证券代码：000065                                                                             证券简称：北方国际

　　北方国际合作股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　报告期内，公司积极培育“三个动力”，市场带动、协同互动、投资驱动不断深化，一体化推动取得实质性进展。公司全年累计实现营业收入38.18亿元，归属于母公司所有者的净利润3.61亿元。

　　1、市场中心建设情况

　　公司面对国际工程市场总量萎缩、全球市场债务危机等困难，全力做好市场开拓与聚焦，维护在传统市场的可持续发展，实现了16亿美元的孟加拉博杜阿卡利1320MW超超临界火电站项目、2.77亿美元的莫桑比克电网扩容项目、1.48亿美元的南苏丹Aweil灌溉项目等多个项目的签约。

　　2、重大项目执行情况

　　（1）重大投资项目情况

　　公司全力确保重大投资项目按计划落地。孟加拉1320MW超超临界火电项目先后签署了EPC总承包合同、建设合同与采购合同，预计项目将于下半年开工建设。克罗地亚塞尼风电项目签署地形勘测合同、风机供货及服务合同、设计合同等，取得全部土建工程量单及部分电气设计成果，编制整体执行计划，开展风机物流运输合同招标和现场详细测量。老挝南湃水电站BOT项目稳健运营，实现上网电量2.7亿千瓦时，完成年度发电目标的62.4%。

　　（2）重大EPC项目情况

　　报告期内，公司在执行项目克服复杂的国际形势和各种困难，按计划推进。巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目土建工程完工94.19%，机电工程完工96.26%，土建工程所有建筑已移交，目前正在进行机电施工和调试。亚吉铁路机车车辆综合采购项目开展项目收尾工作，完成200辆平车出厂整备、消缺。老挝丰沙里奔怒新城项目总体工程进度完成30%。老挝沙湾拿吉省塔班通公路项目完成总工程量的23%；完成项目商务合同、主权担保协议变更，基本具备信保申请条件。刚果(金)卡莫亚二期铜矿项目完成了长周期设备采购定货和无图备料材料的采购和运输；现场施工全面开展。刚果（金）庞比铜矿项目正在进行施工图设计，完成设备采购招标56项、签订合同38项和12个批次的设备发运，实现三个标段共计13个子项开工。

　　3、子公司经营情况

　　报告期内，公司加强内部协同互动发展，努力打造产业链，通过公司本部与子公司的业务优势整合，提升综合竞争优势。

　　（1）北方车辆

　　报告期内， 北方车辆积极做好市场开拓，南非市场出口增长明显。阿尔及利亚加油船项目采购合同和进口设备合同正在签订中，完成与供应商商务洽谈。阿联酋无人机项目开展第二批发运。积极推进国际产能合作，进一步开拓缅甸、巴基斯坦、安哥拉、菲律宾市场。

　　（2）深圳华特

　　报告期内， 华特积极开展市场布局，加大“走出去”力度，与客户及合作伙伴探讨海外布局的目标市场及合作模式。华特持续优化产品结构，在食品圆罐、杀虫水、冷媒和氧气罐领域的投入已经产生一定收益。上海智能制造气雾罐生产线项目，按计划稳步推进。

　　（3）北方机电

　　报告期内，北方机电积极推进创新发展战略，紧随电商脚步，力争实现配套发展，上半年实现盒马鲜生苏州、上海、重庆项目和唯品会项目签约，盒马鲜生无锡和南通项目顺利执行完毕。机电在持续加强传统货运系统的同时，努力拓展客运物流自动化业务，浦东机场ABD（自助行李托运系统）项目顺利实施并投入运营，成功中标广州白云机场ABD项目。北方机电继续深化矿产物流自动化业务，为刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期项目提供保障和供应服务。

　　（4）北方物流

　　报告期内，北方物流积极发挥协同效应，为公司多个重大项目提供物流服务。老挝丰沙里奔怒新城项目，发运一期物资共34车次。刚果（金）卡莫亚二期和庞比铜矿项目，累计发运散货5715计费吨/81标箱。孟加拉博杜阿卡利1320MW超超临界火电站项目，完成大件物流运输方案。同时，北方物流不断加强外部市场开发，中标执行大庆沙特70D钻机项目、大庆伊拉克中南部油田年度运输项目、渤海石油伊拉克库克油田钻机、中铁电气化局以色列红线、中油测井乍得包机、十五冶刚果（金）板房等项目。

　　（5）北方新能源

　　报告期内，新能源面对中美贸易摩擦带来的不利影响，采取各种措施积极应对外部环境变化，确保了对美太阳能户外灯具出口业务基本保持稳定。目前新能源正在加快与生产企业探讨投资建设海外生产基地步伐，以规避风险，确保太阳能户外灯具对美出口业务的稳定。积极培育新能源工程业务，与江西赣锋锂电合作，签约1MW/3MWh的储能项目，已并网运行产生收益。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065             公告编码：2019-036

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十七次董事会会议通知已于2019年7月22日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年8月1日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，魏合田董事委托原军董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《2019年半年度报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保的公告》。

　　3、会议审议通过了《公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司的公告》。

　　4、会议审议通过了《会计政策变更》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　备查文件

　　七届十七次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065             公告编号：2019-040

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届九次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届九次监事会会议通知于2019年7月22日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2019年8月1日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，马红艳监事委托倪静监事表决。倪静监事主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　1、关于审议《公司2019年半年度报告》议案。

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2019年半年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2019年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、关于审议《会计政策变更》议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　备查文件：七届九次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月二日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2019-038

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司拟投资设立南部非洲跨境

　　运输物流公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为把握南部非洲以 “铜钴矿带”矿业市场为牵引的物流服务业发展机遇，推进商业模式创新，北方国际合作股份有限公司（以下简称 “公司”或“北方国际”）拟在南部非洲设立跨境运输物流公司，并由该公司投资跨境物流相关设施开展南部非洲跨境物流运输业务。跨境运输物流公司注册资本为2,600万美元。公司全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称 “香港辉邦”）出资2,340万美元，占跨境运输物流公司90%的股权；公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称 “北方车辆”）出资260万美元，占跨境运输物流公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源为自有资金。

　　2、董事会审议情况

　　2019年8月1日，公司七届十七次董事会审议通过了《公司拟投资设立南部非洲跨境运输物流公司》的议案。本次投资不需经公司股东大会审议。

　　3、投资涉及的其他审批和程序

　　根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国家发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。

　　4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、辉邦集团有限公司，成立于2012年8月30日，注册地中国香港，法定代表人原军，注册资本1万港币。主要从事为工程项目开发与执行及资金汇算融通业务，香港辉邦为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　2、中国北方车辆有限公司，成立于1988年9月26日，注册地点为北京市石景山区政达路6号院3号楼9层901-904、10层1001-1004、11层1101-1104，法定代表人李进兴，注册资本12,000万人民币，经营范围包括汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。北方车辆为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。北方车辆不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：北方非洲国际物流有限公司（拟定）

　　2、注册地点：南非约翰内斯堡

　　3、注册资本：2,600万美元

　　4、股权结构：公司全资子公司香港辉邦出资2,340万美元，占跨境运输物流公司90%的股权；公司全资子公司北方车辆出资260万美元，占项目公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源均为公司自有资金。

　　5、经营范围：从事物流运输

　　6、投资计划：北方非洲国际物流有限公司将投资13,481万美元开展跨境物流业务，用于购置运输车，改造完善沿线驿站，建立管理信息系统，铺底流动资金等。除资本金2,600万美元外，其余10,881万美元股东按出资比例提供借款。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司全资子公司香港辉邦与公司全资子公司北方车辆签署了股东协议，协议主要条款包括：

　　1、股东出资金额及支付方式：项目公司注册资本2,600万美元。香港辉邦出资2,340万美元，占项目公司90%的股权；北方车辆出资260万美元，占项目公司10%的股权。双方均以现金出资，资金来源均为公司自有资金。

　　2、标的公司董事会和管理人员的组成安排：项目公司设立董事会，由5名董事组成，其中香港辉邦委派4人，北方车辆委派1人。公司董事会负责重大事项的管理与决策，负责聘用公司总经理等高级管理人员。

　　3、违约条款：如果任何一方违反本协议的任何条款，则另一方应给予违约方书面通知，以纠正违约行为。受害方有权要求违约方立即履行其应履行的义务，同时受害方有要求赔偿的权利；受害方无权因违约方的任何违约行为而取消本协议。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　南部非洲 “铜钴矿带”作为世界最重要的铜钴矿产地吸引了世界矿业企业，特别是中国企业的大量投资。该地区物流市场需求猛增，供求差距巨大。设立公司开展南部非洲跨境物流运输业务，可以利用北方国际自身国际物流和车辆组装的专业化经营能力和市场基础，推进南部非洲战略布局与产业链升级，带动车辆出口，促进国际物流业务转型发展，对公司发展有积极意义。

　　2、主要风险

　　（1）国别风险

　　南部非洲政治经济各方面存在一定的不确定性，政策存在变化风险，存在影响投资与经营环境的可能。

　　（2）市场风险

　　项目公司发展过程中，南部非洲物流市场上物流运输车辆增加、其他线路运量增加可能会带来市场供应竞争；国际铜钴市场价格可能发生变化，从而影响运输需求。

　　（3）运营风险

　　业务进一步发展可能会面临法律财税、属地经营、车队运维等专业相关人才短缺的问题；运输清关效率对跨境物流经营存在影响。

　　（4）外汇风险

　　跨境物流运输运费以美元结算，但在南非境内的运营成本及支出使用南非兰特结算，存在一定的汇率风险。

　　3、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次项目公司的设立讲有助于公司业务拓展，预计对公司当期财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　六、备查文件目录

　　公司七届十七次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二日

　　证券简称：北方国际            证券代码：000065                公告编码：2019-039

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、会计政策变更的日期

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于新财务报表格式规定的起始日开始执行，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。

　　3、会计政策变更的审议程序

　　2019年8月1日，公司七届十七次董事会及七届九次监事会审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

　　二、 会计政策变更的内容

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、 会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式变更

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司对财务报表格式进行以下修订：

　　（1）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　（2）利润表

　　利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；增加“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　四、 公司董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、 公司独立董事意见

　　公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。

　　六、 公司监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、 七届十七次董事会决议、七届九次监事会决议

　　2、 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二日

　　证券简称：北方国际            证券代码：000065               公告编码：2019-041

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目建设合同重大进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大合同概述

　　2019年6月28日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与中国能源建设集团天津电力建设有限公司（以下简称“天津电建”）在北京签订了《孟加拉博杜阿卡利 1320MW燃煤电站项目建设合同》（以下简称“合同”）。北方国际委托天津电建承担项目的主要建设工作，包括项目勘察设计管理、设备材料采购管理、土建、安装、调试、试运行、性能试验，直至业主运营接收，以及在缺陷责任期内属于EPC总承包商责任范围内的消缺等全过程的建设工作，合同金额为人民币473,254万元和31,100万美元。（详见2019年7月2日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于公司与中国能源建设集团天津电力建设有限公司签订孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目建设合同重大合同公告》）。

　　二、合同进展情况

　　合同的生效条件为：

　　1、经各方授权代表签字并加盖单位印章；

　　2、签字并盖章之日起 21 日内，天津电建提供履约保函。

　　公司已于2019年8月1日收到天津电建开具的金额为合同金额 11.6%的履约保函。合同正式生效。

　　三、合同进展对公司的影响

　　本合同为孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目项下的分包合同，该合同的生效有助于孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同执行，对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065                公告编号：2019-037

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于为全资子公司中国北方车辆

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足自营业务及重大项目的资金需求，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请额度为1亿元人民币的一年期借款。公司拟与兵工财务签署担保协议，用于北方车辆办理一年期短期贷款。

　　2019年8月1日，公司七届十七次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保》的议案，公司董事会授权公司经营管理层与兵工财务签订本次担保相关的协议等文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次担保在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：中国北方车辆有限公司；

　　（二）成立日期：1988年9月26日；

　　（三）注册地点：北京市石景山区政达路6号院3号楼9层901-904、10层1001-1004、11层1101-1104；

　　（四）法定代表人：李进兴；

　　（五）注册资本：12,000万人民币；

　　（六）经营范围：汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修；

　　（七） 股权结构：北方车辆为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权；

　　（八）被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（九）北方车辆不是失信被执行人。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　公司将与兵工财务有限责任公司签订担保合同，合同的主要内容包括：

　　（一）担保方：北方国际合作股份有限公司；

　　（二）被担保方：中国北方车辆有限公司；

　　（三）担保方式：连带责任保证；

　　（四）被担保的主债权种类及数额：公司所担保的主债权为兵工财务对北方车辆的一年期借款，金额为人民币1亿元；

　　（五）担保范围：贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、现实债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用；

　　（六）保证期间：债务履行期限届满之日起两年。

　　目前上述担保协议尚未签订，具体担保内容以最终签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次担保的目的是为了满足北方车辆日常经营和业务发展的需要，有利于提高北方车辆的资金周转效率，提升经营效率，保持盈利稳定。

　　董事会对北方车辆的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,认为北方车辆目前经营情况正常，信用记录良好，具备实际偿债能力。

　　北方车辆未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　综上，公司向北方车辆提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事对本次担保发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司北方车辆提供的银行授信及其他融资提供不超过人民币1亿元的连带责任保证担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为全资子公司北方车辆提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计69,729.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.69%，实际担保金额合计55,729.17万元，公司最近一期经审计净资产的比例为13.34%。其中，公司对子公司的已审批的担保额度为3.3亿元，公司子公司对子公司已审批的担保额度为36,729.17万元；公司对子公司的实际担保金额为1.9亿元，公司子公司对子公司的实际担保金额为36,729.17万元。

　　公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、其他

　　（一）担保公告披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况；

　　（二）备查文件目录。

　　1、七届十七次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二日