公司声明

　　本公司全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。

　　释义

　　本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　博天环境以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权，交易作价为35,000万元，其中股份对价为20,000万元，现金对价为15,000万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为29.88元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价格调整为19.13元/股。

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　　根据博天环境已实施完毕的2017年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。根据博天环境已实施完毕的2018年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.93元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

　　■

　　注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　博天环境向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以发行期首日2019年7月17日作为定价基准日询价发行，发行价格为13.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

　　三、本次交易的具体情况

　　（一）发行价格

　　1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即29.88元/股。

　　公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。2018年7月5日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.13元/股。

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　　根据博天环境2018年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.03元/股。

　　根据博天环境2019年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。上述权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为18.93元/股。

　　2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2019年7月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.10元/股。

　　（二）发行数量

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易标的公司70%股权作价为35,000万元，其中以股份支付对价的金额为20,000万元，按照调整后的发行价格18.93元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为10,565,240股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　2、发行股份募集配套资金

　　博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合计1名投资者发行股份数量合计为4,503,816股，募集配套资金总额58,999,989.60元。

　　（三）锁定期安排

　　1、发行股份购买资产的认购方

　　交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　2、发行股份募集配套资金的认购方

　　本次发行股份募集配套资金的认购方青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（四）发行对象情况

　　1、发行股份购买资产的发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为交易对方许又志、王晓。

　　（1）许又志先生

　　■

　　（2）王晓先生

　　■

　　2、发行股份募集配套资金的发行对象

　　博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合计1名投资者发行股份数量合计为4,503,816股，募集配套资金总额58,999,989.60元。

　　青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（五）业绩承诺与补偿安排

　　交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

　　（六）标的资产过渡期间损益归属

　　在交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。

　　如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其本次交易前持有的高频环境相对股权比例，分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

　　根据中兴财光华出具的资产交割审计报告《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》【中兴财光华审会字（2018）第217102号】，标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利，该盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　2018年4月25日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先购买权。

　　2018年4月27日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易预案。

　　2018年5月8日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年5月24日，博天环境召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年10月22日，中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号），本次交易获得中国证监会核准。

　　二、发行股份购买资产实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2018年11月21日，高频环境完成了工商登记变更，并取得北京市工商行政管理局密云分局核发的《营业执照》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，高频环境70%股权已过户至博天环境名下，高频环境已成为博天环境的控股子公司。

　　（二）验资情况

　　2018年12月25日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字（2018）02360008号），截至2018年12月20日止，博天环境已办理完毕高频环境公司70%股权的工商变更登记等相关的资产过户手续。

　　2019年7月22日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2019]02360006号），博天环境于2019年7月15日完成了2018年度的权益分派，发行股份购买资产的发行价格由19.03元/股调整为18.93元/股。价格调整后，公司向许又志、王晓发行股数变更为6,867,406.00股、3,697,834.00股。截至2019年7月15日止，累计实收资本（股本）人民币412,135,240.00元。

　　（三）过渡期损益安排

　　在交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。

　　根据中兴财光华于2018年11月23日出具的资产交割审计报告《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计报告》【中兴财光华审会字（2018）第217102号】，标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间实现盈利，该盈利归属于高频环境本次交易完成后的全体股东，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。

　　（四）股份登记情况

　　2019年7月29日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已办理完毕股份登记手续。

　　三、发行股份募集配套资金的实施情况

　　（一）投资者认购的情况

　　根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2019年7月19日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到1家的申购报价。截至2019年7月19日12:00，一共收到1家投资者汇出的保证金共计300万元。详细情况如下表所示：

　　■

　　经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询价申购的1家投资者，已按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。

　　（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的资金规模不超过17,000万元，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为13.10元/股，发行数量为4,503,816股，募集资金总额为58,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

　　■

　　本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　（三）验资情况

　　2019年7月22日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确认的1名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

　　瑞华会计师事务所于2019年7月24日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]【02360010】号）。根据该报告，截至2019年7月22日，申港证券指定的收款银行账户已收到青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币58,999,989.60元（大写【伍仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角】）。

　　2019年7月23日，申港证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至博天环境指定的本次募集资金专户内。

　　瑞华会计师事务所于2019年7月25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]【02360011】号）。经审验，截至2019年7月24日止，发行人已收到由申港证券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用合计6,179,999.79元（不含税金额为5,830,188.48元）后52,819,989.81元存入发行人在中国建设银行股份有限公司北京华威支行的11050160540000001618账户，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额349,811.31元，扣除截止目前累计发生1,675,069.06 元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币51,144,920.75 元，其中新增注册资本人民币4,503,816.00元（大写肆佰伍拾万叁仟捌佰壹拾陆元整），增加资本公积人民币47,085,731.29元。截至2019年7月24日止，申请变更后的累计注册资本人民币416,639,056.00元，实收资本人民币416,639,056.00元。

　　（四）股份登记情况

　　2019年7月29日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已办理完毕股份登记手续。

　　四、相关实际情况情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在重大差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　上市公司于2018年8月17日召开第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2018年9月14日召开2018年第七次临时股东大会，选举上市公司第三届董事会成员及第三届监事会非职工代表监事成员；于2018年9月18日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别选举出上市公司第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席，并聘任了新一届高级管理人员。

　　本次换届前后，上市公司的上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

　　■

　　2019年7月16日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司聘任高级副总裁的议案》,为加强公司市场拓展能力、提升工业板块业务能力与盈利水平，经公司总裁WU JIAN(吴坚)先生提名，公司同意聘任薛立勇先生、姬俊彪先生担任公司的高级副总裁，同时，公司董事会于会议前收到执行副总裁黄建源先生的书面辞职报告，其将担任公司其他非高级管理人员类职务，继续为公司服务。

　　本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，除董事会、监事会和高管正常换届外，为保持公司高速增长，高级管理人员进行了少量扩充，上述人员变更未对上市公司的经营管理产生重大影响。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意在交割后，高频环境董事会的董事人数将由3名增加至5名，其中博天环境委派3名董事，交易对方共同委派2名董事。博天环境有权委派高频环境监事和提名高频环境财务负责人。标的公司董事、监事、高级管理人员已更换完毕。

　　六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年4月27日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年5月8日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018年7月5日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

　　2018年4月27日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩补偿协议》。2018年9月13日，博天环境与交易对方许又志、王霞、王晓签署了《业绩补偿协议之补充协议》

　　截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、对标的公司股权权属、转让无限制等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

　　截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：

　　1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向相关交易对方支付现金对价；

　　2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；

　　3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向相关交易对方支付现金对价，鉴于本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司应自筹资金并在2个月内支付现金对价。在各方切实履行相关协议约定的基础上，本次交易的后续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施造成重大不利影响。

　　博天环境此次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合博天环境集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。

　　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为博天环境具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐博天环境本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市。

　　（二）法律顾问核查意见

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份的数量和上市时间

　　本次交易新增股份数量为15,069,056股，其中发行股份购买资产部分新增股份10,565,240股，发行股份募集配套资金部分新增股份4,503,816股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，博天环境递交了新增股份登记申请，并于2019年7月29日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为2019年7月29日。根据上交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　二、新增股份的限售安排

　　（一）发行股份购买资产的认购方

　　交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（二）发行股份募集配套资金的认购方

　　本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　博天环境集团股份有限公司

　　2019年8月1日

　　独立财务顾问（主承销商）

　　二〇一九年八月