证券代码：002574                  证券简称：明牌珠宝                  公告编号：2019-027

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2019年7月27日以书面方式发出，会议于2019年7月30日在公司以通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞阿五先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　为加快公司渠道拓展和品牌形象提升，扩大明牌珠宝在安徽市场的业务规模和市场空间，进一步增强公司的综合实力，同意公司使用自有资金与合肥星光珠宝销售有限责任公司在安徽省合肥市区共同设立一家以贵金属、珠宝首饰销售为主要业务的合资公司。合资公司注册资本4000万元，公司认缴出资额为人民币2600万元，以货币方式一次性出资2600万元，占合资公司65%的股权；合肥星光珠宝销售有限责任公司认缴出资额为人民币1400万元，其中以货币方式一次性出资100万元、以珠宝首饰存货作为实物作价出资1300万元，占合资公司35%的股权。详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：002574                  证券简称：明牌珠宝               公告编号：2019－028

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为加快浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”或“甲方”）渠道拓展和品牌形象提升，扩大明牌珠宝在安徽市场的业务规模和市场空间，进一步增强公司的综合实力，公司将使用自有资金与合肥星光珠宝销售有限责任公司（以下简称“合肥星光珠宝”或“乙方”） 在安徽省合肥市区共同设立一家以贵金属、珠宝首饰销售为主要业务的合资公司。

　　本次对外投资事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的介绍

　　1．合资公司名称：待定

　　2．住所：安徽省合肥市区

　　3．企业类型：有限责任公司

　　4．注册资本：人民币4000万元

　　5．出资方式：为货币、实物出资。其中：明牌珠宝认缴出资额为人民币2600

　　万元，以货币方式一次性出资2600万元，占合资公司65%的股权；合肥星光珠宝认缴出资额为人民币1400万元，其中以货币方式一次性出资100万元、以珠宝首饰存货作为实物作价出资1300万元，占合资公司35%的股权。

　　6．经营范围：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银制（饰）品 等中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售。产品主要有：黄金饰品、铂金饰品、钻石镶嵌类饰品 和银制（饰）品等。（最终以公司登记机关核准为准）

　　三、合资方介绍

　　（一）企业基本信息

　　名称：合肥星光珠宝销售有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340100077200940K

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周汝

　　注册资本：100万元

　　住所：合肥市包河区马鞍山路130号万达广场

　　成立日期：2013年08月15日

　　经营范围：金银珠宝首饰、贵金属制品、工艺品、饰品、文化用品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）批发及零售；金银珠宝首饰及贵金属制品维修、保养。

　　（二）企业产权情况

　　合肥星光珠宝系星光珠宝集团股份有限公司全资子公司，实际控制人为周天杰。

　　（三）合肥星光珠宝与公司的关系

　　合肥星光珠宝关联方安徽星光珠宝有限公司（星光珠宝集团股份有限公司全资子公司）系公司重点经销客户，2018年公司向其销售商品37,202,899.16元。除此之外，公司与合肥星光珠宝在产权、业务、资产、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、合资经营合作主要内容

　　（一）合作主体及背景

　　1．明牌珠宝系全国珠宝首饰行业内领先品牌，实力雄厚，经营稳健，公司正着力积极拓展安徽珠宝首饰市场。

　　星光珠宝集团股份有限公司系新三板挂牌企业（代号：836379），主营珠宝首饰的连锁销售及售后服务，其扎根安徽市场二十年，在品牌、渠道、客户和团队等方面具备了较好的市场基础。乙方合肥星光珠宝系星光珠宝集团股份有限公司全资设立的子公司。

　　2．明牌珠宝与星光珠宝集团股份有限公司之间业务合作往来多年，存在进一步合作基础，基于寻求经营发展需要，本着充分信任、优势互补、合作共嬴之原则，按照本合同约定由甲方与乙方成立合资公司，并共同实施合资公司管理运营工作，实现安徽地区市场深入持续快速发展。

　　（二）合资公司概况

　　1．甲乙双方作为合资公司的共同发起人，共同筹资成立一家有限责任公司（下称“合资公司”），住所地拟设在安徽省合肥市区，经营范围以贵金属、珠宝首饰销售为主（具体最终以公司登记机关核准为准）。

　　2．合资公司的公司名称、注册地址、成立时间、经营期限、办公场所由双方另协商确定，具体最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。

　　3．甲乙双方同意共同授权甲方指定人员为委托代理人，向公司登记机关办理申请合资公司名称预先核准登记和设立登记等相关手续。

　　（三）注册资本及出资

　　1．合资公司的注册资本为人民币4000万元整，出资方式为货币、珠宝首饰存货出资，其中：甲方认缴出资额为人民币2600万元，以货币方式一次性出资2600万元，占合资公司65%的股权；乙方认缴出资额为人民币1400万元，其中以货币方式一次性出资100万元、以珠宝首饰存货作为实物作价出资1300万元，占合资公司35%的股权。

　　2．合资公司注册登记成立之日起十个月内，乙方有权以合资公司增资方式增加其股权比例调整至42.5%，甲方予以配合，但乙方增资期间的出资方式应为货币形式。如超过上述期限，甲方有权拒绝配合执行。本条约定不适用于除乙方以外的任何第三方。

　　（四）合资公司组织结构

　　1．双方作为合资公司全体股东成立股东会，为合资公司最高权力机关，负责公司重大事项决策。

　　2．合资公司董事会由5名董事组成，并由股东会选举产生。甲方委派董事3人，乙方委派董事2人，董事长由甲方委派董事之一担任并兼任法定代表人、总经理，全面负责公司日常管理，双方应按此约定及公司章程召开股东会、董事会选举通过。

　　3．合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1人、乙方推荐1人，另1名监事由甲方推荐职工代表担任。

　　4．合资公司管理层由双方共同组建，具体设置和人员安排双方另行商定。

　　5．合资公司财务负责人、出纳由甲方委派或聘任人员担任，合资公司下属各门店会计由乙方进行安排。

　　（五）合资公司成立其他约定

　　1．为利于合资公司持续健康经营，合资公司的利润分配方案，原则上不得超过当年可分配利润的50%，按照双方实缴出资比例进行分配。

　　2．合资公司管理人员报酬、用工规章制度、财务与会计、审计、经营管理等规章制度，由总经理负责制订，报经董事会审核后实施。

　　3．合资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动福利待遇和奖惩等事项，按照国家有关劳动法律法规政策规定，经董事会研究制订劳动人事管理方案与制度。

　　4．合资公司不得对外担保，不得对外出借资金，但经甲乙双方书面一致同意除外。

　　六、 本次对外投资对公司的影响

　　（一）公司本次与合肥星光珠宝投资合作，能够充分发挥双方优势，相互协助，紧密合作，将有利于公司渠道拓展和品牌形象的提升，扩大明牌珠宝在安徽市场的业务规模和市场空间，进一步增强公司的综合实力，提升公司的盈利能力和市场份额，并将为公司中长期业绩增长提供动力，符合公司持续发展的战略需求。

　　（二）公司本次对外投资的资金为自有资金，本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 备查文件

　　（一）第四届董事会第七次会议决议

　　（二）《合资经营合作合同》

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019 年7月31日