本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）与宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称：一三七一公司）签订的房屋租赁合同诉讼事项。公司已向承租方一三七一公司提起诉讼，法院出具了受理案件通知书。后一三七一公司提起反诉，法院将本诉、反诉合并审理。

　　●公司为本诉原告、被反诉人。

　　●涉案金额：公司本诉金额：租金欠款、房屋占用费、拖欠员工工资等1,366.60万元；滞纳金1274.27万元；麦当劳租金损失赔偿及违约金775.81万元。

　　一三七一公司反诉金额:已经支付的房屋租金、员工工资、房屋加固及改建费用等合计8578.85万元。

　　●本诉、反诉合并后正处于审理阶段，尚未判决，无法准确评估对公司经营业绩的影响。

　　一、 公司诉讼主要情况

　　（一）房屋租赁合同有关事宜

　　公司于2014年11月28日与一三七一公司签订《租赁合同》、《补充协议》，公司将拥有的位于宁波市海曙区药行街195号（证载面积18,260.40平方米，其中公司已经出租给浙江麦当劳餐厅食品有限公司的面积除外）的城隍庙商城地块等房产出租给一三七一公司，租期自2014年12月1日至2022年11月30日。2014年12月5日，公司与一三七一公司签订了《员工借用协议》。2016年2月16日，双方签订《补充协议二》，租期延长至2024年5月30日。上述合同、协议签订后，一三七一公司开始承租支付租金。公司于2015年7月20日按照房屋现状向一三七一公司交付房产。一三七一公司开始对租赁房产进行装修工程，直至2018年5月1日开业。租期内，一三七一公司出现逾期不付租金及员工工资，且未按期提供后续银行保函，公司催要无果。2018年5月16日，公司向一三七一公司发出《催告函》，但其收到函件后未作出任何实质性的补救措施。2018年6月27日，公司按合同约定向一三七一公司发出《解除函》，一三七一公司依然未向公司赔偿损失，拒绝归还房屋。

　　（二）麦当劳租金损失及违约金事宜

　　2000年，公司与麦当劳签订《麦当劳房屋租赁合同》，租期至2022年3月25日止，该租赁房屋与一三七一公司租赁房屋相邻。一三七一公司承租后擅自对麦当劳餐厅停水、切断麦当劳的电缆线、破坏烟道、隔油池等造成麦当劳巨大损失，致使麦当劳自2015年7月27日未向公司支付任何租金。截止2018年10月31日，公司对麦当劳的租金收益损失暂计318.81万元。

　　在与麦当劳租赁期限内，因城隍庙改造工程需要对麦当劳租赁房屋进行加固，依据公司与一三七一公司约定，一三七一公司应于2016年3月25日前完成麦当劳加固事项并确保能验收通过，逾期需承担违约责任，且须保障并承担麦当劳餐厅公用事业部分的正常供应的相应责任，但至今一三七一公司未完成麦当劳公用事业正常供应义务，导致麦当劳无法入场装修。

　　鉴于一三七一公司上述严重违约行为，公司多次与其协商谈判无果，2018年11月30日，公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求与一三七一公司解除合同协议并归还租赁房产；要求一三七一公司支付租金欠款、房屋占用费、拖欠员工工资等1,339.69万元，滞纳金1,274.27万元，麦当劳租金损失赔偿及违约金775.81万元等（金额暂算至2018年10月31日）；要求一三七一公司配合公司办理租赁房产增建面积（1,108.61平方米）的产权证。2018年12月4日，宁波市海曙区人民法院就上述诉讼案件出具受理案件通知书。

　　后公司新增及变更了部分诉讼请求，原请求“判令一三七一公司立即向公司支付已代其支付的工资及福利费欠款、工资税欠款、水电费欠款等，上述代付款合计329.03万元”变更为“判令一三七一公司立即向公司支付已代其支付的工资及福利费欠款、工资税欠款、水电费欠款等，上述代付款合计355.94万元。”新增一条“判令被告支付的工资保证金170万元、租赁保证金116.50万元、水电保证金30万元，因被告违约，原告不予退还，予以罚没。”

　　公司与一三七一公司签订合同的具体情况以及诉讼情况，详见公司临时公告：2014-042、2014-043、2014-044、2014-045、2014-047、2015-004、2015-030、2016-004、2016-005、2018-066。

　　二、一三七一公司的反诉请求

　　法院受理前述诉讼案件后，一三七一公司（反诉人、本诉被告）向法院提交《民事反诉状》，法院已将反诉案件和本诉案件合并审理，并向公司（被反诉人）出具《应诉通知书》。

　　（一） 《民事反诉状》的主要内容

　　2014年11月28日至2016年2月16日，反诉人与被反诉人签订《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》，对租赁房产、租期、免租期限、租金支付方式 、银行保函、保证金、员工薪酬、租赁房产增建及外立面改造、员工借用等作了约定。合同签订后，反诉人向被反诉人支付了合同约定的保证金。经反诉人反复催促，被反诉人迟至2015年7月20日才按照房屋现状向反诉人交付部分房产，至2015年8月下旬才交付合同约定全部场地。交付的房屋始建于上世纪九十年代建筑标准较低，其后局部有违章加建等，装修设计时发现房屋承重立柱（含数量）、墙面、地板厚度及其他相应配套设施均不符合现行法规要求，无法正常使用，为此不得不实施房屋加固、改建工作。因麦当劳餐厅方面拒绝腾退场地并配合整体加固施工，致使第一阶段加固工作滞后7个月时间提交验收。2016年初，政府城隍庙区域规划，叠加被反诉人增建许可，以及被反诉人在办理增建相关行政许可手续拖延，相关办理竣工验收手续因为超期被迫多方跟随后续国家标准反复整改，后期又遭遇宁波市行政区划调整，市区审批职能调整，办理验收手续不及时，直至2018年2月8日反诉人才获得消防验收许可，并于2018年5月1日整体开业投入使用。

　　至本案诉讼之日，反诉人在涉案商城支出房租水电共计人民币41,009,759.92元，其中支付被反诉人房屋租金人民币37,145,000元；支付被反诉人薪酬、福利、社保、公积金、税费及管理费等共计人民币43,757,583.2元（包含2015年6月30日以前工资福利）、应付所有工程施工款人民币69,872,872元（已经支付53,623,461.25元）、已经支付被反诉人的押金保证金等400余万元，再加上反诉人公司日常运营成本支出2,000余万元，总计投入涉案商城近两亿元，至今未有任何收入回报。

　　（二） 反诉请求

　　1、请求依法判令被反诉人继续履行双方2014年11月28日签订的租赁合同及补充协议，租期自2018年5月1日起至2027年10月31日止。

　　2、判令确认双方2014年12月5日签订的员工借用协议及补充协议无效，被反诉人向反诉人返还2015年7月份至本案起诉日反诉人已经支付给被反诉人的职工薪酬、福利社保、住房公积金、税费及管理费等共计人民币37,529,838.025元（已扣除2016年1月份发放的上年度半年年终奖金人民币1,622,637.125元）；

　　3、判令被反诉人向反诉人返还2015年5月1日至2018年5月1日期间反诉人已经支付给被反诉人的房屋租金人民币37,145,000元；

　　4、判令被反诉人向反诉人支付房屋加固、改建费用人民币9,325,977.18元；

　　5、判令被反诉人退还2016年5月结算扣取的企业所得税和税费人民币1,787,673.53元；

　　6、反诉案件受理费由被反诉人承担。

　　三、诉讼案件的进展

　　目前本诉、反诉案件合并后正处于审理阶段，尚未判决。

　　四、本次反诉对公司本期或期后利润的影响

　　公司认为反诉人提出的反诉请求缺乏事实依据及法律依据。

　　因诉讼案件正处于审理阶段，目前尚无法准确评估对公司经营业绩的影响。公司将根据诉讼进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　2019年7月31日