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2019年08月01日 星期四 上一期  下一期
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招商局公路网络科技控股股份有限
公司2019年第三次临时股东大会
决议公告

  证券代码:001965            证券简称:招商公路              公告编号:2019-71

  债券代码:127012            债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限

  公司2019年第三次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况;

  2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

  一、会议召开和出席情况

  2019年7月16日,招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2019年第三次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年7月30日15:00至2019年7月31日15:00的任意时间。现场会议于2019年7月31日下午14:30分在公司五层会议室召开。

  本次会议召集人为公司董事会,会议由董事长王秀峰先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。北京市环球律师事务所秦伟律师、陈婷律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

  出席本次会议的股东及股东代表共22名,所持股份5,561,780,022股,占公司股份总数的90.0225%。其中:出席现场会议的股东及股东代表11名,所持股份5,427,206,041股,占公司股份总数的87.8443%;参加网络投票的股东11名,所持股份134,573,981股,占公司股份总数的2.1782%。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案:

  (一)经第一届董事会第三十七次会议推荐选举第二届董事会非独立董事的议案。

  1.01选举王秀峰先生为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,710,869股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,949,033股。

  1.02选举刘昌松先生为第二届董事会董事。

  同意股份5,430,477,274股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,949,033股。

  1.03选举粟健先生为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,890,069股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,128,233股。

  1.04选举李钟汉先生为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,507,469股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,745,633股。

  1.05选举王福敏先生为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,507,669股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,745,833股。

  1.06选举叶红女士为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,507,469股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,745,633股。

  1.07选举李振蓬女士为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,507,468股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,745,632股。

  1.08选举周一波先生为第二届董事会董事。

  同意股份5,561,554,868股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,793,032股。

  (二)经第一届董事会第三十七次会议推荐选举第二届董事会独立董事的议案。

  2.01选举郑健龙先生为第二届董事会独立董事。

  同意股份5,561,717,468股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,955,632股。

  2.02选举张立民先生为第二届董事会独立董事。

  同意股份5,561,514,268股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,752,432股。

  2.03选举张志学先生为第二届董事会独立董事。

  同意股份5,561,514,468股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,752,632股。

  2.04选举梁斌先生为第二届董事会独立董事。

  同意股份5,561,534,468股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,772,632股。

  (三)经第一届监事会第二十一次会议推荐选举第二届监事会监事的议案。

  3.01选举刘清亮先生为第二届监事会监事。

  同意股份5,561,867,068股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,105,232股。

  3.02选举周祖梁先生为第二届监事会监事。

  同意股份5,561,309,258股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,547,422股。

  (四)审议关于全资子公司为母公司申请招商银行北京长安街支行综合授信提供担保的关联交易议案。

  同意股份1,316,095,738股,占出席会议股东所持有表决权股份的99.9804%;反对234,504股;弃权23,900股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,759,782股,占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的93.5691%;反对股份234,504股;弃权股份23,900股。

  公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

  (五)审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。

  同意股份5,561,521,618股,占出席会议股东所持有表决权股份的99.9954%;反对212,104股;弃权46,300股。

  其中,持有公司股份5%以下的中小股东同意股份3,759,782股,占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的93.5691%;反对股份212,104股;弃权股份46,300股。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:北京市环球律师事务所

  (二)律师姓名:秦伟、陈婷

  (三)结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效。

  四、备查文件

  (一)招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议。

  (二)招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二○一九年七月三十一日

  

  证券代码:001965          证券简称:招商公路              公告编号:2019-72

  债券代码:127012            债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议通知于2019年7月26日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年7月31日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决董事12名,实际行使表决权董事12名(第六项议案实际行使表决权董事7名)。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议关于选举第二届董事会董事长的议案。

  选举王秀峰先生为公司第二届董事会董事长。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  二、审议关于第二届董事会各专门委员会人员组成的议案。

  (一)战略委员会成员:王秀峰、刘昌松、李钟汉、郑健龙、梁斌、叶红、李振蓬、周一波,主任委员:王秀峰。

  (二)提名委员会成员:郑健龙、张立民、张志学、王秀峰、李振蓬,主任委员:郑健龙。

  (三)薪酬与考核委员会成员:张志学、郑健龙、张立民、叶红、周一波,主任委员:张志学。

  (四)审计委员会成员:张立民、张志学、梁斌、粟健、王福敏,主任委员:张立民。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  三、根据董事长王秀峰先生提名,并经董事会提名委员会审核,本次会议审议,同意聘任刘昌松先生为公司总经理,聘任吴新华先生为公司董事会秘书。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见。

  四、根据总经理刘昌松先生提名,并经董事会提名委员会审核,本次会议审议,同意聘任韩道均先生为公司常务副总经理,聘任吴新华先生、陈元钧先生、杨旭东先生为公司副总经理,聘任刘先福先生为公司财务总监。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见。

  五、审议关于第二届董事会独立董事津贴的议案。

  结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,同意公司第二届董事会独立董事的津贴为每月1万元/人(税前)。

  表决结果:12名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

  独立董事对此议案发表了独立董事意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保关联交易的议案。

  同意招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司(以下简称“招商路信”)向中国工商银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,向中国银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》。

  招商局创新投资管理有限责任公司(以下简称“招商创投”)旗下的深圳市招商局创新投资基金管理中心(有限合伙)持有招商路信的40%股权。招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决。

  表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。(5名关联董事回避表决)

  独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东对此项议案回避表决。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二〇一九年七月三十一日

  

  附件:高级管理人员简历

  刘昌松:男,43岁。毕业于英国CRANFIELD大学,获工商管理专业硕士学位。现任招商公路董事、总经理。曾任招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、保密办公室副主任、物流航运事业部副部长;中国外运长航集团有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书兼任董事会办公室主任;中国对外贸易运输集团总公司董事会秘书,兼任董事会办公室主任;中外运物流投资控股有限公司副总经理。

  韩道均:男,57岁。成绩优异的高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家,毕业于东南大学,获交通运输工程专业硕士学位。现任招商公路常务副总经理,兼任招交信董事、山东高速副董事长、五洲交通副董事长、重庆成渝副董事长、中国公路学会副秘书长;曾任招商交科院副院长、总经理(院长)、重庆市勘察设计协会副理事长、重庆市公路学会副理事长、交通部重庆公路科学研究所工程师,工程处/总工办处长、主任、副所长、西藏公路规划勘察设计院第三测量队队长。

  吴新华:男,52岁。毕业于中国人民大学,获国民经济管理学士学位。现任招商公路副总经理、董事会秘书,兼任行云数聚监事会主席、招商新智董事、招交信董事、总经理,路宇公司董事长、总经理,央广交通传媒有限责任公司董事长、福建高速副董事长、宁沪高速董事;曾任招商亚太COO、招商局华建公路投资有限公司副总经理、招商证券投资银行总部总经理(上海)、天同证券有限责任公司投资银行总部总经理、山东证券南方业务总部总经理、中信证券股份有限公司深圳管理总部副总经理、招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部副经理、河南省体制改革委员会综合部职员。

  刘先福:男,55岁。高级会计师,毕业于长沙交通学院,获财会专业学士学位。现任招商公路财务总监,兼任路宇公司董事、楚天高速副董事长、吉林高速副董事长、广靖锡澄副董事长、浙江甬台温董事、沪渝公司监事、渝黔公司监事、重庆成渝监事、招商局公路科技(深圳)有限公司、招商局公路科技(北京)有限公司董事;曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监、招商局集团财务部主任、华建中心计划财务部经理、交通部东北高速股份有限公司筹备组组员、审计署驻交通部审计局基建事业处副处长、地方交通处处长。

  陈元钧:男,58岁。高级经济师,毕业于美国中央城大学,获工商管理硕士学位。现任招商公路副总经理,兼任招商亚太副总经理、招商局公路科技(深圳)有限公司副总经理、招商局公路科技(北京)有限公司总经理、浙江甬台温董事、江苏扬子大桥股份有限公司副董事长、深高速董事、上三高速董事;曾任招商局亚太交通基建管理(深圳)有限公司总经理、招商局华建公路投资有限公司副总经理、招商局国际有限公司国内项目部副总经理、招商局集团企业部副主任、交通部秦皇岛港务局企业管理办公室副科长。

  杨旭东:男,46岁。高级工程师,毕业于长安大学公路学院路面工程专业,获博士学位。现任招商公路副总经理,兼任广西华通、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司董事长,鄂东大桥董事,五洲交通董事、皖通高速董事、山西实业董事;曾任广西柳桂高速公路运营有限责任公司党委书记、副董事长、总经理,广西华通、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司党委书记、总经理。

  经公司2019年第二次临时股东大会批准,刘昌松先生被授予公司股票期权51.78万份,韩道均先生被授予公司股票期权51.02万份,吴新华先生、刘先福先生、陈元钧先生、杨旭东先生分别被授予公司股票期权34.53万份。

  刘昌松先生、韩道均先生、吴新华先生、刘先福先生、陈元钧先生、杨旭东先生均未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系,与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

  吴新华先生除满足上述任职规定外,亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定的担任董事会秘书职务的条件和要求,已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  

  证券代码:001965         证券简称:招商公路         公告编号:2019-73

  债券代码:127012            债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第一次会议通知于2019年7月26日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年7月31日以通讯表决的方式召开,本次会议应表决监事3名,实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了关于选举公司第二届监事会主席的议案,选举刘清亮先生为公司第二届监事会主席。

  表决结果:3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

  二〇一九年七月三十一日

  

  证券代码:001965          证券简称:招商公路            公告编号:2019-70

  债券代码:127012            债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限

  公司关于换届选举职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期即将届满,按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定,公司于2019年7月30日召开2019年第四次职工代表大会,选举倪士林先生担任公司第二届监事会职工监事,并与公司2019年第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会,任期三年。

  特此公告。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

  二〇一九年七月三十一日

  附件:职工监事简历

  倪士林:男,52岁。毕业于清华大学、荷兰代尔夫特IHE学院,研究生学历,硕士学位。现任招商公路职工监事、总经理助理、海外业务总监、工会主席,CORNERSTONE HOLDING LIMITED(香港佳选控股有限公司)董事,四川成渝高速公路股份有限公司董事,浙江上三高速公路有限公司董事、副总经理。曾任招商公路行政部总经理,招商局码头(青岛)公司副总经理,青岛前湾联合集装箱码头常务副总经理,招商局国际总部工程管理部总经理助理、安委办总经理;招商局国际有限公司港口管理部高级项目经理;蛇口招商港务公司计划审计部副经理、经理;蛇口招商港务公司工程部主管工程师、副经理、经理;交通部三航局助理工程师;安徽皖通高速公路股份有限公司董事。

  倪士林先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未持有招商公路股票,不是失信被执行人,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:001965        证券简称:招商公路              公告编号:2019-74

  债券代码:127012            债券简称:招路转债

  招商局公路网络科技控股股份有限公司关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保的基本情况

  招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商交科院”)为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司(以下简称“招商路信”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时,为其向中国银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保,授信期限1年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  二、关联交易概述

  1、关联关系

  公司全资子公司招商交科院持有被担保方招商路信45%的股权,招商局创新投资管理有限责任公司(以下简称“招商创投”)旗下的深圳市招商局创新投资基金管理中心(有限合伙)持有招商路信40%的股权,Street Scan, Inc.持有招商路信15%的股权。

  招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)。

  2、关联交易构成情况

  招商路信拟向中国工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行分别申请人民币5,000万元综合授信,授信期限1年,由招商交科院提供连带责任保证担保。鉴于本次担保事项中,除公司全资子公司招商交科院外,其他少数股东未按照持股比例为其提供担保,本事项构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的担保。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  3、审议程序

  公司于2019年7月31日以通讯表决方式召开了第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保关联交易的议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,本次关联交易须提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、被担保人情况

  招商局公路信息技术(重庆)有限公司

  1、基本情况

  公司类型:有限责任公司

  住所:重庆市南岸区学府大道33号(十二)幢301、302室

  法定代表人:张东长

  注册资本:1,200万元

  成立日期:2017年6月13日

  营业期限:2017年6月13日至永久

  营业范围:公路信息技术开发;物联网技术开发与应用;公路桥梁养护领域内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务;计算机软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;道路工程专项试验检测;公路桥梁养护、自动检测设备开发、销售、安装和租赁;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  股权结构:招商交科院持有45%股权

  深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)持有40%股权

  StreetScan,Inc.持有15%股权

  股权图:

  ■

  2、主要财务指标(万元)

  ■

  注:数据来源于2018年财务审计报告及未经审计的2019年6月财务报表。

  3、是否为失信被执行人:否

  四、关联方基本情况

  1、工商登记简况

  名称:招商局创新投资管理有限责任公司

  企业类型:有限责任公司

  注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  办公地址:深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场35AB

  法定代表人:吕克俭

  注册资本:1亿元

  统一社会信用代码:91440300359287714D

  主要经营范围:股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  历史沿革:招商创投成立于2015年。招商创投聚焦于境内外的“互联网+”和科技创新领域,专注在招商局产业价值链上,发现、培育、整合互联网创新领域,是招商局响应党中央和国务院“双创”号召、推进招商局“传统产业+互联网”融合的重要平台。招商创投在深圳设立运营总部,在北京设立办事处。招商创投的投资领域包括金融、地产、交通等集团三大主业的“互联网+”,以及科技创新(创新科技、创新模式、大消费、大健康等)。

  主要股东:招商局资本管理有限责任公司

  2、主要财务数据

  2018年度,招商创投营业收入为人民币0.33亿元,净利润为人民币0.12亿元;截至2019年6月30日,招商创投的资产总额为人民币1.68亿元,负债总额为人民币0.26亿元,净资产为人民币1.42亿元。

  3、具体关联关系说明

  招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商创投不属于“失信被执行人”。

  五、担保协议及关联交易的主要内容

  1、中国工商银行重庆南岸支行:

  担保金额:最高额不超过人民币5,000万元

  担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函

  担保方式:连带责任保证担保

  担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起两年

  反担保情况:无

  2、中国银行重庆南岸支行:

  担保金额:最高额不超过人民币5,000万元

  担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函

  担保方式:连带责任保证担保

  担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起两年

  反担保情况:无

  六、关联交易对公司的影响

  招商创投旗下的深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)作为出资方,不参与招商路信的日常经营管理,全部委托招商交科院履行出资人职责。招商路信本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于其业务的开展,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币302,108万元 (不含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的6.65%,占公司最近一期经审计总资产的3.59%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

  公司无逾期对外担保情况。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至2019年7月26日,公司及下属公司与招商创投及其下属企业未发生其他关联交易。

  九、董事会意见

  1、提供担保的原因

  招商路信是招商交科院为了推进多功能车载嵌入式交通漫游传感系统的本土化,开拓中国市场,与深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)、美国Street Scan,Inc共同设立的合资公司。根据招商路信生产经营需要,拟向中国工商银行和中国银行申请授信,主要用于日常流动资金贷款、承兑汇票、履约保函和信贷证明的办理。根据银行要求,招商路信新增授信需要提供担保。由于银行不接受外资担保(无法核保),同时,根据深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)相关基金协议不能对外提供担保,因此该授信需由招商交科院提供担保。

  2、董事会意见

  公司董事会认为:招商路信本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利于招商路信业务的开展。虽然招商交科院100%对本次授信提供担保,超过了其持股比例,但招商交科院有能力控制其财务风险,此担保符合公司整体利益。公司董事会同意招商交科院为招商路信提供担保。

  3、股权比例说明

  公司间接持有招商路信45%的股权,深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)委托招商交科院对招商路信进行全权管理,公司对其具有实际控制权。公司全资子公司招商交科院为招商路信申请银行授信提供担保,能切实做到有效的监督和管控,风险可控。

  4、本次担保事项无反担保。

  十、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  我们认为,全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司的控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信符合实际经营需要,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第二届董事会第一次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  2、独立董事的独立意见

  我们认为,全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司的控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信符合实际经营需要,关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将此议案提交公司临时股东大会审议,关联股东回避表决。

  十一、中介机构意见结论

  经核查,中金公司、招商证券认为:

  以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,需提交股东大会审议。以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上,中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  (一)招商公路第二届董事会第一次会议决议。

  (二)招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

  (三)招商公路独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。

  特此公告。

  招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

  二〇一九年七月三十一日

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