（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

　　（1）2019年一季度合并报表范围的变化

　　本期合并报表范围未发生变化。

　　（2）2018年度合并报表范围的变化

　　2018年公司纳入合并财务报表范围的新增子公司4家，具体情况如下表所示：

　　■

　　（3）2017年合并报表范围的变化

　　本期合并报表范围未发生变化。

　　（4）2016年合并报表范围的变化

　　本期合并报表范围未发生变化。

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均净额；

　　（7）2019年一季度应收账款周转率、存货周转率为年化数据，具体计算公式为：应收账款周转率=（2019年一季度营业收入/2019年一季度应收账款平均净额）*（2018年营业收入/2018年一季度收入），存货周转率=（2019年一季度营业成本/2019年一季度存货平均净额）*（2018年营业成本/2018年一季度成本）。

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为125,394.42 万元、172,865.93万元、233,465.38万元和246,609.42万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产整体呈现出增长的趋势。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为65.09%，75.76%、64.87%和66.91%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。2017年末流动资产较上年大幅增加，主要系公司首次公开发行股票并上市募集资金所致；2017年末和2018年末，公司其他流动资产金额较大，主要系公司为了提高临时闲置资金的使用效率，结合自身资金需求情况购买了较多的短期、低风险理财产品；报告期各期末应收账款和存货增加主要系随着公司业务规模增加而相应增加。

　　报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产和可供出售金融资产。2018年末和2019年一季度末，公司新增的可供出售金融资产金额和其他权益工具投资较大，主要系公司进行股权投资所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别28,642.35万元、33,091.81万元、78,394.18万元和86,710.20万元，呈逐年上升趋势。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，占总负债的比例分别为96.84%、97.42%、98.97%及99.09%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及其他应付款等。报告期各期末，公司短期借款增加主要系公司业务规模扩大，相应增加了对流动资金的需求；公司应付票据及应付账款逐年增加主要系随着采购规模增加而增加。

　　报告期各期末，公司的非流动负债均由递延收益构成，主要系收到的与资产相关的政府补助的递延收益。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为2.94、4.06、1.95和1.92，速动比率分别为2.56、3.65、1.75和1.63。公司流动比率2017年末大幅度增加，主要系公司上市募集资金到位所致；2018年末及2019年一季度有所下降，主要系短期借款增加所致。整体来看，公司的短期偿债能力良好。

　　报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为22.84%、19.14%、33.58%和35.16%。2018年末及2019年一季度，公司资产负债率有所增加主要系短期借款增加所致。

　　报告期内，公司的利息保障倍数分别为23.46、51.25、18.11及10.73。2018年和2019年一季度公司利息保障倍数下降主要系公司有息债务增加所致。

　　4、营运能力分析

　　报告期公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.77、3.56、3.04和3.08，应收账款的账龄较短，资金回收情况较好，坏账风险较低。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为6.55、7.32、6.26和5.23，存货流动性较好，运营能力良好。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营业绩快速增长，盈利情况良好。最近三年及一期，公司实现营业收入123,383.77万元、133,949.11、139,877.49万元和31,662.97万元，2017年度和2018年度分别同比增长8.56%和4.43%；实现净利润分别为17,566.54万元、19,442.08万元、18,042.64万元和4,643.49万元，盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需求量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　五、公司利润分配政策的执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行适用的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（一）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配期期间间隔

　　公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%时，可以不进行现金分配。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

　　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　2、股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配政策决策机制与程序

　　1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

　　（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

　　1、2017年3月29日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度未分配利润分红的议案》，以公司总股本422,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），合计发放现金股利84,595,931.60元。

　　2、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本469,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），合计发放现金股利28,198,779.48元。

　　3、2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本474,239,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税），合计发放现金股利18,969,586.32元。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　（五）具体分红回报规划

　　为了进一步明确公司对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。本规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚待2019年第三次临时股东大会审议。

　　本规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　特此公告

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603557       证券简称：起步股份          公告编号：2019-069

　　起步股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，起步股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将本公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,700万股，发行价为每股人民币7.73元，共计募集资金36,331.00万元，减除承销及保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,291.43万元后，公司本次募集资金净额为32,039.57万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（广会验字〔2017〕G15008240378号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、 前次募集资金变更情况

　　1、变更募投项目实施地点

　　公司于2018年5月9日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》。为更好地服务经销商和实施公司战略，公司募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”原拟建5大区域运营服务中心,同时在各服务区域配套建设旗舰店和标准店。现将杭州区域运营管理中心区域进行变更，其余4个区域运营服务中心不变，未改变募集资金投资项目的用途、建设内容和方式。

　　2、变更募投项目实施主体

　　公司于2018年5月13日召开第一届董事会第二十二次会议和2018年5月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。为推进公司“营销网络及区城运营服务中心建设项目”的实施，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资效益,公司将部分募投项目的资金投入全资子公司青田起步贸易有限公司，未改变募集资金投资项目的用途、建设内容和方式。公司将该项目的实施主体由起步股份有限公司变更为公司全资子公司青田起步贸易有限公司。

　　公司于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议和2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。根据公司经营规划，将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中购买的湖南省常德市鼎城区店铺的实施主体由青田起步贸易有限公司变更为起步股份有限公司,更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。

　　3、变更部分募投项目

　　公司于2019年4月16日召开第二届董事会第二次会议和2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。为了公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司拟将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中尚未使用的 6,525.00万元募集资金的用途变更为用于“新零售新制造项目”。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目营销网络及区域运营服务中心建设项目的实际投资总额25,514.57万元，承诺投资总额32,039.57万元，实际投资总额与承诺投资总额差异6,525.00万元，原因系公司拟将营销网络及区域运营服务中心建设项目中尚未使用的 6,525.00万元募集资金的用途变更为用于新零售新制造项目。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。计算方法为：实现效益=营业收入-营业成本-期间费用-所得税费用。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%，主要系募投项目因商圈变动导致募投项目的延期实施，同时募投项目尚未达产所致。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2017年9月12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款或安全性好、流动性高的保本理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2017年度累计购买结构性存款28,000万元，累计赎回8,000万元，截至2017年12月31日，尚有结构性存款余额20,000万元。2018年4月24日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款或安全性好、流动性高的保本理财产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年10月28日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款或安全性好、流动性高的保本理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年1月至2019年3月末累计购买结构性存款40,000万元，累计赎回40,000万元，截至2019年3月31日，尚有结构性存款10,000万元和定期存款10,000万元。

　　截至2019年3月31日，前次募集资金余额27,693.06万元，未使用金额及占前次募集资金总额的比例为86.43%，未使用完毕的原因系募投项目尚在实施中。剩余资金的使用计划和安排将按照募投项目的实施进度予以使用。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　起步股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月一日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：起步股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：根据2018年度股东大会决议，拟将营销网络及区域运营服务中心建设项目中尚未使用的 6,525 万元募集资金的用途变更为用于新零售新制造项目，截至2019年3月31日，该项目尚未实施。

　　[注2]：因实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，故公司未对全渠道 O2O平台建设项目、信息化系统升级改造项目和补充营运资金项目进行实际投资。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：起步股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：营销网络及区域运营服务中心建设项目承诺达产后年均效益5,742.23万元，但因该项目商圈变动导致该募投项目延期实施，同时募投项目尚未达产，故未达到预计效益。

　　[注2]：截至2019年3月31日，该项目尚未实施。

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份           公告编号：2019-070

　　起步股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

　　主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，起步股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月末发行完成，并分别假设截至2020年12月31日全部可转换公司债券尚未转股或截至2020年6月30日全部可转换公司债券完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本474,239,658.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为8.86元/股（该价格为董事会前20个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者），转股数量为58,690,744.92股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

　　5、假设2019年度和2020年度公司归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度持平；

　　6、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

　　7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2019年以及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过52,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目以及补充流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目以及补充流动资金。

　　上述募投项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。本次募投项目中智慧信息化系统升级改造项目的实施将有助于全面提升公司对主营业务数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结果的智能化决策；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，提高公司现有业务的市场竞争力；婴童用品销售网络建设项目的实施，有助于公司进一步丰富产品结构，完善公司产业链布局，提升公司经济效益，增加新的利润增长点。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司的信息技术人员基础随着公司信息化业务需求的发展壮大而不断地完善，目前公司已经实现了部分业务无纸化办公及多项信息数据的共享，并培养储备了一定的信息技术人员。同时，公司还拥有一支在儿童服饰行业经验丰富、对潮流时尚嗅觉敏锐的营销管理团队，对时尚品牌和潮流趋势的把握具有高度的敏感性和专业性，对公司在婴童用品领域的业务拓展具有积极作用。

　　2、技术储备情况

　　公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足产品性能和安全等多方面需求，不断提升公司的研发设计水平，将研发高品质、高性能的产品作为首要目标。公司下设的服装开发中心长期与国际知名流行趋势提供商合作，长期跟踪收集最新的时尚资讯，定位产品主题，并不断将时尚资讯、系列主题与国内市场需求相融合。同时，2017年成功首发并上市后，公司有效地提升了内部信息化效率和信息流转的速度，提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理的规范程度和效率，为本次信息化建设项目的实施，积累了一定的经验基础。

　　3、市场储备情况

　　公司长期从事儿童服饰产品的研发、生产与销售，经过多年的经营，凭借着时尚的外观设计和舒适的穿着体验，使得公司品牌“ABC KIDS”在消费人群中形成了较高的品牌忠诚度。公司现有主营业务的重心是3-14岁儿童鞋服，所有3岁以下的婴童及其父母，都是公司未来的潜在客户群体。通过本次婴童用品项目实施与现有主营业务相互借鉴、取长补短，实现公司各年龄段产品相互促进，协同增长。同时，公司现有儿童服饰业务积累了大量优质的线下销售终端渠道，作为公司的核心竞争力，具有进一步引导和挖掘的空间。

　　六、公司采取填补即期回报的具体措施

　　为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。

　　1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚待2019年第三次临时股东大会审议。《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603557        证券简称：起步股份           公告编号：2019-071

　　起步股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于2019年7月31日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉》的议案，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修改事项，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603557           证券简称：起步股份          公告编号：2019-072

　　起步股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于2019年7月31日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603557           证券简称：起步股份             公告编号：2019-073

　　起步股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为充分利用公司及下属控股子公司闲置票据，提升资金使用效率，董事会同意公司及下属控股子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过4亿元，实施期限为自公司董事会审议通过之日起一年。本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、票据池业务概述

　　票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司将应收票据等资产质押给合作银行，合作银行在质押资产金额范围内向公司提供授信业务，公司与入池子公司可以在质押授信额度范围内开展应付票据开立业务。

　　2、合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的银行。具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年。

　　4、实施额度

　　公司及下属控股子公司共享最高额不超过人民币4亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用采用票据质押和保证金质押方式进行担保。

　　二、开展票据池业务的目的

　　通过开展票据池业务，公司及下属控股子公司可以将收到的银行承兑汇票统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可减少公司对银行承兑汇票的管理成本。

　　公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　公司及下属控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、业务授权

　　董事会授权公司经营管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对各类商业汇票的管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于开展票据池业务的议案》。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：603557            证券简称：起步股份            公告编号：2019-074

　　起步股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月16日14点30 分

　　召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月16日

　　至2019年8月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容详见公司于2019年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9、议案13、议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东登记：法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（二） 个人股东登记：个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　（三） 登记时间：2019年8月15日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30；

　　（四） 登记方式：到公司董事办、电话或传真方式。

　　（五） 登记地址：公司董事办

　　六、 其他事项

　　（一） 本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理

　　（二） 地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号起步股份董事办

　　（三） 邮编：323900

　　（四） 电话：0578-6558818

　　（五） 传真：0578-6558818

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　起步股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。