承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　1、本次发行的必要性

　　本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，进一步优化公司产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司高端制剂产品产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　2、本次发行的合理性

　　（1）募投项目回报前景良好

　　公司将本次募集资金全部用于以下项目：

　　①高端制剂预灌封生产线项目；

　　②抗肿瘤产品技改扩能项目；

　　③补充流动资金。

　　上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

　　（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事医药研发及制造相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司是国家高新技术企业，也是江苏省企业技术中心和南京市粘多糖工程技术研究中心，并在2011年12月获江苏省科学技术厅批准建设江苏省粘多糖类生化药物工程技术研究中心、2015年7月获江苏省第一批示范智能车间、2015年12月南京市经济与信息化委员会将本公司列入首批智能工厂建设计划，是中国最早从事肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产品结构确认方法的制药企业之一。目前，公司具备标准肝素钠及各种低分子肝素钠的实验研究、中试放大、分离纯化、QPCR基因测定、鉴定、质量控制的仪器设备，拥有一整套有关肝素产品的研究、生产技术和关键工艺，形成了对肝素产品生产的可控制、可追溯、可检测的工艺技术特点，是国内从事肝素产品生产和研究条件最完善的企业之一。

　　同时，公司全资子公司健进制药研发中心已于2016年5月零缺陷通过FDA认证检查，是国内第一家通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构。公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，由公司研发的注射用博来霉素于2018年4月20日通过FDA审批。

　　此外，公司研发人员储备充足，研发团队极具创造性和前瞻性。目前，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿系统、抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。

　　公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备

　　全球肝素制剂行业生产企业主要以美欧大型医药公司为主，行业集中度较高。目前，国际主流肝素制剂企业包括Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业，以及Sagent、Sandoz、Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中，Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的主要合作伙伴，其产品涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用广泛的肝素制剂。

　　除拥有优质的客户资源外，本公司亦与相关合作伙伴建立了长期稳定供应关系，客户黏性较强。优质的客户资源和良好的客户黏性，不仅为公司提升行业地位奠定了基础，也为公司保持相对稳定的经营业绩提供了支撑。

　　在抗肿瘤产品方面，全球领先的医药健康数据与咨询服务公司IQVIA（原IMS）发布的《2018全球肿瘤治疗趋势分析报告》显示，全球肿瘤药物市场规模从2013年960亿美元增长至2017年1,330亿美元，预计将会在2022年达到2,000亿美元，2017-2022年年复合增长率达10-13%。此外，受到人口老龄化和环境污染的加重等因素叠加影响，预计未来全球抗肿瘤药物的市场空间巨大。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，主要产品包括高品质肝素原料药、低分子肝素制剂和国际高端制剂等，是国家认定的高新技术企业。未来，公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目项目的实施有利于优化公司产品结构，提升生产水平，进而提高公司经济效益及整体实力。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　3、加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年7月31日

　　证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2019-059

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd.

　　（江苏省南京市高新开发区MA010-1号地）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二〇一九年七月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”、“健友股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二） 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币50,319万元（含50,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三） 票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四） 债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五） 债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六） 付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七） 转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八） 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九） 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十） 转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一） 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　（十二） 回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三） 转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四） 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五） 向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十六） 债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥修订持有人会议规则；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七） 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50,319万元（含50,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（十八） 担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九） 募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十） 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　健友股份于2017年7月19日在上海证券交易所上市，本预案所引用的健友股份2016年度法定财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度及2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年半年度财务报表未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：

　　1、财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率＝总负债/总资产；

　　每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；

　　存货周转率＝营业成本/存货平均净额；

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

　　2、2019年1-6月数据未经年化。

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的资产总额分别为152,270.29万元、269,476.05万元、340,232.33万元及432,642.34万元，公司资产总额历年来上升幅度较大，主要由于公司经营规模的扩大，使得资产总额同步于营业收入的增长。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，其中存货占总资产比重较高。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货分别为67,213.24万元、129,391.91万元、195,150.56万元及244,031.83万元，占总资产比重分别为44.14%、48.02%、57.36%和56.40%，为公司流动资产及总资产的最主要组成部分。公司扩大存货规模满足不断增加的市场需求，存货周转率保持稳定。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，固定资产的净额分别为30,367.88万元、27,411.52万元、24,404.67万元及30,158.52万元，占总资产比重分别为19.94%、10.17%、7.17%和6.97%，报告期固定资产较为稳定。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的负债总额分别为20,809.35万元、64,249.64万元、98,121.05万元及168,842.60万元，整体呈现上升趋势。

　　从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动负债占总负债比重分别为82.94%、94.42%、96.56%和98.06%，负债结构保持稳定。应付账款是公司最主要的负债构成，报告期各期末，公司应付账款分别为1,424.80万元、9,001.10万元、30,872.33万元和18,937.37万元，主要是由于原材料价格上涨，企业大量备货，期末已到货未支付的材料款相应增加。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司合并口径资产负债率分别为13.67%、23.84%、28.84%和39.03%，母公司口径资产负债率分别为15.48%、25.24%、33.18%和44.70%，报告期内各年资产负债率有所上升，总体处于较低水平。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　注：①流动比率=流动资产/流动负债；

　　②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。

　　截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动比率分别为6.10、3.61、3.00和2.26，速动比率分别为2.21、1.48、0.94和0.78，流动比率和速动比率在报告期内有所下降，主要是由于公司流动负债增加。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　②存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　③2019年1-6月数据未年化。

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月（未年化），公司应收账款周转率分别为8.47、7.28、8.38和4.72，存货周转率分别为0.71、0.61、0.53和0.27，基本保持稳定。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司营业收入分别为58,191.30万元、111,272.60万元、170,033.07万元和117,652.77万元，2017和2018年度的营业收入增长率分别为91.22%和52.81%，主要由于公司上市后营业收入随业务规模增长所致。

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，健友股份净利润分别为25,723.96万元、31,422.24万元、42,454.91万元和28,920.40万元，随营业收入呈现上升趋势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50,319万元（含50,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据健友股份2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，健友股份的利润分配政策为：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的具体政策

　　（1）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：

　　a) 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　b) 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　c) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　（3）公司发放股票股利的具体条件：

　　在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、差异化的利润分配方案

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　4、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

　　（4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。

　　5、公司利润分配方案的实施与变更

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、公司利润分配政策的其他保障措施

　　（1）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　（二）最近两年公司利润分配情况

　　公司于2017年上市，截至董事会召开日上市未满三年。公司2017年及2018年的利润分配情况如下：

　　■

　　发行人最近两年年均以现金方式分配的利润为7,321.30万元，占最近两年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润36,938.58万元的19.82%，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

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　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十一日