一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，面对复杂多变的国际环境，同时受供给侧结构性改革的良好影响，医药行业的集中度进一步得到了提升，医药制造行业的竞争也更加激烈。

　　面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司充分利用优势资源，准确把握市场机会，在董事会的正确领导下，公司实现营业收入117,652.77万元，实现净利润28,920.40万元，同比分别增长38.44%、27.34%。

　　2019年3月12日，公司披露收到英国药监机构（MHRA）签发的依诺肝素钠注射液上市许可（MA），公司依诺肝素钠注射液获得欧洲主要国家批准，标志着公司已具备在欧盟市场销售该药品资格，扩大了公司产品市场范围，提升了公司整体市场竞争力。有望对公司经营业绩产生积极影响。

　　2019 年4 月 27 日，由公司研发的苯磺顺阿曲库铵注射液USP获得美国FDA批准，标志着公司已具备在美国市场销售该药品的资格。苯磺顺阿曲库铵注射液USP的获批，不但丰富了公司产品线，同时表明公司在美国市场已迈入一大步，提升了公司整体市场竞争力。

　　2019 年5 月31 日，公司收到美国 FDA 通知，公司向美国 FDA 申报的肝素钠注射液 USP 的 7 个规格的 ANDA 申请获得批准。截至报告期末，公司肝素钠注射液 USP 共 8 个规格全部获得美国 FDA 批准，包涵所有美国上市的主流规格，公司已在近期安排肝素钠注射液在美国上市销售。

　　2019年6月17日，公司披露收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的《临床试验通知书》，并将于近期开展临床试验，公司将按国家有关规定积极推进该项研发项目，并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

　　一、报告期内公司完成了以下主要工作：

　　（一）继续优化高品质肝素原料药业务，进一步拓展国际优质客户，提升核心竞争力

　　公司以前瞻性的眼光看待肝素产业链的发展。首先，调整公司战略性库存规模，在满足下游客户增量需求的同时，进一步提升了公司的议价能力；其次，通过进一步优化与下游大型国际医药巨头深度合作，在保证与辉瑞良好合作的基础上，进一步加强了与赛诺菲、山德士等国际大型制药企业的合作，进一步丰富了公司的优质客户资源，提升了公司在业内的竞争力。

　　基于公司战略性库存管理、优质客户的持续跟踪、开发与管理，公司原料药业务毛利率及收入屡创近年新高。

　　报告期内，高品质肝素原料药发货量、销售价格均呈现不同程度的提升，其业务收入持续保持稳定增长，成为公司最具保障性的收入来源。

　　（二）持续加大低分子肝素制剂业务推广力度，深耕市场，完善市场网络建设，优化业务结构，保证其业绩高速增长

　　公司的制剂业务销售业务上，以独具创意的思考和做法，通过互联网平台在利用第三方临床代表快速覆盖市场能力的同时，以学术分享、学术支持为突破口提高其深度开发市场所需的学术能力，产生一加一大于二的效果。使用大数据技术，通过跟踪医院规模、科室医生状态等信息进行分析后给出明确推广建议，最终达到提升销量的目标。

　　公司加大市场网络建设步伐，推进地市级、县级医院市场的开拓力度，逐步完善市场立体网络布局，报告期内公司开发了大量的医院，带来了低分子肝素制剂销售额的快速增长，公司的主营业务结构进一步得到优化，低分子肝素制剂业务将逐渐成为公司业绩增长的新亮点。

　　（三）持续提升品质管理

　　公司以FDA审计标准严格要求产品质量，以QA和QC两线一体的高质量管理维度为基础，进一步完善质量管理体系，对生产各环节一线人员进行质量培训，提高每个员工的质量管理意识，加强了每个环节的质量控制，使产品质量有了进一步的提高，满足了国际优质客户的个性化需求。

　　为保证公司品质管理的持续性，人力资源部与QA、QC紧密合作，公司将质量培训工作常态化、长期化，提高了员工特别是新进员工质量重要性的意识，提升了其业务能力。

　　（四）快速发展的研发平台及具有前瞻性的研发团队

　　创新是医药企业的生命线，公司拥有FDA认证的研发中心，为中国第一批通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构，同时公司目前拥有超过300人的强大研发团队，其中硕士及博士人员占比超过60%，研发团队极具创造性和前瞻性。报告期内，公司研发投入8,252.91万元，同比增长39.44%。截至2019年6月30日，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿系统、抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。

　　公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，进行国内外产品技术研发，研发项目长期以来按照国内外较高标准进行，有利于研发中心科研整体水平的提升，保证了产品研发与注册的成功，2019年上半年具体获批成果如下:

　　（1）2019年3月12日，公司披露收到英国药监机构（MHRA）签发的依诺肝素钠注射液上市许可（MA），本产品在欧盟的申请采取的是 DCP（DeCentralized Procedure）流程，技术评审已结束，已进入各申请国家上市许可（MA）的发放流程，第一批申请国家包括英国，德国，西班牙，瑞典等四国，英国批件于 3 月 8 号正式批准，其他三国有望在今后数周内批准。同时，根据市场需求，公司会逐步向其它欧盟国家提出互认上市许可的申请。DCP流程中，后期申请国家可以重复使用（Repeat Use）技术评审结论，互认流程在各国从申请到批准一般为90天；

　　（2）2019 年 4 月 27 日，苯磺顺阿曲库铵注射液USP获得美国FDA批准；

　　（3）2019 年 5 月 31 日，公司肝素钠注射液 USP 共 8 个规格全部获得美国 FDA 批准，为公司布局国际高端制剂市场迈出坚实的一步；

　　（4）2019年6月17日，公司披露收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的《临床试验通知书》，并将于近期开展临床试验，公司将按国家有关规定积极推进该项研发项目，并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务，瑞加德松是由Astellas Pharma(安斯泰来）公司研制开发的选择性A2A腺苷受体激动剂,2008年FDA批准其作为放射核素心肌灌注显像（MPI）中使用的一种负荷药物，适用于因为各种原因不能接受运动负荷试验而需进行药物负荷试验的患者，瑞加德松在美国上市剂型为小容量注射剂，目前国内无同类产品上市，同类产品瑞加诺生注射液处于临床试验阶段，由南京海融医药科技有限公司研发。

　　（五）加大人才培养力度，助力健友股份腾飞

　　人才逐渐成为企业竞争力的核心因素，科技推动进步，人才促进增长，报告期内，公司进一步建立了培训体系，完善了学习环境，促进员工技术、业务能力的提升，保证员工与公司共同成长，为公司的快速发展提供了充足的内在动力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2019-051

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的通知已于2019年07月20日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2019年07月31日上午9点整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事5人，其中独立董事 1 人（其中独立董事谢树志先生因工作原因未能出席会议，授权并委托独立董事金毅先生代为表决）。

　　本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过了《公司2019年半年度报告及正文的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司对外投资的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年07月31日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2019-052

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十二次会议的通知已于2019年07月20日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2019年07月31日上午10点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过了《公司2019年半年度报告及正文的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司对外投资的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2019年07月31日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2019-054

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2019年3月31日和2018年12月31日资产总额、负债总额和净资产总额，以及2019年1-3月和2018年1-12月净利润未产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2017年3月31日，财政部颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)，2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号)（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号的规定编制执行。

　　根据上述会计准则的修订要求，公司拟对原会计政策进行变更以及对2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表按要求进行编制，并按照上述文件规定的起始时间执行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），主要变更内容如下：

　　1.将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、进一步明确了金融资产转移及其终止确认的判断原则。

　　4、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　5、金融工具列报要求相应变动。

　　6、根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关要求，公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表按照修订后的一般企业财务报表格式编制，内容主要包括：

　　①资产负债表：

　　将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　②利润表：

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失，该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

　　③现金流量表：

　　明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　④所有者权益变动表：

　　明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露，不追溯调整2018年度可比财务数据并对2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表格式和部分科目列式进行调整，上述会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策的变更是公司依据国家财政部文件的要求进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意公司对会计政策进行变更。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年07月31日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份         公告编号：2019-055

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”）拟通过现金及无形资产增资与债转股的方式获得Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Meitheal”或“目标公司”）新发行股份，并与Meitheal及其现有股东LYFE Charles Limited（以下简称“LYFE”）和Thomas Shea签订股东协议（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，香港健友将持有Meitheal 83.33%的股权，Meitheal将成为香港健友的控股子公司

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定的不确定性

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　香港健友拟与Meitheal签订关于向Meitheal增资及债转股以获得其新发行股份的《SHARES PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“股份认购协议”），同时拟与Meitheal及其现有股东LYFE和Thomas Shea签订约定股东权利与义务的《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（以下简称“股东协议”）。根据股份认购协议，香港健友所持对Meitheal的2,300万美元债权将转换为Meitheal普通股，同时香港健友以作价5,600万美元的无形资产和1,600万美元的现金对Meitheal进行增资，交易完成后，香港健友将持有Meitheal 83.33%的股权。

　　本次对外投资事项经公司于2019年7月31日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》，授权公司管理层办理包括但不限于本次收购事项相关的协议签署、资产交割等事宜。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易架构

　　截至本公告披露日，Meitheal全部已发行股份为11,505,000股，其股权结构具体如下：

　　■

　　注1：根据Meitheal与Thomas Shea签署的相关限制性股份授予协议，Thomas Shea所持5,000股Meitheal股份为限制性股份。截至本公告披露日，已归属的限制性股份数量为2,500股。

　　注2：截至本公告披露日，Meitheal共向其员工授予了1,545,000份附行权条件的股票期权，行权价为1美元/份，目前尚未有员工行权。

　　本次交易完成后，Meitheal股权结构如下：

　　■

　　注：根据股东协议，LYFE所持11,500,000股Meitheal股份为优先股，LYFE作为优先股东在清算资产分配、股权转让等方面享有优先权利。

　　（三）本次交易履行的审议程序和审批情况

　　公司于2019年7月31日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序。

　　（四）本次交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

　　二、交易相关方的基本情况

　　（一）LYFE Charles Limited基本情况

　　1、公司名称：LYFE Charles Limited

　　2、注册地址：PO Box 2547 Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands

　　3、注册资本：50,000美元

　　4、公司类型：有限公司

　　5、经营范围：依开曼群岛当地法令无事先限制

　　6、主营业务：投资

　　7、股东及持股比例：LYFE Capital Fund II, L.P.持有100%的股权

　　（二）Thomas Shea基本情况

　　Thomas Shea先生现任Meitheal首席执行官。Thomas Shea先生曾任Sagent Pharmaceuticals, Inc.全球联盟管理副总裁，在此之间在APP Pharmaceuticals, Inc.（现为费森尤斯卡比北美分部）运营和业务部门任职，具有丰富的医药行业经验，并获得马凯特大学的哲学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。

　　（三）LYFE和Thomas Shea与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　三、目标公司的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：Meitheal Pharmaceuticals, Inc.

　　住 所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：2016年12月2日

　　发行股本：11,505,000股

　　（二）目标公司的业务和财务情况

　　1、业务简介

　　Meitheal是一家专业的制药公司，总部位于美国伊利诺伊州芝加哥，专注开发、制造、采购、销售注射类药品，药品主要销往北美各地。Meitheal主要专注于仿制药注射剂，在专利已过期、被宣布无效或被确定未侵犯他人专利的情况下，为客户提供更低成本的品牌药品替代品。Meitheal拥有覆盖抗感染、溶瘤和重症护理适应症的广泛产品，且拥有单剂量及多剂量小瓶、即用型预充式注射器及预混袋等多种呈现形式。

　　注射用药组合：Meitheal拥有丰富及全面的产品组合。截至2019年6月末，Meitheal有49项产品处于研发阶段，24项产品正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）审核，8项产品计划于2019年推出。此外，Meitheal的9款多剂量规格的产品已上市销售，分别为卡铂、奥沙利铂、阿曲库铵、博来霉素、阿糖胞苷、氨苄西林/舒巴坦、头孢吡肟、吉西他滨和美索巴莫。

　　销售团队及销售模式：Meitheal利用其专业且经验丰富的销售团队以有效渗透现有产品和新开发产品的市场。除加强配送系统外，Meitheal的产品以多种形式呈现，包括即用型预充式注射器及预混袋等，减少了向患者施用产品时不必要的步骤。

　　Meitheal将其产品销售给集中采购组织（GPO）、专业分销商和终端客户。Meitheal主要通过药品批发商分销产品，并小部分通过专注于特定产品类别的专业分销商进行产品分销，以供医院、综合配送网络和替代站点设施等各类终端用户使用。由于最终用户可通过多种渠道获取Meitheal产品，Meitheal产品的销售不依赖任何单一的GPO、批发商或分销商。

　　行业地位：Meitheal的主要竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司，如费森尤斯卡比（Fresenius Kabi）、山德士（Sandoz）、梯瓦制药（Teva）等。该行业的关键竞争因素包括价格、供应可靠性、质量和产品特性等，随着品牌药品的专利和相关排他性期限到期或被裁定无效，首家获得监管批准的仿制药制造商具有显著先发优势，将在该产品上实现较高的市场渗透和利润。Meitheal将积极利用此类机会，进一步巩固行业领先地位。

　　产品开发计划：Meitheal拥有积极的产品开发计划，其新产品储备主要分为两类：（1）已提交FDA备案并由其审查仿制药简略新药申请（ANDA）的新产品；（2）已初步开发的新产品。此外，Meitheal还通过从制造商、新药开发公司和其他公司处引进授权，以添加新产品来扩大其产品组合。

　　2、财务数据

　　Meitheal最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：美元

　　■

　　Meitheal 2018年度财务报告系按照美国公认会计原则编制，并已经PricewaterhouseCoopers LLP审计确认，出具了标准无保留意见的审计报告。Meitheal 2019年1-6月的财务数据未经审计。

　　3、本次交易的尽调和估值情况

　　经调查，目标公司不存在重大的经营性风险，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。

　　公司本次获得Meitheal83.33%股权的合计交易金额为9,500万美元，交易价格综合了本次增资资产的商业价值、目标公司股东的投入、目标公司的发展前景与商业计划、行业估值水平等多重因素，与本次交易各相关方协商后最终确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股份认购协议

　　1、协议主体

　　Meitheal Pharmaceuticals, Inc.与香港健友实业有限公司

　　2、交易标的

　　Meitheal57,525,000股新发行普通股，占本次交易后股本的比例为83.33%

　　3、交易对价

　　香港健友对Meitheal的2,300万美元债权、作价5,600万美元的无形资产（包括32项已批准、已申报或待申报的美国仿制药申请（ANDA）注册批件相关文件及对应的全部相关法律权利，另2项产品美国市场独家销售权）和1,600万美元现金

　　4、支付方式及期限

　　现金增资不晚于交割前3天支付；相应无形资产于交割时转让；相关债权于交割时转换为普通股

　　（二）股东协议

　　1、董事会组成

　　目标公司董事会设置三名成员，香港健友提名二人，LYFE提名一人。

　　2、共决事项

　　下列事项应由董事会中多数决定（但至少包括LYFE提名董事）：（1）清算或破产；（2）设置其他类别股票；（3）发行或回购股份；（4）制订员工股权激励计划；（5）金额超过1,000万美元的资本支出；（6）金额超过1,000万美元的负债；（7）出售重大资产；（8）批准预算；（9）收购其他实体或业务；（10）批准上市方案。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易的目的和对公司的主要影响

　　1、本次收购将加快公司国际化战略实施，完善市场布局

　　“国际一流的生物制药企业”一直是公司发展的愿景，国际化是公司发展的长期战略。美国医药市场既是全球质量标准最高的市场，也是全球利润水平最高的市场，是任何一家致力于成为国际化医药公司的企业都必须关注的重要市场。一直以来健友股份将美国市场作为公司最重要的目标市场来发展，通过高质量的产品线、高标准的研发要求来满足美国市场需求，但任何市场的深耕都离不开熟悉当地市场、法规的本土团队支持。

　　本次收购Meitheal后，公司将在美国拥有研发、销售、质量、注册团队，有利于公司更加贴近美国市场，提升公司产品选择的有效性，强化美国产品申报注册能力，对公司以美国市场为核心拓展全球医药产品业务的战略起到极大的支撑作用。

　　2、本次交易完成后将有效增加协同效应，提升公司盈利能力

　　收购Meitheal系公司主营业务的外延扩展，Meitheal的优势在于其成熟的美国医药市场运作能力和优质的客户资源，而健友股份在产业化生产能力和资本实力等方面优势明显。因此，公司收购Meitheal后，可在以下方面与之产生协同效应：

　　（1）研发业务全生命周期协同

　　产品选型、研发落地、申报注册是贯穿药品研发全生命周期的三大阶段。Meitheal作为一家美国本土医药企业，在产品选型上贴近美国市场，申报注册上熟悉FDA相关法规与申报规则，公司在研发团队、研发能力上有更强的落地能力。

　　公司收购Meitheal后，能够在产品管线设计上更加有效，提升研发目的性，注册申报阶段也能够通过Meitheal在美国本土的优势，更加接近FDA审评规则，有效提升审批过程中与FDA的互动效率，显著加快公司产品研发、审批的节奏。

　　（2）提升公司盈利能力

　　通过收购Meitheal，公司研发产品能够在研发阶段提前开展市场推广和订单获取工作，使公司产品能够更加快速的完成上市销售的前期准备工作，扩大盈利期间和空间。对于部分首仿和紧缺产品，在市场附加值较高的早期阶段介入能够取得更加丰厚的收益。

　　公司通过收购Meitheal，将美国市场销售中应与合作伙伴分享的销售分成留在了公司合并范围内，提高了产品整体毛利率，有效提升了公司盈利水平。

　　（二）存在的风险

　　1、业务经营风险

　　本次交易完成后，Meitheal将会成为香港健友的控股子公司。未来如果Meitheal经营所处地区的宏观经济状况发生重大变化，或当地的法律法规或政策变更，或客户和重要员工的流失，或战略经营出现重大失误，将导致其业务规模出现大幅下降或不及预期，将会对公司的合并利润产生不利影响。

　　2、整合风险

　　公司后续将面临业务、管理团队整合等一系列工作，考虑到中外企业管理文化存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期，公司将面临整合风险。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易可能会形成合并商誉（最终金额取决于交割日净资产公允价值的确定），如果未来由于目标公司实现的营业利润远低于预期金额，将存在商誉减值风险。

　　4、审批风险

　　本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在一定的审批风险。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2019-056

　　南京健友生化制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过 5,000万元（含5,000 万元）。

　　●使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于 2019

　　年 07 月31 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞【1026】号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,350万股，每股发行价格为7.21元，截至2017年7月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,350万股，应募集资金总额为人民币45,783.5万元，扣除相关的发行费用人民币3,409.01万元后，实际募集资金净额为人民币42,374.49万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第【00096】号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、健友股份招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及截至到2019年6月30日募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年10月30日，公司对原募投项目进行变更：公司将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”的部分募集资金（4,246万元）用于投资新建“注射用药品生产线技改扩能项目”；公司将原计划投入“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金（2,254万元）用于投资新建“注射用药品生产线技改扩能项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《健友股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-34）。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2019年07月30日，上述募投项目正常推进，已累计使用募集资金 35,418.16万元，公司募集资金账户余额为7,889.56 万元（含已产生的利息及支付的手续费）。

　　三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2018年7月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过人民币 10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。2019年7月18日，公司已将上述用于补充流动资金的10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。（公告编号：2019-048）

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，再次使用闲置募集资金 5,000万元（含5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

　　本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，或募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　五、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经2019年 07 月 31 日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　　（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资 金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东 利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向的情况；

　　（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资 金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东 利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业 务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，补充流动资金的使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月，不属于变相改变募集资金用途的情形，不 影响募集资金投资项目正常进度，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等的相关规定。

　　（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议 通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等的相关规定。

　　（3）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于减少财务费用， 提高资金使用效率，符合全体股东利益。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年07月31日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2019-057

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，现将本公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　截止2019年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注：2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。

　　在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金存放情况

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为22,302,476.82元，其中银行活期存款22,302,476.82元。具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

　　2017 年 7 月 13 日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017 年 11 月 20 日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及 2017 年 10 月 30 日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余 4,246 万元和 2,254 万元。为提高募集资金使用效益，2017 年 10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，对原募投“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的投资总额及募集资金使用金额进行了调整，并将预计结余资金全部用于 “注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　报告期内，公司实际使用募集资金 2,230.78 万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017 年 7月 31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过 10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。

　　（四）闲置募集资金现金管理情况

　　2018年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集进行进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品全部到期。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况

　　（六）募集资金的其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：603707         股票简称：健友股份    编号：2019-058

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月25日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的有关议案。2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过71,319万元（含71,319万元）调减为不超过50,319万元（含50,319万元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。上述调整已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，本次调整可转换公司债券方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。具体调整如下：

　　1、发行规模

　　调整前：

　　本次可转债发行总额不超过人民币71,319万元（含71,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次可转债发行总额不超过人民币50,319万元（含50,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次公开发行的募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币71,319万元（含71,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币50,319万元（含50,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　上述方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2019-060

　　南京健友生化制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司于2019年4月25日、2019年7月31日分别召开的第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次可转债于2019年9月底完成发行，2020年3月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为50,319万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本71,847.43万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设本次可转债的转股价格为28.87元/股（该价格为公司A股股票于2019年7月31日前二十个交易日交易均价与2019年7月31日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（6）假设公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的

　　公司代码：603707                      　　　　　　　　　　公司简称：健友股份

　　(下转B044版)