证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-071
云南能源投资股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2019年7月31日14:30至15:10。
网络投票时间为：2019年7月30日至2019年7月31日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月31日9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月30日下午3:00至7月31日下午3:00。
2、现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。
3、会议的召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：经半数以上董事共同推举，本次股东大会现场会议由董事周立新先生主持。
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人，代表有表决权的股份数为605,320,434股，占公司有表决权股份总数的79.5450%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数为598,937,158股，占公司有表决权股份总数的78.7062%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东7人，代表股份6,383,276股，占公司有表决权股份总数的0.8388%。
4、参加投票的中小股东情况
参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数为12,281,131股，占公司有表决权股份总数的1.6139%。其中：通过现场投票的中小股东及股东代表2人，代表股份5,897,855股，占公司有表决权股份总数的0.7750%。通过网络投票的中小股东7人，代表股份6,383,276股，占公司有表决权股份总数的0.8388%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
会议审议并以现场投票与网络投票相结合的方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于选举谢一华先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份605,303,034股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对股份17,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权股份0股。
其中，中小股东的表决情况为：同意股份12,263,731股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8583%；反对股份17,400股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1417%；弃权股份0股。
谢一华先生当选为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起至公司第六届董事会届满时止。
公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所杨杰群、刘涛律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。
法律意见全文见2019年8月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件目录
1、公司2019年第三次临时股东大会决议。
2、北京德恒（昆明）律师事务所出具的关于云南能源投资股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-072
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第六次临时会议于2019年7月26日以书面及邮件形式通知全体董事，于2019年7月31日15∶30在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。与会董事一致推选谢一华董事为本次会议的主持人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请选举谢一华先生为公司董事长的议案》。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会选举谢一华先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人变更为谢一华先生。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理公司法定代表人的工商登记变更相关事项。
《关于选举公司董事长的公告》（ 公告编号：2019-073）详见2019年8月1的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对选举谢一华先生为公司第六届董事会董事长事项发表了同意的独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。
同意补选谢一华先生为战略与发展委员会委员。补选后的战略与发展委员会委员组成为：谢一华、周立新、邓平、滕卫恒、杨勇、杨先明、和国忠，其中谢一华先生担任主任委员。
同意补选谢一华先生为提名委员会委员。补选后的提名委员会委员组成为：和国忠、谢一华、杨勇，其中和国忠先生担任主任委员。
三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于向云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的议案》。
为解决全资子公司云南省天然气有限公司目前的资金困难，同意公司以统借统贷方式向云南省天然气有限公司提供短期借款1亿元用于补充流动资金，根据云南省天然气有限公司资金需求的具体情况分笔签订借款合同并提供借款。
《关于向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的公告》（ 公告编号：2019-074）详见2019年8月1的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的议案》。
为解决全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司大理能投铂骏天然气产业发展有限公司（以下简称“大理能投铂骏”）的资金短缺困难，同意云南省天然气有限公司与大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚按持股比例分次向大理能投铂骏提供借款总计100万元用于补充流动资金，借款期限一年，利率为基准利率上浮 8%。其中：天然气公司与大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚按持股比例首次向大理能投铂骏提供借款合计40万元，即天然气公司按40%持股比例首次提供借款16万元，大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚均按30%持股比例各首次提供借款12万元。后续借款在满足按持股比例同期到位的情况下，根据大理能投铂骏资金需求情况进行提供。
《关于全资子公司云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的公告》（ 公告编号：2019-075）详见2019年8月1的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招标形成关联交易的议案》。 关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。
云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目于2019年6月6日发布了招标公告，云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目中标人，投标总报价为人民币3385.2106万元。
云南云能科技有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致，经董事会本次会议审议通过，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。
《关于云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招标形成关联交易的公告》（ 公告编号：2019-076）详见2019年8月1的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的议案》。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。
云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目于2019年6月11日发布了招标公告，云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目中标人，投标总报价为人民币851.551万元。
云南云能科技有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致，经董事会本次会议审议通过，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。
《关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的公告》（ 公告编号：2019-077）详见2019年8月1的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的议案》。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。
公司全资子公司云南省天然气有限公司的云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司就鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网开展了招标工作，云南招标股份有限公司在履行相关评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致，经董事会本次会议审议通过，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。
《关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的公告》（ 公告编号：2019-078）详见2019年8月1的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-073
云南能源投资股份有限公司
关于选举公司董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 7月31日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第六次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请选举谢一华先生为公司董事长的议案》。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会选举谢一华先生（简历见附件）为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司独立董事对选举谢一华先生为公司第六届董事会董事长事项发表了同意的独立意见，详见2019年8月1的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人变更为谢一华先生。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理公司法定代表人的工商登记变更相关事项。公司将尽快完成公司法定代表人的工商登记变更手续。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
附件：
谢一华先生简历
谢一华，男， 1966年3月出生，硕士研究生。曾在昆明市统计局，中国粮食及农业统计中心昆明分中心工作。历任云南省政府经济技术研究中心发展处副处长、省政府办公厅秘书二处、秘书三处副处长、省金融协调领导小组办公室副主任（正处级）、省政府办公厅秘书三处处长、云南省人民政府国有资产监督管理委员会副主任、省政协委员联络委员会副主任（兼职）。现任云南省能源投资集团有限公司总裁、副董事长，本公司董事长。
谢一华先生与公司控股股东云南省能源投资集团有限公司存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，经于最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人” ，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求的任职资格。
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-074
云南能源投资股份有限公司关于向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年7月31日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2019年第六次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的议案》。为解决全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）目前的资金困难，同意公司以统借统贷方式向天然气公司提供短期借款1亿元用于补充流动资金，根据天然气公司资金需求的具体情况分笔签订借款合同并提供借款。
天然气公司为公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
根据《公司章程》等相关规定，公司本次向天然气公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金事项在董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。
二、云南省天然气有限公司的基本情况
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼410
法定代表人：杨键
注册资本： 壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年5月31日，天然气公司资产总额231,967.39万元，净资产115,367.78万元；2019年1-5月实现营业收入8,719.26万元，利润总额423.21万元。（以上数据未经审计）
三、交易的目的及对公司的影响
公司本次向天然气公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金，是为解决天然气公司目前的资金困难，保障天然气公司的正常经营及项目建设的有序推进，促进天然气公司持续、稳定、健康发展，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。公司将对资金使用情况进行有效的监督，并督促落实好按期还款措施，保证资金安全。
四、拟签订借款协议的主要内容
根据公司董事会2019年第六次临时会议决议，公司以统借统贷方式向天然气公司提供短期借款1亿元用于补充流动资金，将根据天然气公司资金需求的具体情况分笔签订借款合同并提供借款。拟签订借款协议的主要内容如下：
资金使用人（甲方）：云南省天然气有限公司
资金提供人（乙方）：云南能源投资股份有限公司
第一条 定 义
本协议项下的“统借统还”融资模式是指：由乙方根据下属各公司资金需求统一向金融机构取得借款，将所借资金分拨给下属公司并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期本金，由乙方统一向金融机构归还。
第二条 借款金额
甲方向乙方借款总金额不超过壹亿元人民币，以实际需求金额为准。
第三条 统借资金来源
本协议项下的统借资金来源于金融机构流动资金借款
第四条 借款用途
甲方借款将用于乙方指定的甲方公司及下属子公司生产经营周转。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用途。
第五条 借款期限
本协议项下借款期限1年，可提前还款。
第六条 利息计算
1、本协议项下的借款资金综合成本为年利率（以银行实际借款利率为准），协议期内如遇乙方借款金融机构调整利率，则本协议利率随之进行相应调整；
2、本协议项下的借款自第五条约定的借款期限起始日开始计息。甲方应在每一结息日向乙方支付自上一结息日的次日或计息日（含该日）起至该结息日（含该日）之间产生的利息以及于该结息日到期的本金（如有）；
3、本协议项下的借款按日计息，按季（月/季）结息，结息日固定为每季末月（月/季末月）的第20日，日利率=年利率/360；
第七条 借款划拨
1、本协议项下的借款划拨由乙方根据甲方资金需求的具体情况分笔签订借款合同并进行借款划拨。
2、本协议项下甲方的任何还款，均按先还息后还本的原则偿还；
3、若甲方认为需要展期，至少应在本协议到期日前提前30日向乙方提交展期申请，经乙方同意的由双方另行签订新的借款协议。原则上展期期限不得晚于乙方向金融机构借款到期日。未经乙方同意的不得展期，甲方应按本协议约定按期足额还款；
4、若甲方需提前归还本金的，须提前30日向乙方提出申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。甲方提前还本的，应按实际用款天数及本协议第六条确定的贷款利率结清利息。
第八条 统借资金其他费用的承担
1、乙方在向金融机构办理贷款过程中向金融机构支付的除利息外的其他相关费用和税金由乙方承担。
2、甲方通过乙方使用统借统还借款资金的，应按期向乙方支付一定的贷款统筹安排费，收取方式和具体金额由双方另行约定。
第九条 逾期违约金和挪用违约金
1、乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按协议贷款利率上浮100%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算；
2、甲方未按约定用途使用借款资金的，乙方有权收回部分或全部借款，并就其违约使用的借款金额自违约日起（含该日）按协议利率上浮50%（称为“罚息利率”）计收罚息，对甲方不能按时支付的罚息，按罚息利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际使用天数计算。
第十条 协议的修改或补充
本协议经双方的书面同意可以修改或补充；本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。
本协议的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。
第十一会条 争议解决方式
甲乙双方履行本协议发生争议的，在乙方所在地人民法院诉讼解决。
第十二条 协议的生效
本协议自双方的法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效。
本协议 壹 式 肆 份，双方各执 贰 份，均具同等法律效力。
五、独立董事意见
公司本次向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金，是为解决云南省天然气有限公司目前的资金困难，保障云南省天然气有限公司的正常经营及项目建设的有序推进，促进云南省天然气有限公司持续、稳定、健康发展，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意公司本次向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款事宜，同时要求对云南省天然气有限公司的资金使用情况进行有效监督，督促落实好按期还款措施，保证资金安全。
六、备查文件
1、公司董事会2019年第六次临时会议决议；
2、公司独立董事关于公司向云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的独立意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-075
云南能源投资股份有限公司
关于全资子公司云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助概述
2019年7月31日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2019年第六次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的议案》。为解决全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司大理能投铂骏天然气产业发展有限公司（以下简称“大理能投铂骏”）的资金短缺困难，同意云南省天然气有限公司与大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚按持股比例分次向大理能投铂骏提供借款总计100万元用于补充流动资金，借款期限一年，利率为基准利率上浮 8%。其中：天然气公司与大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚按持股比例首次向大理能投铂骏提供借款合计40万元，即天然气公司按40%持股比例首次提供借款16万元，大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚均按30%持股比例各首次提供借款12万元。后续借款在满足按持股比例同期到位的情况下，根据大理能投铂骏资金需求情况进行提供。
大理能投铂骏为天然气公司持股40%的控股子公司，天然气公司本次按持股比例向大理能投铂骏提供借款属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）所规定的对外提供财务资助。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司对外提供财务资助管理办法》的有关规定，天然气公司本次对外提供财务资助在董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）云南省天然气有限公司
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4 楼410
法定代表人：杨键
注册资本： 壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油 280、燃料油 380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）大理能投铂骏天然气产业发展有限公司
大理能投铂骏天然气产业发展有限公司是根据公司董事会2016年第九次临时会议决议，由天然气公司、大理铂骏投资有限公司及自然人李国亚于2016年10月20日共同投资设立，注册资本为2000万元，其中，天然气公司以货币出资800万元，持股40%；大理铂骏投资有限公司以货币出资600万元，持股30%；自然人李国亚以货币出资600万元，持股30%。其基本情况如下：
名称：大理能投铂骏天然气产业发展有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇凤仪庄园营销中心二楼办公室
法定代表人：黄为民
注册资本： 2000万人民币
统一社会信用代码：91532900MA6K7YYP8U
经营范围：天然气项目筹建；汽车及汽车配件、电动车及电动车配件、润滑油、柴油（0号车用柴油国Ⅴ）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年5月31日，大理能投铂骏资产总额2876.02万元，负债合计955.13万元，所有者权益合计1920.89万元；2019年1-5月实现营业收入28.16万元，净利润-35.02万元。（以上数据未经审计）
天然气公司上一会计年度未对大理能投铂骏提供财务资助。
三、所采取的风险防范措施
天然气公司本次按持股比例向大理能投铂骏提供借款，大理能投铂骏其他股东大理铂骏投资有限公司、李国亚同时均按持股比例向大理能投铂骏提供借款，大理能投铂骏未就本次借款事项提供担保。大理能投铂骏为天然气公司持股40%的控股子公司，天然气公司将对资金使用情况进行有效的监督，并督促落实好按期还款措施，保证资金安全。
四、董事会意见
公司全资子公司云南省天然气有限公司此次按持股比例为其控股子公司大理能投铂骏提供借款，是为解决大理能投铂骏目前的资金短缺困难，促进大理能投铂骏的可持续发展，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天然气公司将对资金使用情况进行有效的监督，并督促落实好按期还款措施，保证资金安全。
五、拟签订借款协议（首次）的主要内容
资金使用人（甲方）：大理能投铂骏天然气产业发展有限公司
资金筹集人（乙方）
乙方1：云南省天然气有限公司
乙方2：大理铂骏投资有限公司
乙方 3：自然人 李国亚
第一条 借款金额
甲方向乙方合计借款人民币（大写） 肆拾万元整，（小写） 400,000.00 元；其中甲方向乙方1 借款人民币（大写） 壹拾陆万元整 ，（小写） 160,000.00 元；甲方向乙方2 借款人民币（大写） 壹拾贰万元整，（小写） 120,000.00 元；甲方向乙方3 借款人民币（大写） 壹拾贰万元整，（小写） 120,000.00 元；（大小写不一致时，以大写为准，下同）。
第二条 借款用途
甲方借款将用于乙方指定的甲方公司经营周转 。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用途。
第三条 借款期限
本协议项下借款期限为一年，到期一次性还本付息，经甲乙双方协商一致可提前还款。
第四条 利息计算
1、本协议项下的借款资金综合成本为同期基准利率上浮8%，现同期基准利率为4.35%，则上浮8%后为4.698%，协议期内如遇同期基准利率调整，则本协议利率随之进行相应调整；
2、本协议项下的借款自第五条约定的借款期限起始日开始计息。甲方应在每一结息日向乙方支付自上一结息日的次日或计息日（含该日）起至该结息日（含该日）之间产生的利息以及于该结息日到期的本金（如有）；
3、本协议项下的借款按日计息，按季（月/季）结息，结息日固定为每季末月（月/季末月）的第20日，日利率=年利率/360；
第五条 借款划拨
本协议项下的借款划拨由乙方按下列第 1 项的约定执行：
1、乙方一次性划款至甲方帐户；
第六条 借款归还
第六条借款归还
1、借款到期，甲方一次性向乙方归还本金和利息；
2、本协议项下甲方的任何还款，均按先还息后还本的原则偿还；
3、若甲方认为需要展期，至少应在本协议到期日前提前60 日向乙方提交展期申请，经乙方同意的由双方另行签订新的借款协议。未经乙方同意的不得展期，甲方应按本协议约定按期足额还款；
4、若甲方需提前归还本金的，须提前30 日向乙方提出申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。甲方提前还本的，应按实际用款天数及本协议第六条确定的贷款利率结清利息。
第七条 逾期违约金和挪用违约金
1、乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按协议贷款利率上浮100%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算；
2、甲方未按约定用途使用借款资金的，乙方有权收回部分或全部借款，并就其违约使用的借款金额自违约日起（含该日）按协议利率上浮50%（称为“罚息利率”）计收罚息，对甲方不能按时支付的罚息，按罚息利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际使用天数计算。
第八条 协议的修改或补充
本协议经双方的书面同意可以修改或补充；本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。
本协议的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。
第九条 争议解决方式
甲乙双方履行本协议发生争议的，在甲方所在地人民法院诉讼解决。
第九条 协议的生效
本协议自双方的法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效。
本协议 壹 式 捌 份，甲方执贰 份、乙方1、2、3 各执贰 份，均具同等法律效力。
六、独立董事意见
公司全资子公司云南省天然气有限公司本次按持股比例为其控股子公司大理能投铂骏提供借款，是为解决大理能投铂骏目前的资金短缺困难，促进大理能投铂骏的可持续发展，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意云南省天然气有限公司此次按持股比例为其控股子公司大理能投铂骏提供借款事宜，同时要求云南省天然气有限公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保证资金安全。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止本公告披露日，公司及子公司累计对外提供财务资助的金额为1947万元，具体情况为：公司向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款人民币147万元；天然气公司向云南能投华煜天然气产业发展有限公司提供1500万元借款，天然气公司向其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司提供借款300万元借款。其中，公司向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司所提供的委托贷款人民币147万元已逾期。
八、其他情况说明
公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1、公司董事会2019年第六次临时会议决议。
2、公司独立董事关于云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的独立意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-076
云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
按照《油气输送管道完整性管理规范》的要求，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司云南省天然气有限公司拟对所有所属公司的天然气支线管网开展管道完整性数据采集及配套设备采购工作。云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目于2019年6月6日在中国招标投标公共服务平台发布了招标公告，投标截止时共收到 4 家报名单位递交的投标文件。云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目中标人，投标总报价为人民币3385.2106万元。
云南云能科技有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2019年7月31日，公司董事会2019年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同 。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：云南云能科技有限公司
统一社会信用代码： 91530103MA6KC8W23C
类型： 其他有限责任公司
法定代表人：黄晓明
注册资本： 1000万人民币
成立日期：2017年03月01日
住所： 云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处白云路金尚壹号写字楼4楼403办公室
经营范围：航空飞行器系统软硬件的开发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；航空器及配件、小型航空飞行器系统及设备的应用、技术服务、技术咨询；航空飞行器数据处理和存储服务；工业自动化控制系统的设计及安装；水文勘察服务；建筑工程技术研究试验；测绘服务；摄影服务；教育信息咨询（不含教育培训、不含出国留学咨询及中介服务）；农林植保、植物病虫害防治；农业技术开发及服务；计算机软硬件、电力设备、通讯设备、数字设备的研发及技术服务、技术咨询；计算机系统集成及综合布线；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；招投标代理；计算机网络工程、安全技术防范工程、消防工程的设计与施工；无人机管道检测；通讯及信息技术系统工程的设计、安装、调试；环境监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南云能科技有限公司的控股股东云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云能科技有限公司是本公司的关联企业。截至2018年12月31日，云南云能科技有限公司总资产2808.14万元，净资产1697.46万元；2018年实现营业收入2307.27万元，净利润688.66万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1.项目名称：云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目
2.项目概况：根据云南省发改委、国资委、质监局、安监局和能源局《关于转发贯彻落实国务院安委会工作要求全面推行油气输送管道完整性管理的通知》，按照《油气输送管道完整性管理规范》的要求，云南省天然气有限公司拟对所有所属公司的天然气支线管网开展管道完整性数据采集及配套设备采购工作。管道完整性数据采集主要内容包括天然气支线管网区域内的GIS影像数据、场站三维模型数据、施工过程可视化数据、管道站场管道本体及附属设施测量数据、管道站场地形图测量数据、管线周边应急信息入户调查数据、数据处理与入库等（根据各项目实际需求采集一项或多项数据）。采购的配套设备主要包括生产服务器、存储阵列、企业级网络交换机等。投标单位应能够根据业主方需求在指定周期内完成配套硬件设施采购、运输、安装调试、试运验收工作。招标后由招标项目所属公司按照管理权限与中标人分别签订合同。
四、交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定，云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目采用公开招标，云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目中标人，投标总报价为人民币3385.2106万元。
五、拟签订交易协议的主要内容
委托方（甲方）：云南省天然气有限公司
受托方（乙方）：云南云能科技有限公司
（一）管道完整性数据采集的内容、要求、成果和方式
1.管道完整性数据采集内容及方式：
云南省天然气有限公司支线天然气管道工程管道完整性数据采集服务，工作内容包括但不限于：
1.1完成天然气管道途径区域内的管道完整性数据采集工作，主要包括区域内包括天然气管道附属设施的数字正射影像（DOM）、数字高程模型（DEM）、数字线划图（DLG）等。
咨询服务成果及要求：
（1）坐标系采用CGCS2000坐标系，高程采用85年国家高程系。
（2）区域内实景三维模型成果影像分辨率不低于5cm。
（3）区域内DOM成果影像分辨率不低于5cm。
（4）区域内DEM成果满足1：500比例尺。
（5）影像质量检测报告。
（6）技术总结报告。
1.2 场站三维模型制作，内容包括：地面激光雷达点云扫描、点云模型构建、地下设备三维模型构建、工艺流程三维构建。
服务成果及要求：对项目所涉及所有场站内所有设施、设备建立三维模型。
1.3 施工过程可视化数据采集
服务成果及要求：
（1）此项采集工作需伴随整个施工过程；
（2）所有采集照片、视频需能够真实反映施工过程全貌；
（3） 照片尺寸不小于1600*1200像素；照片文件为.jpg格式；视频文件为.mp4格式；
1.4 管道站场管道本体及附属设施测量数据
服务成果及要求：
（1）此项采集工作需伴随整个施工过程；
（2）测量坐标系统：CGCS2000国家大地坐标系，高程采用85年国家高程系；
（3）点位坐标精度：水平：±2cm；高程：±5cm；
1.5 地形图测绘、管道站场周边环境调查等
咨询服务成果及要求：
（1）管道沿线两侧各100米范围1:2000带状地形图；
（2）站场围墙外周边200米范围1:500地形图；
（3）坐标系统：CGCS2000国家大地坐标系，高程采用85年国家高程系；
（4）技术总结报告。
1.6 对单户居民、密集居民区、村委会、乡镇政府所在地、敏感目标、保护区、重大危险源、沿线抢险资源、水文信息、公安、交警队伍、医疗救护机构、消防救援队伍、内部单位抢修队伍、应急道路等数据的调查。
咨询服务成果及要求：按照管道完整性要求生成数据表格，数据格式*.xls。
（根据项目实际采集需求选择一项或多项）。
（二）配套设备采购的相关要求
1.质量保证
1.1乙方所供设备的技术规格标准应与本次招标文件硬件采购实施要求相一致。若技术规格中无相应规定，设备则应符合相应的中华人民共和国或国际最新颁布的相应的正式标准，标准的选用顺序以保证甲方权益为先。
1.2乙方应保证所提供的设备或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的专利权、商标权、著作权、工业设计权或其它知识产权，乙方保证所交付的设备的所有权完全属于乙方且无任何抵押、查封等产权瑕疵，乙方违反上述保证所引起的法律责任由乙方自行承担，甲方有权解除本合同，要求乙方退还已付货款并有权要求乙方赔偿全部损失。
1.3乙方所提供的设备规格参数必须符合招标文件的要求，设备交货后发现存在由于乙方造成的规格参数不合格，由此造成甲方的其它经济损失，甲方保留向乙方索赔的权利。
1.4乙方必须在设备交付时，提供以下资料：每批交货清单、每批设备质量检验书、质量合格证明书或技术监督局出具的产品安全性能监督检验证书，及技术文件。
1.5设备的质量保证期不因合同到期而终止，本合同项下设备不允许任何形式的转包和分包。
1.6设备质量保证期1年，以设备安装调试合格通过验收之日为设备质量保证期起点。
2.交货地点、方式、交货周期
2.1双方协商选用的交提货方式及地点：
乙方送货，交货地点为云南省昆明市境内指定地点，若有变更以变更通知为准；
2.2交货周期
合同签订后180天内全部供货完成，若乙方不能按时完成交货的，应有正当理由并提前告知甲方，经甲方认可后日期顺延。甲方需要变更设备时，乙方应协助变更，但已生产、采购的除外。
3.运输方式及费用负担
设备由乙方负责运输，运输安全由乙方负责，费用由乙方承担。
4.设备包装、发运及运输
4.1乙方应在设备发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，以保证设备安全无损地运输到达甲方指定地点。
4.2在发运手续办理后24小时内，乙方应通知甲方该批设备的名称、规格型号、出厂日期、装车日期等，以便甲方准备接货。乙方应随设备向甲方提供设备的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，设备到场后由甲方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：硬件规格数量及质量检查、软件规格数量检查等。
4.3设备在交货前发生的不可预见的风险均由乙方负责，乙方负责将设备安全运送到甲方指定地点，不另收任何费用。
4.4货物到达指定目的地后卸货费用由乙方承担。
5.验收标准、方法及提出异议期限
5.1验收方式：在合同执行期间，系统的试验、检查、调试和验收均应由供需双方授权的人员签字后方可生效。
5.2现场试验（SAT）：系统安装完毕投入运行前须进行SAT。SAT涉及系统所有的组成部分（包括主备通信线路）。SAT的目的是确保在运输、安装过程中系统未被损坏，所有的接线准确无误，系统功能和性能达到预期的要求，相关设备和仪表运行是否正常、安全保护是否有效等等，保证投产成功。测试包括但并不局限于下列各项内容：
（1）100%功能测试；
（2）100%性能测试；
（3）系统与相关设备100%的联调；
（4）所有试验和测试项的书面报告经双方现场负责人签署视为有效。
5.3 初步验收：设备交付时，双方应对该批设备按合同及招标文件内要求的质量标准进行验收。如果发现设备不符合规定或约定的，甲方应自收到设备时当场通知乙方。乙方在接到甲方通知后，应在 2 日内派人到交付地点处理，把处理结果通知甲方，若需换货，则乙方应及时组织给甲方供应合格的货品，由此产生的费用由乙方承担。
5.4数量验收：品种、规格、型号验收：货物交付当时，双方应对该批货物的品种、规格、型号等进行验收。甲方在验收中如果发现物资的品种、规格、型号不符合规定或约定的，甲方应自收到货物时当场通知乙方并且不接受交付。
（1）设备交付当时，双方人员应进行软硬件品种、规格、型号验收。
（2）验收时间：提货及交货时，双方应在交货当场共同对数量进行验收及书面签认。数量异议必须当场验货时提出，如未提出则视为甲方对数量无异议。
5.5初步验收文件：品种、规格、型号、数量等验收完毕后，甲方应向乙方出具书面的《交货清单》或《验货清单》等文件，该文件应由本合同或相关文件指定的收货人/验收人签字并盖章，在验收过程中，若存在数量验收与品种、规格、型号验收，有部分合格，部分不合格的情况，则双方应就合格部分和不合格部分分别进行书面确认。
5.6质量验收标准：所有项目均执行国家、地方及行业现行的有关规范、规程和技术标准。质量达到一次性验收合格。
6.其他约定
6.1在质保期内因质量问题发生故障，乙方应负责免费修理或更换，并由乙方承担因修理或更换产生的全部费用。
6.2如在使用过程中发生质量问题，乙方在接到甲方通知后24小时内到达甲方现场处理。
7.设备的破损
调试安装前所有损坏由乙方负责，现场测试合格后损坏，由乙方负责修复，如是因质量问题损坏，按照3.6.2条执行，如是因质量之外的原因，修复费用供需双方协商确定。
8.设备的风险承担及所有权的转移
8.1风险承担：设备的风险转移以现场测试合格时点为准，即：乙方向甲方交付完毕设备并现场测试合格后，因任何原因导致设备毁损、灭失、盗抢等风险由甲方承担，在该时间点之前的上述风险由乙方承担。
乙方负责运输的情况下，如果乙方已将货物运输至交付地点，且已卸货，但甲方就货物的品种、规格、型号、数量有异议，未完成交付的，甲方在上述事项的验收完成之前，乙方负有保证货物在交付地点的安全的责任，甲方提供必要协助，货物毁损、灭失等事故的发生由乙方承担责任。
8.2所有权转移：设备所有权的转移以交付完成为转移时间。交付完成前，设备的所有权人为乙方；交付完成后，设备的所有权人为甲方。
8.3交付完成是指：乙方已将设备运输至甲方指定交货地点，且甲方对设备的品种、规格、型号及数量进行合格验收完毕，且乙方对设备进行调试并经现场测试合格。
（三）合同工期
1.管道完整性数据采集服务期限为合同签订后90个日历日完成，其中伴随式采集数据服务期限为项目施工结束后60个日历日完成。
2.配套设备采购服务期限为合同签订后180个日历日完成。
（四）履约保函
1.合同生效后10个工作日内，乙方向甲方提交合同总价10%的银行履约保函。
2.若乙方未能按合同规定履行其义务，甲方有权从履约保函中取得补偿。
（五）权利与义务
1.甲方的权利:
1.1甲方有权督促乙方按期开展工作；
1.2甲方有权对乙方的服务进行监督检查；
1.3乙方逾期，甲方有权单独解除合同及收回已支付的预付款或所有已付款，并有权要求乙方赔偿；
2.甲方的义务：
2.1提供技术资料及工作条件
2.2在合同签订后提供项目相关资料；
2.3对资料的真实性负责，对项目开展提供必要的配合；
2.4协助乙方进行现场勘查和调查，提供合同规定的工作条件；
2.5按合同约定支付相关费用；
2.6按约定验收；
3.乙方的权利：
3.1乙方按合同约定交付成果后，有获得报酬的权利；
3.2乙方有权要求甲方提供项目相关背景资料和必要的数据；
3.3乙方如发现甲方提供的相关资料或工作条件不符合合同约定，有权在收到资料之日起3日内或进场工作之日起15日内，通知甲方改进或者更换，如超过上述期限不提出改进或更换要求的，视为甲方提供的资料和工作条件已符合合同约定。
4.乙方的义务：
4.1乙方应按合同约定亲自完成工作成果，如未经甲方书面同意转委托给第三方的，甲方有拒付报酬、单方解除本合同及要求乙方赔偿相关损失的权利；
4.2乙方有积极解答甲方问题的义务；
4.3乙方在进入甲方现场项目工作时，须遵守甲方相关管理规定和操作准则，如因违反甲方相关管理规定或准则造成甲方损失时，乙方须全额赔偿；如造成乙方损失，责任由乙方自行承担；
4.4按合同约定的数量、质量或技术标准交付设备。
4.5按合同约定的时间交付设备。
4.6按合同约定将设备运至指定地点或为需方提货提供条件。
4.7按合同约定对设备进行包装。
4.8设备调试期间工代必须全程驻场负责安装指导，调试设备。
（六）报酬及支付方式：
1.合同价格
1.1合同暂估总价（含增值税）:人民币（大写）叁仟叁佰捌拾伍万贰仟壹佰零陆元整（￥：33852106元 ）
其中数据采集服务费增值税税率：6%。
配套设备费增值税税率：13%。
如国家出台最新税率政策，以原不含税合同金额为基数按新税率政策调整含税总价。
本项目以综合单价进行结算，综合单价包括成本、税收、保险、利润和物价等一切因素，中标综合单价不应任何原因进行调整，招标人不再支付任何其他费用（除招标范围由招标人的原因发生改变）。
数据采集配套设备费按表格要求填报单价并根据暂估工程量计算出合价，结算时数据采集配套设备费以各项目中标合价作为包干价进行结算，数据采集配套设备费包干价不因项目实际工程量变更进行调整。数据采集配套设备费包干价包含完成本项目硬件采购实施要求中所有设备的采购、运输、安装调试、税金、设备维护费。
2.支付方式：银行转账
2.1配套设备费用：
2.1.1首付款：在合同签订并生效且收到乙方提供的履约保函后10个工作日内，甲方收到乙方提供的收据后向乙方支付该支线项目配套设备费用30%的首付款。
2.1.2进度款:配套设备全部到货经云南省天然气有限公司验收合格后，甲方收到乙方提供全额增值税专用发票10个工作日内（包含首付款增值税专用发票），支付至该支线项目配套设备费用的60%，；配套设备全部安装调试完成验收合格后10个工作日内，支付至该支线项目配套设备费用的97%；该支线项目配套设备费用剩余的3%尾款为质保金。设备调试合格投运后进入质保期，一年后无质量纠纷并收到后乙方付款申请10个工作日内，甲方支付乙方该支线项目配套设备费用的3％尾款。
2.2数据采集服务费用：
2.2.1预付款：在合同签订并生效且收到乙方提供的履约保函后10个工作日内，甲方收到乙方提供的等额增值税专用发票后向乙方支付该支线项目数据采集服务费30%的预付款。
2.2.2进度款：
外业数据采集完毕提交后，甲方收到乙方提供等额增值税专用发票10个工作日内，支付至该支线项目数据采集服务费的80%；
2.2.3尾款：
数据通过验收且数据整理入库完成后，甲方收到乙方提供等额增值税专用发票10个工作日内，支付数据采集审定价格的剩余款项。
备注：在每次付款前，乙方须按照云南省最新税费政策向甲方提供等额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝支付任何款项。
完整性数据采集服务费增值税率为6 %，设备采购费增值税率为13 %
3.合同数据采集服务费以固定综合单价作为结算依据，工程量以经审计的实际工程量为准；合同数据采集配套设备费实施固定包干总价，不因任何因素调整。
4 .因甲方的建设工程变更性质、类别、用途，使乙方的数据采集范围及工作量增加的，据实结算。
（七）保密条款：
1.乙方应采取有效措施，保守甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据及咨询报告等所有资料的秘密，在任何时间、任何情况下均不能以任何形式将上述资料提供给第三方；
2.乙方在提交本项目报告时，应同时将甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据等所有相关资料全部交还给甲方；
3.未经甲方书面同意，乙方不能在本合同项目以外，使用甲方提供的所有相关资料、数据和乙方提交的本项目报告，不能对上述资料进行复制、引用和发表；
4.本保密条款在本合同终止1年后，仍具有法律约束力。
（八）不可抗力
1.下列事件可认为是不可抗力事件：战争、动乱、地震、飓风、洪水等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；
2.由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本合同的，受不可抗力影响方应立即通知另一方当事人，并采取积极措施减少不可抗力造成的损失，并在不可抗力发生后 15 日内向另一方当事人提供发生不可抗力的证明；
3.由于不可抗力的原因，致使合同无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由双方各自承担。受不可抗力影响一方未履行通知义务，致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责任。受不可抗力影响的另一方在接到通知后未积极采取减损措施，致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。不可抗力事件结束或其影响消除后，如本合同目的仍可实现，双方应立即继续履行合同义务，合同有效期和合同有关执行期间应相应延长。
（九）违约责任
1.甲方的违约责任
1.1甲方未按合同约定提供有关资料、数据，导致乙方无法按约定标准完成服务项目,乙方提交成果时间相应顺延，双方互不追究责任；
1.2若甲方因自身原因导致未按约定足额支付报酬超过15个工作日的，每逾期一日应当承担应付合同总金额0.5%的违约金，最高不超过合同总金额的10%；若因乙方原因导致甲方未按约定足额支付报酬超过15个工作日的，甲方不承担任何责任。
2.乙方违约责任
2.1由于乙方原因导致不能完成服务项目，乙方应当承担合同总金额5 %的违约金并退还甲方已经支付的报酬,并赔偿给甲方造成的直接损失和其他间接损失，同时甲方有权单独解除合同；
2.2乙方逾期交付工作成果的，每逾期一日应当承担合同总金额0.5%的违约金，同时乙方应继续履行，逾期 30日仍未完成工作的，甲方有权单独解除合同，乙方应按甲方书面通知要求退还甲方已经支付的报酬；
2.3乙方未按约定标准完成服务项目的，乙方应按合同约定标准进行整改。如合同履行期已到期，甲方可视情况给予乙方一定期限作为补救期。在补救期内，乙方有义务继续履行合同直至工作成果符合约定标准。乙方如在约定的补救期到期后仍未能按标准完成服务，或甲方不同意给予乙方补救期的，甲方有权在补救期到期后或合同履行期到期后，单独解除合同，乙方应退还甲方已支付的报酬并赔偿相关损失。虽经乙方补救完成工作，但已构成逾期交付的，乙方应按10.2.2支付逾期违约金；
2.4在合同服务期间，乙方发现甲方提供的技术资料、数据或工作条件等不符合合同规定，则乙方应自收到之日起3个工作日内书面函告甲方，否则视为放弃抗辩权，由此，造成服务工作停滞、延误或不能履行的，应承担合同总金额5 %的违约金，并赔偿给甲方造成的相关损失，同时甲方有权单独解除合同；
2.5乙方违反本合同保密条款的，甲方有权单独解除合同，乙方应退还已收的报酬，并赔偿由此给甲方造成的相关损失。
2.6逾期交货，违约方每天按违约批次金额的2％。支付违约金。
2.7逾期超过10天仍不能交货的，需方可解除双方的供货合同，造成需方损失的，由供方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知需方，并取得需方书面认可后日期可顺延。
（十）技术成果归属
1.甲方利用乙方提交的咨询工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有；
2.乙方在提供咨询过程中获得的技术成果，所有权及知识产权的归属归甲方所有，乙方只可在本项目使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。
（十一）合同的生效、变更及解除
1.本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并盖章后生效。
2.甲乙双方均不能擅自变更或解除合同，合同中如有未尽事宜，甲乙双方可共同协商签订合同补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
3.本合同的变更必须经甲乙双方协商一致，并以书面形式确定。
3.1甲方如因以下(但不限于)原因进行设计变更的，乙方应及时修改。因变更造成乙方报告交付日期延误的，交付期相应顺延。
3.1.1超出约定的范围，变更设计项目规模、标准、条件的；
3.1.2提交的基础资料有实质性变动导致乙方无法按原设计范围继续开展设计工作的。
3.2如发生上述变更，乙方应在收到甲方变更通知之日起五个工作日内，向甲方提交书面的确认变更通知及工期、费用调整明细，甲方在收到确认变更通知后五个工作日内书面回复乙方，若同意乙方变更请求，甲乙双方应在十五个工作日内签订补充协议，调整工期、合同报酬等相关事项。
（十二）合同的终止与解除
1.有下列情形之一的，本合同终止：
1.1合同已经按照约定履行完毕；
1.2甲乙双方协商一致终止合同。
2.如本合同任何一方发生下述情况，在不影响本合同约定的其他救济手段的前提下，另一方有权书面通知全部或部分解除合同：
2.1不可抗力事件持续15日，致使不能实现合同目的的；
（十三）权利瑕疵担保
因执行本合同的需要，乙方提供的与本合同技术有关的设备、材料、工序工艺、软件及其他知识产权，应保障甲方在使用时不存在权利上的瑕疵，不会发生侵犯第三方知识产权等情况。若发生侵害第三方权利的情况，乙方应负责与第三方交涉，并承担由此产生的全部法律和经济责任，并向甲方赔偿因侵权给甲方造成的全部相关损失。
（十四）争议解决方式
甲乙双方在履行合同过程中发生纠纷，应向项目所在地人民法院提起诉讼。
（十五）其它约定
本合同正本一式贰份，双方各持壹份；副本一式壹拾份，双方各持伍份。当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。
六、交易目的和对公司的影响
根据云南省发改委、国资委、质监局、安监局和能源局《关于转发贯彻落实国务院安委会工作要求全面推行油气输送管道完整性管理的通知》，按照《油气输送管道完整性管理规范》的要求，云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南云能科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9.23万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
公司全资子公司云南省天然气有限公司开展对所有所属公司的天然气支线管网开展管道完整性数据采集及配套设备采购的招标工作，符合国家对油气输送管道完整性管理规范的要求，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2019年第六次临时会议审议。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南云能科技有限公司签订相关关联交易合同。
九、备查文件
1、招标文件；
2、评标报告；
3、中标通知书；
4、公司董事会2019年第六次临时会议决议；
5、公司独立董事关于云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见；
6、拟签订的合同。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-077
云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目于2019年6月11日在中国招标投标公共服务平台发布了招标公告，投标截止时共收到 3 家报名单位递交的投标文件。云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目中标人，投标总报价为人民币851.551万元。
云南云能科技有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2019年7月31日，公司董事会2019年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同 。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：云南云能科技有限公司
统一社会信用代码： 91530103MA6KC8W23C
类型： 其他有限责任公司
法定代表人：黄晓明
注册资本： 1000万人民币
成立日期：2017年03月01日
住所： 云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处白云路金尚壹号写字楼4楼403办公室
经营范围：航空飞行器系统软硬件的开发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；航空器及配件、小型航空飞行器系统及设备的应用、技术服务、技术咨询；航空飞行器数据处理和存储服务；工业自动化控制系统的设计及安装；水文勘察服务；建筑工程技术研究试验；测绘服务；摄影服务；教育信息咨询（不含教育培训、不含出国留学咨询及中介服务）；农林植保、植物病虫害防治；农业技术开发及服务；计算机软硬件、电力设备、通讯设备、数字设备的研发及技术服务、技术咨询；计算机系统集成及综合布线；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；招投标代理；计算机网络工程、安全技术防范工程、消防工程的设计与施工；无人机管道检测；通讯及信息技术系统工程的设计、安装、调试；环境监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南云能科技有限公司的控股股东云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云能科技有限公司是本公司的关联企业。截至2018年12月31日，云南云能科技有限公司总资产2808.14万元，净资产1697.46万元；2018年实现营业收入2307.27万元，净利润688.66万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1.项目名称：云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目
2.项目概况：云南省天然气有限公司拟采购管道完整性管理系统，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，从而将管道运行的风险水平控制在合理的、可接受的范围内，最终达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运行的目的。管道完整性管理系统主要包括以下内容（以招标文件技术资料为准）：
（1）基础平台
（2）数据采集系统
（3）数字化移交系统
（4）现场施工管理
（5）管道完整性管理
（6）管道应急管理
（7）数据入库管理
（8）城市燃气管理系统
四、交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定，云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目采用公开招标，云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目中标人，投标总报价为人民币851.551万元。
五、拟签订交易协议的主要内容
甲方：云南省天然气有限公司
乙方：云南云能科技有限公司
（一）合同范围
本合同范围包括管道完整性管理系统的开发实施、上线测试、项目试运行、项目验收、培训以及系统维护。
（二）合同工期
自合同签订之日起270个日历天完成管道完整性管理系统的开发实施、上线测试、项目试运行、项目验收、培训等工作。
（三）质量要求
达到招标文件技术资料中约定相关国家标准和相关行业标准，一次性验收合格。
（四）合同组成及优先顺序
下列文件应视为“云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目合同”（简称“合同”）的组成部分，且应被解释为本协议的一部分。
（l）合同协议书；
（2）中标通知书；
（3）投标文件；
（4）招标文件；
（5）设计文件；
（6）经业主同意的承包商建议书；
（7）国家、行业有关技术规范、标准、规定。
上列合同文件为一个整体，互为补充和解释，其内容若有歧义，解释顺序为：以上所列顺序在前者为准；若有补充或修正文件以时间顺序在后者为准。
（五）合同总价
合同总价（含增值税）:人民币（大写）捌佰伍拾壹万伍仟伍佰壹拾元整
（￥：8515510.00元）。
合同总价（不含增值税）：人民币（大写）柒佰玖拾玖万伍仟元整（￥：7995000.00元 ）。
增值税税率：平台（企业版Arcgis）、oracle数据库税率为13%，其余为6%，人民币（大写）伍拾贰万零伍佰壹拾元整（￥：520510.00元 ）。
如国家出台最新税率政策，以原不含税合同金额为基数按新税率政策调整含税总价。
（六）支付条款
1.首次付款：在正式签署合同后，甲方收到乙方首次付款申请及履约保函（合同总金额的10%）15个工作日内，发包人支付承包人合同价款的20％预付款（含增值税）；
2.进度款
乙方完成管道完整性管理系统的开发完成上线试运行后，测试可完全实现招标文件技术资料要求的功能并经甲方认可，甲方收到乙方付款申请15个工作日内，甲方支付乙方至合同价款的70％进度款（含预付款20%，含增值税）；
完整性管理系统试运行结束，实现招标文件技术资料要求的全部功能且稳定运行，通过甲方组织的最终验收且相关人员培训合格，甲方收到乙方付款申请15个工作日内，甲方支付乙方至合同价款的97％进度款（含增值税）；
3.尾款：项目剩余合同价款的3%尾款为质保金。完整性管理系统试运行完成后进入质保期，一年后无质量纠纷并收到后乙方付款申请15个工作日内，甲方支付乙方合同价款的3％尾款（含增值税）。
备注：在每次付款前，乙方须按照云南省最新税费政策向甲方提供等额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝支付任何款项。
（七）甲乙双方的权利和义务
1.甲方的权利：
（1）甲方有权督促乙方按期开展工作；
（2）甲方有权对乙方的服务进行监督检查；
（3）乙方逾期，甲方有权单独解除合同及收回已支付的预付款或所有已付款，并有权要求乙方赔偿；
2.甲方的义务：
（1）提供技术资料及工作条件
（2）在合同签订后提供项目相关资料；
（3）对资料的真实性负责，对项目开展提供必要的配合；
（4）协助乙方进行现场勘查和调查，提供合同规定的工作条件；
（5）按合同约定支付相关费用；
（6）按约定验收；
3.乙方的权利：
（1）乙方按合同约定交付成果后，有获得报酬的权利；
（2）乙方有权要求甲方提供项目相关背景资料和必要的数据；
（3）乙方如发现甲方提供的相关资料或工作条件不符合合同约定，有权在收到资料之日起3日内或进场工作之日起15日内，通知甲方改进或者更换，如超过上述期限不提出改进或更换要求的，视为甲方提供的资料和工作条件已符合合同约定。
4.乙方的义务：
（1）乙方应按合同约定亲自完成系统开发，如未经甲方书面同意转委托给第三方的，甲方有拒付报酬、单方解除本合同及要求乙方赔偿相关损失的权利；
（2）乙方有积极解答甲方问题的义务；
（3）乙方在进入甲方现场项目工作时，须遵守甲方相关管理规定和操作准则，如因违反甲方相关管理规定或准则造成甲方损失时，乙方须全额赔偿；如造成乙方损失，责任由乙方自行承担；
（八）违约责任
1.乙方需在约定工期内制定项目实施进度表并经甲方同意后正式实施。
（1）如果乙方未按项目实施进度表完成系统开发，而且这种延期是并非由于甲方原因造成的，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：从延期开发完成的第一周起每延迟一周支付合同总价的0.5%，不足一周的计为一周。上述的逾期违约金的支付不影响乙方交货义务的履行。
（2）如果乙方不能按照项目实施进度表对整个系统进行初验，而且这种延期并非由于甲方原因造成的，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：从迟初验的第一周起每延迟一周支付合同总价的0.5%，不足一周的计为一周。上述的逾期违约金的支付不自动解除乙方对合同系统的验收义务。
（3）如果逾期的时间超过约定工期30天，甲方将在发出单方解除通知书之后解除合同，因此给双方造成的一切损失应由乙方承担。合同解除后，乙方应退还甲方已支付的全部款额及自甲方付款之日到乙方退款之日间的中国银行同期存款利息。甲方应把已安装在现场的合同系统退还给乙方，由乙方负责自费拆卸、运输和投保运输保险，或应甲方要求经双方协商采用其他方式解决。
（4）甲方要求乙方支付逾期违约金，甲方应在乙方逾期履行义务后向乙方通知逾期违约金数额及其有关解释。如果乙方在收到甲方书面通知后的10个工作日内没有书面答复，则视为甲方提出的逾期违约金额及相关原因被乙方接受。
如果到货时间或初验由于甲方的原因推迟，甲方应书面通知乙方，工程进度表相应顺延。
逾期违约金以甲方与乙方最后确定的工程进度表为依据计算。
2.由于乙方原因需对本次采购的合同系统进行升级改造，造成系统能力下降，乙方需进行相应补偿。
3.如乙方实现的技术方案与乙方对甲方要求的技术规范的应答产生不一致，则在将来如产生问题，乙方负责免费修改，直至满足技术规范书的应答。
4.因乙方违约造成损失，乙方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部经济损失。
5.甲方有权拒付合同价以外的任何费用；乙方有权拒绝合同整体范围以外的条件。
6.甲乙双方在履行合同过程中发生纠纷，应向 项目所在地 人民法院提起诉讼。
7.本合同其他未尽事宜，按国家《合同法》有关规定处理。
（九）保密条款
1.乙方应采取有效措施，保守甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据及咨询报告等所有资料的秘密，在任何时间、任何情况下均不能以任何形式将上述资料提供给第三方；
2.乙方在提交本项目报告时，应同时将甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据等所有相关资料全部交还给甲方；
3.未经甲方书面同意，乙方不能在本合同项目以外，使用甲方提供的所有相关资料、数据和乙方提交的本项目报告，不能对上述资料进行复制、引用和发表；
4.本保密条款在本合同终止后，仍具有法律约束力。
（十）技术成果归属
1.甲方利用乙方提交的咨询工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有；
2.乙方在提供咨询过程中获得的技术成果，所有权及知识产权的归属归甲方所有，乙方只可在本项目使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。
（十一）合同的生效
1.本合同自本协议书签字并盖章之日起生效。
2.本合同正本一式贰份，双方各持壹份；副本一式壹拾份，双方各持伍份。当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。
六、交易目的和对公司的影响
云南省天然气有限公司拟采购管道完整性管理系统，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，从而将管道运行的风险水平控制在合理的、可接受的范围内，最终达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运行的目的。云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南云能科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9.23万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
公司全资子公司云南省天然气有限公司开展管道完整性管理系统采购的招标工作，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，以达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运行的目的，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2019年第六次临时会议审议。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南云能科技有限公司签订相关关联交易合同。
九、备查文件
1、招标文件；
2、评标报告；
3、中标通知书；
4、公司董事会2019年第六次临时会议决议；
5、公司独立董事关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见；
6、拟签订的合同。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-078
云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司所属鲁甸分公司就鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网开展了招标工作。本次招标于2018年12月19日至2018年12月25日在《云南省公共资源交易信息网》和《昭通市公共资源交易电子服务系统》上同时公开发布并发售招标文件，2019年1月22日投标截止时共收到4家投标单位递交的投标文件。云南招标股份有限公司在履行相关评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2019年7月31日，公司董事会2019年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同 。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：云南能投物流有限责任公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 郭曙光
注册资本： 42626.482000万人民币
成立日期：2012年07月05日
住所： 云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼
统一社会信用代码： 915301025993091772
经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司持股40%的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。截至2018年12月31日，云南能投物流有限责任公司总资产424067.38万元，净资产91942.53万元；2018年实现营业收入7439182.70万元，利润总额16874.46万元。
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)
2、运输、供货地点：云南省昭通市境内指定地点。
3、交货时间：本次管材和热煨弯头供应分为两期供应。第一期供应昭通门站至昭阳区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。第二期供应昭通门站至鲁甸工业园区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。
双方签订合同后，需方提交正式管材采购计划后45天内全部供货，需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。
四、交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定，鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)采用公开招标，云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。
五、拟签订交易协议的主要内容
需方（委托方）：云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司
供方（受托方）：云南能投物流有限责任公司
（一）合同标的、价格、数量确认
1、合同标的：鲁甸工业园区昭通门站及配套管网项目中压、次高压管网。
2、合同价格：（1）本合同暂定价格：2572.2306万元（大写：贰仟伍佰柒拾贰万贰仟叁佰零陆元），最终按实际验收合格数量进行结算；
（2）结算金额：中标单价*实际交货数量；
（3）以上价格含16％增值税。
3、结算数量：以实际到货、双方签字确认的供货清单、对账单为准。
4、单项项目可根据情况签订批次合同，作为本合同附件补充执行。
5、货物到达指定目的地后卸车费用由乙方承担；
（二）质量标准、质量保证
1、质量标准按以下执行：
（1）《石油天然气工业管线输送系统用钢管》GB/T9711-2011；
（2）《钢制对焊管件规范》SY/T0510-2017；
（3）《油气输送用钢制感应加热弯管》SY/T5257-2012；
（4）《钢质管道冷弯管制作及验收规范》SY/T4127-2014；
（5）《城镇燃气埋地钢质管道腐蚀控制技术规程》CJJ 95-2013；
（6）《埋地钢质管道聚乙烯防腐层》GB/T23257-2017；
（7）《钢质管道聚烯烃胶粘带防腐层技术标准》SY/T0414-2017；
（8）《管道外防腐补口技术规范》GB/T51241-2017；
（9）《涂装作业安全规程 涂漆前处理工艺安全及其通风净化》GB7692-2012；
（10）《涂装前钢材表面处理规范》SY/T0407-2012；
（11）《钢制管道外腐蚀控制规程》GB/T21447-2008；
（12）《埋地钢质管道阴极保护技术规范》GB/T21448-2008；
（13）技术规格书、设计图纸及国家其它相应规范与标准。
2、质量保证：
（1）供方所供货物的技术规格标准应与本次招标文件技术文件及本合同第二章第1条规定的标准相一致。若技术规格中无相应规定，货物则应符合相应的中华人民共和国或国际最新颁布的相应的正式标准，标准的选用顺序以保证需方权益为先。如果供方提供的管材有任何一点不满足第二章第1条规定的技术标准要求，需方有权拒绝收货，由此所产生的全部损失由供方承担。如果供方知道或者应当知道所出卖的产品存在质量缺陷，所承担的质量保障期（缺陷责任期）限不受本合同中货物保质期的约束，并应依法承担相应责任。
（2）供方应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的专利权、商标权、著作权、工业设计权或其它知识产权，供方保证所交付的货物的所有权完全属于供方且无任何抵押、查封等产权瑕疵，供方违反上述保证所引起的法律责任由供方自行承担，需方有权解除本合同，要求供方退还已付货款并有权要求供方赔偿全部损失。
(3)在合同签订生效后管线钢管制造前，投标人应向招标人提供 “管线制造和检验方法及验收程序”，且在得到招标人认定后方可进行管线钢管制造，供方严格按照招标文件技术规格书、国家标准和合同的要求组织生产。若管材出现质量问题，则工程项目业主方、集采方、代理商等任意一方均可直接追溯生产商。
(4)供方所提供的货物外观、标识等必须符合招标文件和合同的要求，钢管交货后发现存在山于供方造成的标识、外观质量、几何尺寸或理化性能指标等不合格，由此造成需方的其它经济损失，需方保留向供方索赔的权利。
(5)投标人必须在货物交付时，提供以下资料：每批交货钢管清单、每批交货钢管的物理性能和化学性能的质量检验书、质量合格证明书及技术监督局出具的产品安全性能监督检验证书，及技术文件：炼钢工艺及钢带制造工序，熔炼分析报告、产品分析报告、力学性能试验报告（包括拉伸试验、导向弯曲试验、CVN冲击试验）、硬度试验报告、产品质量报告。
(6)货物的质量保证期不因合同到期而终止，本合同项下货物不允许任何形式的转包和分包。
（三）交货地点、方式、交货周期
1、双方协商选用的交提货方式及地点：
供方送货，交货地点为云南省昭通市境内指定地点，若有变更以变更通知为准；
2、需求计划提交
供方根据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、技术特性指标、相关标准、特殊要求等。
3、交货周期
本次管材和热煨弯头供应分为两期供应。第一期供应昭通门站至昭阳区所需管材及热煨弯头，具体以提交正式采购计划为准。第二期供应昭通门站至鲁甸工业园区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。
需方提交正式版管材采购计划后45天内全部供货完成，不得缺少任何一种规格。需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。
（四）运输方式及费用负担
货物由供方负责运输，运输安全由供方负责，费用由供方承担。
（五）货物包装、发运及运输
1、供方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第七节《材料、防腐管的装卸、运输及保管》及合同第二条所列7条质量标准的相关要求，以保证货物安全无损地运输到达需方指定地点。
2、为保护管口不受损伤，应加管端保护器，应采取措施保护钢管的3PE 防腐涂层，如每支钢管需套3 道绳圈等，使之不受损伤。
3、在发运手续办理后24小时内，供方应通知需方该批货物的名称、规格、数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便需方准备接货。供方应随货物向需方提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货物到场后由需方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、规格及型号、标志、外观质量及尺寸、理化性能、无损检测及水压试压记录等。
4、货物在交货前发生的不可预见的风险均由供方负责。
5、货物在交货前发生的不可预见的风险均由供方负责，供方负责将货物安全运送到需方指定地点，不另收任何费用。
（六）验收标准、方法及提出异议期限
1、品种、规格、型号验收：货物交付时，双方应对该批货物按《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第四节《材料及设备检验》规定进行验收。货物交付当时，双方应对该批货物的品种、规格、型号等进行验收。需方在验收中如果发现物资的品种、规格、型号不符合规定或约定的，需方应自收到货物7日内通知供方并且不接受交付。（供方在接到需方通知后，应在 2 日内派人到交付地点处理，把处理结果通知需方，若需换货，则供方应及时组织给需方供应合格的货品。由此产生的费用由供方承担。）
2、数量验收：货物交付当时，按如下（1）约定的计量方式进行数量验收。
（1）理论计重验收：按照标牌数验收或点支验收方式进行验收；
（2）过磅计重验收：以供方发货数量为准，需方复磅。若发生磅差，按国家规定的±3％。执行，磅差在3％。（含3％。）以内按供方发货数量验收；超出3％。部分由供方承担。
（3）验收时间：提货及交货时，双方应在交货当场共同对数量进行验收及书面签认。数量异议必须当场验货时提出，如未提出则视为需方对数量无异议。
3、初步验收文件：品种、规格、型号、数量等验收完毕后，需方应向供方出具书面的《交货清单》或《验货清单》等文件，该文件应由本合同或相关文件指定的收货人/验收人签字并盖章，在验收过程中，若存在数量验收与品种、规格、型号验收，有部分合格，部分不合格的情况，则双方应就合格部分和不合格部分分别进行书面确认。
4、质量验收标准：质量标准按照本合同第二条执行。
5、质量验收方式：货物交付前，管材厂商应对货物进行出厂自检及第三方权威检测机构检验，并附上检验合格证书及质量检验报告，在货物交接验收时一并交给需方。如缺少上述检验报告，需方有权拒绝货物验收。由此造成的所有损失由供方负责。货物交付后，需方应再次送检，检测合格再使用，质量异议期为交付后5日内(按厂家对产品质量异议处理的规定办理)，并向供方出具权威检测机构的质量检验报告。如产品送检不合格，需方应及时通知供方换货，由此产生的送检费、换货的往返运输费、吊装费、过磅费均由供方承担。出现质量异议时需重新取样送双方共同认可的省级质量监督检验机构进行二次检验，由此所发生的一切费用由供方承担。二次检验的结果视为双方认可的最终结果，双方对此不再提出任何争议。
6、质量验收文件：需方完成质量验收后，应向供方出具质量验收合格证明，需方未出具且超过质量异议期的，视为质量验收合格。
7、其他约定：
（1）供方应按招标文件及投标文件的货物性能、技术要求、质量标准向需方提供未经使用的全新产品。
（2）所采购的货物国家有强制性标准的，投标货物必须符合国家有强制性标准。
（3）供方提供的货物质保期为自管道安装完毕正式投入运行并试压合格后12个月或到货验收合格后18个月（以先到者为准）。在质保期内因质量问题发生故障，供方应负责免费修理或更换，并由供方承担因修理或更换产生的全部费用，包括但不限于管道开挖和修复的工程费、道路开挖行政收费、道路开挖和修复工程费、维修停水损失等费用。
（4）如在使用过程中发生质量问题，供方在接到需方通知后24小时内到达需方现场。
（5）在质保期内，供方应对货物出现的质量及安全问题负责处理解决。
（七）货物的损耗
允许的合理损耗最高额度为：执行千分之三的磅差标准或理重交货。在该范围内的损耗由需方自行承担，超出该范围的部分的损耗全部由供方承担，并对需方进行赔偿，具体赔偿方式见第六条2款（2）。
（八）货物的风险承担及所有权的转移
1、风险承担：货物的风险转移以交付完成的时点为准，即：供方向需方交付完毕货物后，因任何原因导致货物毁损、灭失、盗抢等风险由需方承担，在该时间点之前的上述风险由供方承担。
2、所有权转移：货物所有权的转移以交付完成为转移时间。交付完成前，货物的所有权人为供方；交付完成后，货物的所有权人为需方。
3、交付完成是指：供方已将货物运输至需方指定交货地点，且需方对货物的品种、规格、型号及数量验收完毕。
4、供方负责运输的情况下，如果供方已将货物运输至交付地点，且已卸货，但需方就货物的品种、规格、型号、数量有异议，未完成交付的，需方在上述事项的验收完成之前，供方负有保证货物在交付地点的安全的责任，需方提供必要协助，货物毁损、灭失等事故的发生由供方承担责任。
（九）结算方式及付款
1、本合同价款以人民币支付：通过银行转账支票或电汇方式支付货款。
2、付款：按照比例进行支付。
（1）订货款：合同签署后，需方向供方提出计划，供方收订货款后组织供应；需方在收到履约保证金之日起10工作日内向供方支付当批次货款的30%作为订货款，订货款暂不开具增值税专用发票。
（2）交货款：当批次材料与质量证明文件到达现场并经三方验收合格后，供方向需方提供与当批次价款的全额的增值税专用发票，需方在收到发票且确认该批次货物满足质量要求，同意接收后的30天内向供方支付该批次价款的65%作为交货款。
（3）每批次剩余5%的款项作为质量保证金由需方保管，项目质保期满后，如无质量问题，需方收到供方付款申请后，10工作日内将剩余全部款项无息支付给供方。
3、批次价格调整
（1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，运输费用不作调整。
（2）当结算期内（每月）钢材市场价格波动幅度（u）在±3%（含±3%）范围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时，按照市场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。
（3）以开标前一个工作日作我的钢铁网（http://www.mysteel.com/）公布的昭通地区“钢板”的价格（P0）为基准，与批次书面提报计划时间昆明地区 “钢板”价格（Pn）对比计算价格波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。
（4）单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中，单批次调整额=P0×u0(u0是价格波动幅度u超出±3%的部分，如u=±3.62%、u0=±0.62%)。
（5）价格单位为元/吨，计算价格按四舍五入法保留两位小数。
（十）履约保证金
1、合同生效后5个工作日内，供方向需方缴纳货物总价10%的履约保证金，履约保证金的有效期至货物全部到货并验收合格后1个月。
2、履约保证金在货物验收合格1个月届满之日起10个工作日内退还供方。
3、供方提供的履约保证金为银行转账支付给需方
4、若供方未能按合同规定履行其义务，需方有权从履约保证金中取得补偿。
（十一）双方的义务
1、需方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定收货或者提货。
（3）按合同约定的时间支付货物的价款。
（4）按合同约定对货物进行验收。
（5）投标价格明细表。
2、供方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定的数量、质量或技术标准交付货物。
（3）按合同约定的时间交付货物。
（4）按合同约定将货物运至指定地点或为需方提货提供条件。
（5）按合同约定对货物进行包装。
（6）交货计划一览表
（十二）违约责任
1、逾期交货或无正当理由拒收，或未按期支付货款的，违约方每天按违约批次金额的1％。支付违约金；
2、逾期超过10天仍不能交货的，需方可解除双方的供货合同，造成需方损失的，由供方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知需方，并取得需方认可后日期可顺延；
3、供方在质保期内未履行义务时需要承担1％。的违约责任金；
4、其它未尽事宜，双方签订批次合同时按合同法议定。
（十三）合同变更及解除
经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同变更、未尽事宜等相关事项进行处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合同。
（十四）不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，主要包括地震、洪水、风暴、暴雨、台风、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚乱等社会异常事件。
2、一方如因不可抗力无法履行合同时，不承担违约责任，但应及时用电话、传真等书面方式通知对方，并于事件发生后5个工作日内将有关证明文件用特快专递或挂号信等方式寄给对方确认。一方因不可抗力致使不能实现合同目的的，可以解除合同。
3、一方迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。
（十五）解决合同纠纷的方式
因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的双方均可向需方所在地人民法院提起诉讼。
（十六）其它约定事项
经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。
（十七）文本及效力
本合同一式 4 份，供方 2 份，需方 2 份，经双方签字盖章后生效，各份均具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
为有序推进鲁甸工业园区昭通门站及附属管网项目五标段的建设，根据项目进展情况，鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南能投物流有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为829.53万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司所属鲁甸分公司开展了鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2019年第六次临时会议审议。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南能投物流有限责任公司签订相关关联交易合同。
九、备查文件
1、招标文件；
2、评标报告；
3、中标通知书；
4、公司董事会2019年第六次临时会议决议；
5、公司独立董事关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见；
6、拟签订的合同。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-079
云南能源投资股份有限公司监事会
2019年第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第五次临时会议于2019年7月26日以书面及邮件形式通知全体监事，于2019年7月31日下午16：30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事三人。杨继红监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托杨成光监事代为出席会议并代为行使投票表决权；余庭康监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托韩小英监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席何娟娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决，形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司向云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为公司本次向全资子公司云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为公司全资子公司云南省天然气有限公司本次按持股比例向大理能投铂骏天然气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为，云南省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目采用公开招标，本次关联交易由公开招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为，云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目采用公开招标，本次关联交易由公开招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。
经审核，监事会认为，云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购采用公开，本次关联交易由公开招标导致，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司监事会
2019年8月1日
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