本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《出售资产及对外投资公告》（公告编号：临2019-109），因NF Unicorn Acquisition L.P.（以下简称“NF”）及其控股股东New Frontier Corporation（系纽约证券交易所上市公司，以下简称“NFC”）拟收购“和睦家”医院和诊所（以下简称“收购交易”），本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向NF转让所持有的全部Healthy Harmony Holdings, L.P.（以下简称“HHH”，其主要资产即为“和睦家”医院和诊所）有限合伙权益及HHH管理事务合伙人Healthy Harmony GP, Inc.（以下简称“Healthy Harmony GP”）的股份（以下简称“本次转让”）。本次转让对价约52,315万美元中，约42,915万美元将由NF以现金支付、其余9,400万美元将用于复星实业认购NF控股股东NFC新增发行的940万股股份（以下简称“本次认购”）。现就有关情况补充如下：

　　一、 本次交易定价

　　1、本次转让

　　本次复星实业拟转让10,360,842份HHH份额及Healthy Harmony GP 4.32股股份，每份HHH份额及每股Healthy Harmony GP股份的转让价格为50.4928美元，该价格按如下公式计算：

　　（HHH基础估值〈即13亿美元〉+HHH存续期权的行权总价〈约3,405.584万美元，紧接本次转让交割前行权〉）/ (截至本次转让协议签署日HHH合伙权益份额总数〈即24,450,211〉+Healthy Harmony GP总股数 〈即10〉+HHH存续期权行权后增加的合伙权益份额〈即1,970,505〉)

　　HHH激励计划项下期权行权前后HHH有限合伙人及持有份额情况如下表所示：

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　　HHH主要通过其控股子公司Chindex International,Inc.及Healthy Harmony Healthcare, Inc.运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。自1997年成立以来，“和睦家”于国内一线城市中心地带布局，并已在全国一线、二线城市开设并运营7家中大型高端医院及14家高端诊所，其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。凭借长期以来提供国际标准的医疗服务，“和睦家”已经成为中国医疗健康领域的知名品牌。

　　结合上述“和睦家”行业位列和品牌影响力、以及目前已开业运营的诊所及医院的估值水平，并参考其他同类医疗服务提供机构的PS倍数区间，经各方协商确定本次转让所对应的“和睦家”基础估值为13亿美元。该估值相当于HHH旗下已开业运营的北京和睦家医院及上海和睦家浦西医院2018年度EBITDA之和的约21.35倍（中国香港、美国综合/专科类医疗服务上市公司EV/EBITDA倍数区间集中在9-22倍间）、相当于HHH 2018年度收入约4.3倍（中国香港、美国综合/专科类医疗服务上市公司PS集中在1-4倍间）。

　　2、本次认购

　　于收购交易同时，NFC计划向（其中包括）复星实业、Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P.、“和睦家”管理层以及其他投资者等新增发行合计101,575,000股NFC股份（以下简称“NFC本次增发”）。

　　NFC是由新风天域集团有限公司（以下简称“新风天域集团”）控股子公司New Frontier Public Holding Ltd.设立的特殊目的上市企业，NFC本次增发价格为10美元/股，系结合NFC二级市场股价表现及同类型上市公司股票发行之市场定价惯例确定。该增发价格较2019年7月29日（即本次认购相关协议签订前最后一个交易日）NFC收市价每股10.18美元折让约1.8%、较即本次认购相关协议签订日前10个交易日收市均价每股约10.15美元折让约1.5%，并与2018年NFC首次公开发行上市（即IPO）的每股发行价一致。

　　复星实业本次参与认购940万股NFC增发股份，认购总价为9,400万美元。本次认购完成后，复星实业持有的NFC股份数量约占NFC经扩大后股份总数的6.62%（基于NFC截至2019年7月30日已发行股份总数及本次预计新增发行101,575,000股股份测算，未考虑其他可能导致NFC股份总数变化的因素）。

　　二、 风险提示

　　1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准；

　　2、收购交易及NFC增发股份尚需获得NFC股东大会批准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月三十一日