股票简称：电子城         证券代码：600658            编号：临2019-051

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2019年7月31日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

　　具体发行方案如下：

　　1、发行规模：本次债券票面总额不超过人民币27.00亿元（含27.00亿元）。

　　2、票面金额、发行价格：本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　3、债券期限及品种：本次债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　5、债券利率及确定方式

　　本次债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本次债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　6、担保方式

　　本次债券发行由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　7、发行方式

　　本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　8、赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　9、募集资金用途

　　本次债券募集资金用途包括但不限于偿还公司借款、园区项目建设以及法律法规允许的其他用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需要求，在上述范围内确定。

　　10、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11、债券的上市

　　本次债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　12、募集资金专项账户

　　本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。

　　13、主承销商

　　拟聘请长城国瑞证券有限公司担任本次债券的主承销商。

　　14、决议有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回或回售等相关条款及具体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券发行有关的其他事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

　　公司结合公司债券的发行，修订《募集资金管理办法》。具体修订情况说明如下：

　　■

　　五、审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》

　　为确保本次公司债券的发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次公司债券发行的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。就北京电控向公司提供不可撤销的连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。

　　公司董事会审议本议案时关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和张玉伟先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生，独立董事鲁桂华先生、张一弛先生及伏军先生对上述关联交易议案投了赞成票。

　　公司独立董事对本议案出具了表示赞同的独立意见。独立董事认为：

　　1、公司控股股东北京电控因公司发行公司债券向公司提供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券计划，符合公司经营发展需要；

　　2、董事会审议本次提供反担保及关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述向关联方提供反担保事项时，关联董事回避表决，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

　　独立董事意见：同意董事会做出的为控股股东提供反担保事项的决议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（临2019-052）

　　六、审议通过《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》

　　公司根据“十三五”发展战略安排及各项经营活动，为推进公司科技服务产业平台建设，推动战略落地落实，保证公司各重点项目建设资金需求，拟通过发行超短期融资券的方式募集资金。

　　本次拟向中国银行间市场交易商协会提交不超过20亿元（含20亿元）人民币超短期融资券的注册申请，由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行，发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行，每期发行期限不超过270天，募集资金拟用于补充流动资金、偿还贷款等，具体发行规模、发行期限、资金用途将根据公司资金需求确定。债券发行利率将根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定，单利计息，到期一次还本付息。

　　为保证本次超短期融资券顺利发行，董事会授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

　　2、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

　　3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》

　　公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合同签署和开发建设等工作。

　　厦门项目位于厦门市集美区11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积103,179.63平方米，规划建筑面积暂估为57万平方米。截止目前，项目一期已处于施工中，项目二、三期将于本年内开工。

　　2018年6月28日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》，公司董事会同意厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划，并由电子城集团提供担保。但经初步测算，厦门电子城的项目整体（含项目一、二、三期）当前尚有约人民币叁亿元的资金缺口，厦门电子城拟继续采用多家银行联合贷款的方式进行本次人民币叁亿元的融资，并由电子城集团提供全额保证担保。

　　为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018年6月办妥）。2019年6月，电子城厦门对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2019）第JT20012号），评估价值为人民币60,881.38万元。鉴于公司已于2018年为电子城厦门提供了人民币叁亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度叁亿元，即公司合计为电子城厦门提供最高额不超过人民币陆亿元的保证担保。

　　根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司提供保证担保的公告》（临2019-053）

　　八、审议通过《公司控股子公司北京北广通信技术有限公司拟向银行申请贷款的议案》

　　公司董事会同意北京北广通信技术有限公司（以下简称“北广通信”）向北京银行金运支行申请固定资产贷款，银行支付方式为受托支付，贷款总额不超过1.4亿元，并以北广通信的项目土地及房产做抵押。

　　九、审议通过《关于提议召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年8月16日召开公司2019年第五次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　2、《关于公司公开发行公司债券的议案》；

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》；

　　4、《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》；

　　5、《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；

　　6、《公司为子公司拟向银行申请贷款提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（临2019-055）

　　特此公告

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：600658         证券简称：电子城       公告编号：临2019-052

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司拟为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）对公司发行公司债券提供的担保提供反担保。

　　●本次反担保金额以北京电控担保的金额为限，不超过人民币贰拾柒亿元整（小写：￥2,700,000,000元）。此前，公司对北京电控为公司资产支持专项计划提供的担保提供反担保，反担保金额以北京电控担保的金额为限，不超过人民币壹拾柒亿元整（小写：￥1,700,000,000元）。

　　●本次担保为对控股股东提供的担保提供反担保。

　　●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和张玉伟先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生，鲁桂华先生、张一弛先生、伏军先生对上述关联交易议案投了赞成票。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币27亿元（含27亿元）公司债券（以下称“本次发行”）。

　　为确保本次发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次发行的信用增级，公司控股股东北京电控拟向公司提供连带责任保证担保。就北京电控向公司提供连带责任保证担保事项，公司拟向北京电控提供相应的反担保。

　　（二）本次反担保事项的内部决策程序

　　2019年7月31日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，同意北京电控为公司提供金额不超过27亿元的不可撤销的连带责任保证担保，并同意公司提供相应的反担保。

　　上述担保及反担保事项须由公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　二、关联担保方的基本情况

　　（一）北京电控基本情况

　　■

　　北京电控信用等级为AAA。

　　（二）北京电控最近一年又一期财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：上述2018年12月31日及2018年度的相关财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2019年6月30日及2019年1-6月财务数据未经审计。

　　（三）北京电控与公司的关系

　　北京电控持有公司45.49%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　■

　　三、拟签订的《担保服务协议》主要内容

　　（一）北京电控向公司提供的连带责任保证担保

　　1、担保服务内容

　　北京电控将根据《担保协议》及出具的《担保函》的相关约定，对本次发行提供不可撤销的连带责任保证担保。北京电控保证的范围包括：本次债券的全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。债券到期时，如公司不能全额兑付债券本息，北京电控应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求北京电控承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求北京电控履行保证责任。

　　2、担保的总面额

　　北京电控担保的总面额不超过人民币贰拾柒亿元整（小写：￥2,700,000,000.00）。

　　3、担保服务的费用

　　担保费率为本次债券拟发行面额的0.9%/年，分期发行的，担保费率为该期债券发行面额的0.9%/年。首次收取时点为首次债券正式发行后且收到增值税专用发票的二十个工作日内，后续发行各期担保费的收取时点为每期债券正式发行后且收到增值税专用发票的二十个工作日内。债券存续期内以收费时点仍存续的担保责任余额为基数按年收取，收取日为每期债券付息日后且收到增值税专用发票的二十个工作日内。

　　(二）公司向北京电控提供的反担保

　　就北京电控向公司提供的上述担保，公司拟根据《担保协议》向北京电控提供相应的反担保，具体情况如下：

　　1、公司同意由北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）将《反担保协议》附件《抵押物清单》中所记载的房地产作为反担保向北京电控设定抵押。

　　2、因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在电子城有限向北京电控提供相关资产进行反担保时，可以不进行资产评估、登记以及公证等环节的操作。已经作为反担保的资产，在北京电控的担保责任未解除之前，在未征得北京电控同意的情况下，电子城有限不得自行进行处置。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，北京电控为公司提供担保，有利于提高公司债券的信用增级，保障公司债券的顺利实施。公司对北京电控担保反担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事鲁桂华先生、张一弛先生、伏军先生对本次关联交易出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》：同意将《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》提交董事会审议。

　　公司董事会审计委员会2019年第三次会议经审议，同意将《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》提交董事会审议。

　　公司独立董事对本次担保、反担保及关联交易事项发表了同意的独立意见：

　　1、公司控股股东北京电子控股有限责任公司因公司发行公司债券向公司提供不可撤销的连带责任保证担保，公司因此向北京电控提供相应的反担保属于公司正常的经济行为，有利于公司顺利发行公司债券计划，符合公司经营发展需要；

　　2、董事会审议本次提供反担保及关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述向关联方提供反担保事项时，关联董事回避表决，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019 年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为160,571.70万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的23.34%，其中公司对子公司的实际担保总额为345,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的50.16%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%。截至2019年7月31日，公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月31日

　　●报备文件

　　（一）拟签订的《反担保协议》

　　（二）经与会董事签字生效的董事会决议

　　（三）被担保人营业执照复印件

　　证券代码：600658       证券简称：电子城         公告编号：临2019-053

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司为控股子公司电子城投资开发

　　（厦门）有限公司提供保证担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”）；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币叁亿元；前次已实际为其提供担保金额为人民币叁亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）根据公司第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十六次会议决议，公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司，办理土地竞买、合同签署和开发建设等工作。

　　厦门项目位于厦门市集美区11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积103,179.63平方米，规划建筑面积暂估为57万平方米。截止目前，项目一期已处于施工中，项目二、三期将于本年内开工。

　　2018年6月28日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》，公司董事会同意厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划，并由电子城集团提供担保。但经初步测算，厦门电子城的项目整体（含项目一、二、三期）当前尚有约人民币叁亿元的资金缺口，厦门电子城拟继续采用多家银行联合贷款的方式进行本次人民币叁亿元的融资，并由电子城集团提供全额保证担保。

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《电子城第十一届董事会第三次会议决议公告》（临2019-051）。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：电子城投资开发（厦门）有限公司

　　注册地址：厦门市集美区后溪镇集美大道1302号1901-1907室；

　　法定代表人：张延刚

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），房地产开发经营，其他未列明房地产业。

　　最近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：电子城投资开发（厦门）有限公司2018年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上半年财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币叁亿元整，由电子城集团提供全部保证担保，担保期限与贷款期限相同（以与银行签署的贷款及担保协议为准）。

　　为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂以其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018年6月办妥）。2019年6月，电子城厦门对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2019）第JT20012号），评估价值为人民币60,881.38万元。鉴于公司已于2018年为电子城厦门提供了人民币叁亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度叁亿元，即公司合计为电子城厦门提供最高额不超过人民币陆亿元的保证担保。

　　四、董事会及独立董事意见

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司董事同意上述厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币叁亿元整的融资计划及担保方案。独立董事发表了独立意见，同意该担保事项。

　　公司独立董事对第十一届董事会第三次会议审议的《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》发表如下独立意见：

　　1、公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司为控股子公司厦门电子城本次融资提供保证担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，公司为其提供保证担保风险可控。

　　3、厦门电子城的母公司慧谷置业的另一方股东深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司以其持有的全部慧谷置业股权（其持有慧谷置业30%股权）质押给公司，该部分资产价值经评估高于公司可能承担的连带责任，风险在可控范围内。

　　独立董事意见：公司为厦门电子城本次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为厦门电子城公司本次融资提供保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019 年6月30日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为160,571.70万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的23.34%，其中公司对子公司的实际担保总额为345,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的50.16%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%。截至2019年7月31日，公司不存在逾期担保的情形。厦门电子城也没有对外担保。

　　此项担保经董事会审议通过尚需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京电子城投资开发集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：600658      证券简称：电子城        公告编号：临2019-054

　　北京电子城投资开发集团股份有限

　　公司公开发行公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，经北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）第十一届董事会第三次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行公司债券。

　　本次发行公司债券事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会逐项审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行公司债券的概况

　　（一）发行规模

　　本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币27.00亿元（含27.00亿元）。

　　（二）票面金额、发行价格

　　本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　（三）债券期限及品种

　　本次债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）债券利率及确定方式

　　债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　（六）担保方式

　　本次债券发行由北京电子控股有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）发行方式

　　本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）募集资金用途

　　本次债券募集资金用途包括但不限于偿还公司借款、园区项目建设以及法律法规允许的其他用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需要求，在上述范围内确定。

　　（十）偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十一）债券上市

　　本次债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　（十二）募集资金专项账户

　　本次债券发行完成募集资金到位后，将存放于公司募集资金专项账户中。

　　（十三）主承销商

　　拟聘请长城国瑞证券有限公司担任本次债券的主承销商。

　　（十四）决议有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十五）本次债券发行相关的授权事宜

　　公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次债券的发行全部事项，包括但不限于下列各项：

　　（1）在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保安排、发行方式、是否设计赎回或回售等相关条款及具体内容、募集资金用途、偿债保障措施、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；

　　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）办理与本次债券发行有关的其他事项；

　　（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。

　　（十六）关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的事宜

　　为确保本次公司债券的发行顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规和部门规章的规定，为实现本次公司债券发行的信用增级，公司控股股东北京电子控股有限责任公司拟向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。就控股股东向公司提供不可撤销的连带责任保证担保事项，公司拟向控股股东提供相应的反担保。

　　三、简要财务会计信息

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）公司近三年及一期合并及母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定。为使近三年财务数据具有可比性，上表中 2016年和 2017 年财务报表部分科目根据最新会计准则进行合并列示，具体如下：

　　1、将应收账款与应收票据合并为“应收票据及应收账款”列示；

　　2、将应收利息、应收股利、其他应收款合并为“其他应收款”列示；