证券代码：002383           证券简称：合众思壮                 公告编号：2019-067

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第四十九次会议于2019年7月29日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年7月26日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于公司及部分控股子公司申请融资的议案

　　公司及控股子公司广州中科雅图信息技术有限公司、合众思壮北斗导航有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司、江苏省金威遥感数据工程有限公司、北京合众思壮时空物联科技有限公司拟分别质押其自身应收账款向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资。上述公司质押应收账款合计不超过人民币5.5亿元，申请保理融资金额不超过人民币3.4亿元，期限一年。

　　表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事郭信平回避表决。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及部分控股子公司申请融资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002383              证券简称：合众思壮          公告编号：2019-068

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司及部分控股子公司申请融资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2019年7月29日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司及部分控股子公司申请融资的议案》，同意公司及部分控股子公司分别质押其自身应收账款申请保理融资。现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　为满足公司生产经营需要，公司及控股子公司广州中科雅图信息技术有限公司、合众思壮北斗导航有限公司、长春天成科技发展有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司、江苏省金威遥感数据工程有限公司、北京合众思壮时空物联科技有限公司拟分别质押其自身应收账款向兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）申请保理融资。上述公司质押应收账款合计不超过人民币5.5亿元，申请保理融资金额不超过人民币3.4亿元，借款年利率为7%，借款利息和手续费不超过2,720万元，期限一年。

　　2019年6月27日，公司控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》、《股份转让意向协议》，根据前述协议约定，本次交易完成后，公司控股股东变更为兴慧电子。兴慧电子与兴港保理均为郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴港集团是未来十二个月内可能间接控制上市公司的法人，兴港保理是兴港集团控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年7月29日召开第四届董事会第四十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及部分控股子公司申请融资的议案》，关联董事郭信平先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次资产质押申请保理融资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：兴港（天津）商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA069E1U1W

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：廖琼

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2017年12月27日

　　企业地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-155

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

　　（二）兴港集团主要财务数据

　　截至2018年12月31日，兴港集团总资产为15,069,182.46万元；负债总额为9,841,100.87万元；净资产为3,429,338.56万元。2018年1-12月营业收入为2,691,090.56万元，净利润为140,994.09万元（以上数据经审计）。

　　截至2019年3月31日，兴港集团总资产为15,885,710.03万元；负债总额为10,549,021.09万元；净资产为3,810,619.46万元。2019年1-3月营业收入为525,254.78万元，净利润为19,291.08万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　兴慧电子与兴港保理均为兴港集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴港集团是未来十二个月内可能间接控制上市公司的法人，兴港保理是兴港集团控制的除公司及控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款金额：不超过人民币3.4亿元

　　2、借款利率：年利率7%

　　3、借款期限：一年

　　4、担保措施：公司及借款子公司分别质押其自身应收账款，质押应收账款合计不超过人民币5.5亿元。

　　截至目前尚未签署借款合同，协议的主要内容以正式合同为主。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　　五、对公司的影响

　　公司及部分控股子公司质押其自身应收账款进行融资，是为了满足公司资金需求，融资为公司生产经营所需，该质押事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日（含本次借款），兴港保理向公司及公司控股子公司提供借款合计不超过40,000万元，公司向其支付的利息与手续费合计不超过2,990万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司及部分控股子公司申请融资事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　（2）上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　2、独立董事独立意见

　　公司及部分控股子公司本次向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资有利于公司及子公司拓宽融资渠道，补充流动资金，符合公司的经营发展需要。不会对公司生产经营产生不利影响，不存在侵害中小股东利益的情况。在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。综上，我们同意本次公司及部分控股子公司向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司及部分控股子公司分别质押其自身应收账款向兴港（天津）商业保理有限公司申请融资，遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益。审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第四十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002383               证券简称：合众思壮           公告编号：2019-069

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2019年7月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年7月26日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于公司及部分控股子公司申请融资的议案

　　经审核，监事会认为公司及部分控股子公司分别质押其自身应收账款向兴港（天津）商业保理有限公司申请融资，遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益。审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年七月三十一日