截至2019年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为36.76%，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，公司资产负债率将得以降低，有利于改善财务状况，降低财务风险。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　(一)本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　(三)发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资和晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。

　　其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　(四)发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　(五)发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　(六)锁定期安排

　　晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　(七)募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。

　　其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　(八)上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　(九)滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　(十)本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象包含公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易，因此本次发行构成关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董 事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也已回避相关议案的表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司控股股东为晋正企业，实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷，蔡永龙先生及其配偶、子女通过全资持有的晋正企业持有本公司327,755.207万股，占本次发行前总股本的41.35%。

　　本次非公开发行股票上限为158,538,000股，本次发行完成后，晋正企业持股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行的方案及相关事项已经2018年8月15日召开的公司第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年12月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年7月30日召开的第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过。尚需履行如下批准程序：

　　中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。

　　第二节  董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要

　　一、晋正企业基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：晋正企业股份有限公司

　　英文名称：CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.

　　法定代表人：蔡林玉华

　　注册资本：16,000万美元

　　成立日期：1995年12月11日

　　公司住所：英属维尔京群岛

　　经营范围：股权投资

　　(二)股权控制关系结构图

　　■

　　(三)业务情况

　　晋正企业目前仅从事股权投资业务。除控股或共同控制晋亿实业、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外，未控股及共同控制其他企业。

　　(四)最近一年简要财务会计报表

　　晋正企业2018年度简要财务信息（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五)晋正企业及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　　晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，除晋正企业及其全资子公司晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正企业及其关联方不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，公司与晋正企业及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月，晋正企业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正企业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　二、晋正投资基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：晋正投资有限公司

　　法定代表人：蔡永龙

　　注册资本：10,000万美元

　　成立日期：2011年4月29日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层

　　经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。

　　(二)股权控制关系结构图

　　■

　　(三)业务情况

　　晋正投资仅从事股权投资业务。报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。

　　(四)最近一年简要财务会计报表

　　晋正投资2018年度简要财务信息（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五)晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　　晋正投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，晋正投资及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，除晋正投资作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，公司与晋正投资及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月，晋正投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正投资及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　三、晋正贸易基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：晋正贸易有限公司

　　法定代表人：蔡永龙

　　注册资本：33,500万人民币元

　　成立日期：2011年10月8日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室

　　经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;商务咨询;办公楼出租。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)。

　　(二)股权控制关系结构图

　　■

　　(三)业务情况

　　晋正贸易主要从事对外投资与房屋租赁业务。

　　(四)最近一年简要财务会计报表

　　晋正贸易2018年度简要财务信息（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　(五)晋正贸易及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

　　晋正贸易及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，晋正贸易及其控股股东、实际控制人从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，除晋正贸易作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，晋正贸易及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，公司与晋正贸易及其关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月，晋正贸易及其控股股东、实际控制人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正贸易及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　四、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　(一)与晋正企业和晋正贸易重新签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正企业股份有限公司

　　丙方：晋正贸易有限公司

　　（2）签订时间：2018年12月24日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：乙方同意以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方同意以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于20,000万元。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方和丙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方和丙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方和丙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙丙三方同意，乙方以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于20,000万元。晋德公司25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为22,154.58万元，甲乙双方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方和丙方认购股份数量为乙方和丙方各自认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（4）锁定期：乙方和丙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方和丙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方和丙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方和丙方发出《缴款通知书》，乙方和丙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　3、协议的生效条件和生效时间

　　（1）协议的成立：自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　5、保留事项及前置条款

　　本协议无其它保留事项及前置条款。

　　(二)与晋正投资重新签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正投资有限公司

　　（2）签订时间：2018年12月24日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：乙方以浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。浙江晋吉25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为8,702.53万元，甲乙双方一致认可前述浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使浙江晋吉完成浙江晋吉25%股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自浙江晋吉的评估基准日次日至浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。

　　3、协议的生效条件和生效时间

　　（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　5、保留事项及前置条款

　　本协议无其它保留事项及前置条款。

　　第三节  认购资产基本情况

　　一、业务及财务情况

　　(一)晋德公司

　　1、基本信息

　　公司名称：晋德有限公司

　　英文名称：GEM-DUO Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2005年12月16日

　　公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东区)

　　注册资本：7,980.00万美元

　　经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

　　2、股权结构

　　晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文批准，由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日在山东省工商行政管理局登记注册。

　　■

　　3、主要业务情况

　　晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，年产量可达15万吨。目前已通过ISO9001、TS16949等多项国际管理体系认证。

　　2017年度、2018年度及2019年1-3月，晋德公司营业收入分别为67,894.61万元、87,966.23万元及18,465.70万元，收入规模持续增长。

　　1、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地

　　截至 2019年3月31日，晋德公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②房屋建筑物

　　截至2019年3月31日，晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处，具体情况如下：

　　■

　　③注册商标、专利、其它无形资产

　　截至2019年3月31日，晋德公司在中国境内拥有专利等无形资产具体情况如下：

　　a专利：

　　■

　　b商标：

　　■

　　（3）主要负债（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（4）担保情况

　　晋德公司不存在对集团外担保情况。

　　3、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

　　晋德公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

　　4、原高管人员安排

　　本次发行完成后，晋德公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　(二)浙江晋吉

　　1、基本信息

　　公司名称：浙江晋吉汽车配件有限公司

　　英文名称：Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2002年09月28日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号

　　注册资本：3,373.00万美元

　　经营范围：生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。

　　2、股权结构

　　浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批准，由晋亿实业和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业，于2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。

　　■

　　3、主要业务情况

　　浙江晋吉主要业务为生产销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米，建有可存放2万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类自动化生产及检测设备500余台套，装备先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产设备和检测仪器。

　　主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。

　　浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定；已获得了19项实用新型及发明专利，申报了多项省级新产品；获得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”及“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉称号。

　　2017年度、2018年度及2019年1-3月，浙江晋吉营业收入分别为21,379.16万元、23,856.33万元以及4,507.88万元，收入规模保持稳定。

　　1、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地

　　截至2019年3月31日，浙江晋吉在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②房屋建筑物

　　截至2019年3月31日，浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处，具体情况如下：

　　■

　　③注册商标、专利、其它无形资产

　　截至2019年3月31日，浙江晋吉在中国境内拥有专利等无形资产具体情况如下：

　　a专利：

　　■

　　b商标：

　　■

　　（3）主要负债（经审计）

　　单位：万元

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　　（4）担保情况

　　浙江晋吉以全部5处房产、1宗土地为晋亿实业提供最高额抵押担保，担保债权最高额4,300万元人民币，最高额债权期间自2017年10月24日至2020年10月23日，抵押物作价6,200万元人民币。

　　3、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

　　浙江晋吉公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

　　4、原高管人员安排

　　本次发行完成后，浙江晋吉高管人员结构不会发生重大变动。

　　二、标的资产的评估情况

　　本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元和8,702.53万元，以上交易价格综合考虑了两家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素，经与交易对方协商，确定以两家标的公司的评估值作为交易价格。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号），晋德公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，晋德公司100%股份资产基础法下评估值为88,618.33万元，对应25%的股权评估值为22,154.58万元。

　　根据开元资产评估有限公司出具的《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号），浙江晋吉100%股权采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，采用资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2018年5月31日，浙江晋吉100%股份资产基础法下评估值为34,810.10万元，对应25%的股权评估值为8,702.53万元。

　　鉴于以2018年5月31日为评估基准日的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号）均已过期，因此开元评估以2019年3月31日为基准日对标的资产进行重新评估，并出具《晋德评估报告》（开元评报字[2019]398号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2019]399号），评估报告内容详见公司公告。

　　以2019年3月31日为评估基准日晋德公司100%股权评估值为88,655.10万元，较以2018年5月31日为评估基准日的评估值88,618.33万元增值36.77万元；以2019年3月31日为评估基准日浙江晋吉100%股权评估值为36,332.56万元，较以2018年5月31日为评估基准日的评估值34,810.10万元增值1,552.46万元。由于标的资产以2019年3月31日为基准日的评估值高于以2018年5月31日为基准日的评估值，未发生不利于上市公司及其股东的变化，经公司第六届董事会第二次临时会议决议，并经交易双方协商决定，本次交易作价不发生变更。

　　三、本次标的资产认购的合理性分析

　　(一)加强对标的公司的管理，提升公司整体经营效益与股东回报

　　标的公司晋德公司和浙江晋吉经营业绩情况良好，2018年分别实现净利润5,358.73万元和1,072.79万元。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，有助于加强对两家子公司的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。

　　(二)加大主业发展力度，优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力

　　作为公司的控股子公司，标的公司晋德公司和浙江晋吉与公司的产品具有关联性，同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力。晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平；浙江晋吉主要从事研发、生产、销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品，在汽车紧固件领域领与德国采埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、威伯科汽车控制系统（中国）有限公司(WABCO)、万向集团公司、霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、延锋安道拓座椅有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司、哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司、长城汽车股份有限公司、浙江吉利汽车有限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司等多家国内外汽车厂商建立合作关系，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力。

　　本次交易完成后，晋德公司和浙江晋吉将变为公司全资子公司，公司可以加大对其资源的支持力度，进一步加强与公司发展战略的契合度，从而加大公司主业的集中度，提高公司整体凝聚力，提升公司市场竞争力。

　　四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　(一)评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与晋亿实业、晋正企业、晋正投资和标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　(二)评估假设前提的合理性

　　本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(三)评估方法的适用性

　　结合此次评估目的和评估对象重资产的特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终确定了采用资产基础法作为最终的评估结果；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　(四)评估结论的合理性

　　本次评估选择了资产基础法评估结果作为最终的评估结果，两家标的公司全部权益账面价值为93,436.91万元，合计评估价值为124,987.66万元，评估增值31,550.75万元，评估增值率为33.77%，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事审阅了公司第六届董事会2019年第二次临时会议关于非公开发行A股股票方案的相关资料，对相关议案进行了审议，现发表如下独立意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司为本次非公开发行A股股票项目选聘的评估机构及其经办本项目的评估师与公司、晋正企业、晋正投资和其他关联方晋德公司、浙江晋吉及其股东均不存在关联关系，亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　开元评估就晋德公司、浙江晋吉股权出具的评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合晋德公司、浙江晋吉股权的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年3月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。

　　其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

　　(一)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目

　　1、项目概况

　　本项目将对本公司原厂区进行改造，优化生产布局，购置先进的生产设备，提高生产效率，提升产品性能。本项目以晋亿实业为实施主体。

　　2、项目方案

　　本项目不新增建设用地和土建，对现有厂区的酸洗车间、线材车间、成型车间等进行改造，优化生产布局，购置先进的生产设备。对现有紧固件生产线、生产装备进行自动化、智能化技术改造，并完善产品检测和产品试制能力。

　　3、项目的必要性

　　（1）顺应紧固件行业发展趋势

　　目前，世界各国都在积极部署工业4.0战略，全球制造业进入了新一轮产业革命。我国紧紧抓住产业革命这一机遇，出台了“中国制造2025”战略，全面推进我国向智能制造强国转型，紧固件作为制造业不可或缺的基础性元件，对紧固件产品的材料、工艺、新技术等要求越来越高，对从业厂家研发设计、生产效能、环保等也提出了更高的要求。因此，紧固件行业亟需转型升级，为保持公司在行业内的领先地位，适应产业升级，公司对原有工厂进行技术改造。

　　项目建成后，公司将进一步提升智能制造水平，为公司向“工业4.0”型企业迈进奠定了基础。公司积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，符合行业发展的趋势。

　　（2）引进先进设备，提升产品品质

　　我国紧固件生产企业数量较多，但生产设备自动化水平普遍较低，且主要生产低端产品。随着国内制造业的调整升级加快，机器设备水平提升已成为众多企业迫切要求。同时，随着人工成本不断上涨，下游应用领域对紧固件质量要求越来越高，紧固件生产企业亦需要不断提高自动化水平，提升产品品质。

　　公司现有生产线大都建于较早时期，存在设备老化、精度较低、生产效率较低、材料损耗速度明显加快、交付的品质和交期不可控等问题，严重制约了公司现代化、集约式生产模式的发展。为支持公司的持续发展，进一步拓展国内外市场，公司将以实施本项目为契机，对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量，提升产品竞争力，为公司业务发展提供有力保障。此外，本项目的生产线为柔性设计，公司可根据市场情况和新产品的研发灵活调整安排公司的中高端紧固件的种类和产品结构，有利于公司对产品质量稳定性的管理。

　　（3）优化公司产品结构，提高盈利能力

　　目前，公司紧固件产品主要以普通紧固件为主，高端紧固件产品在公司营业收入中占比较小。然而随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高，高附加值紧固件使用量将会逐步增加，产品结构调整迫在眉睫。

　　本项目在充分利用公司现有生产技术优势的基础上，引进一批国内外先进水平的生产及检测设备，提升设备的自动化程度，提高生产效率，优化产品结构，提升公司在中高端产品市场的竞争实力，进而提高盈利能力。

　　（4）引领行业发展，提升公司国际竞争力

　　我国虽是紧固件制造大国，但是与国外先进水平相比还存在明显差距，低端产品产能过剩，中高端产品生产能力不够，产品质量也难以满足要求，高强度、异型、特殊性能等高端紧固件仍依赖