一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　注：公司因2018年报补结转销售成本，因此重新将2018年上半年的该项目相关数据修正后，同期比较如下：

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，国内外经济形势复杂多变，全球贸易摩擦频现，消费电子行业出现周期性下滑。据中国信息通信研究院统计，2019上半年国内手机市场出货总量为1.86亿部，同比下降5.1%。受智能手机行业景气度的影响，产业链上的供应商创新升级提速，终端客户陆续推出搭载多摄像头、3D摄像头、屏下指纹识别、折叠屏等多种功能的新机型，刺激消费者的换机热情。随着市场的竞争加剧，行业整体承压，产业链集中度不断提升。

　　公司基于对行业的深刻理解和研发积累，坚持自主创新，紧抓产业升级机遇，保持快速稳健发展。报告期内，公司实现营业收入235.88亿元，同比增长29.21%，其中光学产品营业收入145.00亿元，同比增长41.66%；触控产品48.07亿元，同比下降14.99%；生物识别产品营业收入39.35亿元，同比增长99.79%；智能汽车产品营业收入2.04亿元，同比下降1.31%。

　　1、光学光电业务

　　（1）光学产品

　　公司聚焦光学产品业务，加强研发及创新能力，不断提升高端产品市场竞争力，已成为高端双摄模组和三摄模组的主力供应商。此外，公司光学镜头业务进展顺利，出货量稳步提升。

　　报告期内，公司光学产品实现营业收入145.00亿元，同比增长41.66%，综合毛利率为9.18%，同比下滑1.37个百分点。公司摄像头模组实现营业收入142.70亿元，同比增长39.68%，总出货量为2.92亿颗，同比增长23.20%；其中多摄模组实现营收52.13亿元，同比增长25.46%；单摄模组中，1300万像素以上的产品实现营业收入47.04亿元，同比增长56.93%；大客户产品实现营业收入24.40亿元，同比增长约20.91%。公司镜头产品实现营业收入3.60亿元，其中对客户实现营业收入2.30亿元，对内自供摄像头模组实现营业收入1.30亿元。公司光学产品整体收入规模扩大，但由于单摄模组出货量的增长高于多摄模组出货量的增长，导致综合毛利率同比下滑。

　　（2）触控产品

　　公司与国际大客户的合作进展顺利，充分发挥垂直产业链平台的优势，巩固了公司在触控行业领先地位。报告期内，公司触控产品实现营业收入48.07亿元，同比下降14.99%，综合毛利率为7.23%。公司触控显示产品业务产能利用率由于季节因素阶段性偏低，收入和毛利率均出现下滑，导致报告期内触控业务盈利水平有所下降。

　　（3）生物识别产品

　　公司充分发挥在触控、光学和指纹识别领域的复合产业优势，同时具备光学式和超声波式两种屏下指纹识别模组批量供货能力，已成为各品牌机型屏下指纹识别模组的主力供应商。随着屏下指纹识别模组渗透率的提升，终端客户对屏下指纹识别模组的需求激增，带动公司盈利能力的提升。

　　报告期内，公司生物识别产品实现营业收入约39.35亿元，同比增长99.79%，出货量为1.36亿颗，同比增长39.73%，综合毛利率为16.41%。公司高端屏下指纹识别模组的出货量不断提升，产品良率也持续提升，带动生物识别产品的收入和毛利率同比增长。

　　2、智能汽车业务

　　报告期内，公司智能汽车业务实现营业收入2.04亿元，综合毛利率为20.64%。公司智能汽车业务因下游国产品牌的汽车销量下滑较多，同时部分新产品还处于开发阶段，导致毛利水平略有下降。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内取得和处置子公司的情况：

　　■

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光    公告编号：2019-096

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年7月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2019年7月19日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2019年半年度报告全文〉及摘要的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于质押全资子公司股权的议案》

　　独立董事意见：公司本次质押全资子公司股权事项不会对公司的日常经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，同意公司本次质押全资子公司股权的事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事蔡荣军先生及董事蔡高校先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》

　　独立董事意见：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过等值美元120,000万元且单笔金额不超过等值美元5,000万元，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》

　　独立董事意见：因公司2018年度业绩指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》规定的第三个解锁期、第三个行权期的解锁及行权条件，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司董事会上述关于限制性股票及股票增值权的决定。

　　监事会意见：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权，已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定。

　　广东信达律师事务所法律意见：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁、股票增值权激励计划第三个行权期不可行权事项已取得必要的批准与授权；本次限制性股票不解锁、股票增值权不行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事黄丽辉先生、关赛新先生为限制性股票激励对象，本议案回避表决。

　　七、审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》

　　独立董事意见：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　监事会意见：公司本次回购注销限制性股票首次授予部分17,627,800股，回购价格5.610元/股；回购注销限制性股票预留部分500,000股，回购价格6.866元/股；上述回购注销的股份数量及回购价格准确，回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的股份。

　　广东信达律师事务所法律意见：公司回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事黄丽辉先生、关赛新先生为限制性股票激励对象，本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　独立董事意见：公司依据财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，对相关会计政策进行了合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。

　　监事会意见：本次会计政策变更是公司依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2019-097

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2019年7月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知于2019年7月19日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2019年半年度报告全文〉及摘要的议案》

　　监事会意见：公司编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会意见：公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了2019年半年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》

　　监事会意见：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权，已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》

　　监事会意见：公司本次回购注销限制性股票首次授予部分17,627,800股，回购价格5.610元/股；回购注销限制性股票预留部分500,000股，回购价格6.866元/股；上述回购注销的股份数量及回购价格准确，回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的股份。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会意见：本次会计政策变更是公司依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光    公告编号：2019-099

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于质押全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于质押全资子公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、股权质押情况概述

　　公司及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）、南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”）于2019年6月28日与南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟投资”）签署了《预付款协议》，南昌产盟投资同意支付100,000万元人民币预付款，以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。详见公司于2019年6月29日披露的《关于签署〈预付款协议〉的公告》（    公告编号：2019-082）。

　　根据《预付款协议》，公司及欧菲创新拟与南昌产盟投资签订《股权质押合同》，将各自持有欧菲生物识别的全部股权向南昌产盟投资提供质押担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：南昌市产盟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360111MA38NEWL9W

　　成立日期：2019年6月24日

　　注册地点：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室

　　法定代表人：熊朝东

　　注册资本：1,500万元人民币

　　经营范围：对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）

　　股权结构：

　　■

　　三、质押标的公司基本情况

　　公司名称：南昌欧菲生物识别技术有限公司

　　统一社会信用代码：91360106095880791L

　　成立日期：2014年3月31日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大道以南

　　法定代表人：关赛新

　　注册资本：180,300万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　■

　　四、《股权质押合同》主要内容

　　1、被担保主债权种类、数额

　　主债权系指南昌产盟投资要求欧菲生物识别偿还债务的本金、利息。其中，本金为人民币100,000万元，利息遵照《预付款协议》的约定。

　　2、质押股权

　　质押股权为公司、欧菲创新合法持有并享有处分权的欧菲生物识别股权及派生权益，其中公司认缴出资180,000万元，持有欧菲生物识别99.83%股权，欧菲创新认缴出资300万元，持有欧菲生物识别0.17%股权。

　　3、担保范围

　　担保范围为《预付款协议》项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、欧菲生物识别根据《预付款协议》应向南昌产盟投资支付的其他款项、南昌产盟投资实现债权与担保权利而发生的费用等。

　　4、质押登记

　　合同签订后2个月内，公司及欧菲创新配合南昌产盟投资办理股权质押登记手续。

　　质押担保期间，如公司及欧菲创新合计提供的质押股权总价值低于南昌产盟投资提供的实际预付款项金额80%，南昌产盟投资有权要求公司及欧菲创新提供补充担保，或要求欧菲生物识别提前还款。

　　欧菲生物识别完成南昌产盟投资股权交易相关手续并办理完成工商变更登记或欧菲生物识别退还南昌产盟投资全部预付款及年化5%利率计算的全部利息后，南昌产盟投资应配合公司及欧菲创新共同办理股权质押解除手续。

　　五、对公司的影响

　　本次质押全资子公司股权事项是基于为全资子公司引入战略投资者，有利于优化公司资产负债结构，提高公司及全资子公司运营效率，符合公司未来战略发展方向。

　　六、独立董事意见

　　公司本次质押全资子公司股权事项不会对公司的日常经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，同意公司本次质押全资子公司股权的事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《股权质押合同》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光    公告编号：2019-100

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、事项概述

　　（一） 欧菲光集团股份有限公司

　　中国农业银行股份有限公司深圳光明支行对欧菲光集团股份有限公司原授信额度人民币50,000万元，本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国农业银行股份有限公司深圳光明支行申请授信额度不超过人民币（或等值外币）50,000万元，授信期限不超过一年, 由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币（或等值外币）100,000万元。授信期限不超过一年，该授信额度由公司信用担保。本项授信额度可由公司及各级子公司共同使用。

　　（二）苏州欧菲光科技有限公司

　　中国工商银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司原授信额度为人民币101,920万元，授信期限为一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请授信不超过人民币（或等值外币）101,920万元，授信期限不超过一年。该授信由欧菲光集团股份有限公司提供带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　　二、公司及被担保公司基本情况

　　（一） 欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　　法定代表人：蔡荣军

　　注册资本：2,712,867,125元人民币

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　财务数据：

　　■

　　（二）苏州欧菲光科技有限公司

　　成立日期：2006年10月16日

　　住所：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号

　　法定代表人：罗勇辉

　　注册资本：66,000万人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务;电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售,并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;车联网技术研发及技术服务;汽车电子产品设计、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　■

　　三、董事会意见

　　苏州欧菲光科技有限公司系公司全资子公司，深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至2019年6月30日止，公司担保情况列示如下：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　附件： 

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光    公告编号：2019-101

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年7月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于开展外汇衍生品交易的议案》，现将相关情况公告如下。

　　一、开展外汇衍生品交易的目的

　　为防范外汇汇率和利率风险，公司及控股子公司与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的。

　　二、外汇衍生品交易品种

　　公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：

　　1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

　　3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

　　5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

　　6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。

　　三、交易期间、业务金额、业务审批

　　公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过等值美元120,000万元且单笔金额不超过等值美元5,000万元，交割期限与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权经营层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

　　四、预计占用资金

　　开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

　　五、开展外汇衍生品交易的必要性

　　公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种。为防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

　　六、开展外汇衍生品交易的前期准备

　　1、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对进行外汇衍生品交易业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的风险可控。

　　2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

　　七、审批程序

　　本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　八、开展外汇衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇衍生品交易以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　九、开展外汇衍生品交易的风险管理策略

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。

　　十、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　十一、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过等值美元120,000万元且单笔金额不超过等值美元5,000万元，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码:002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2019-102

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划

　　第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件及股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划和股票增值权激励计划简述

　　1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

　　同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

　　4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

　　5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

　　6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格为14.25元/股。

　　7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股，截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

　　8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

　　同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　　同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。

　　9、2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。

　　10、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。

　　11、2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　　12、2017年11月24日，公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。

　　13、2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。

　　14、2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。

　　15、2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股。

　　16、2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁完成。

　　17、2018年12月5日，公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁完成。

　　二、公司第一期股权激励计划解锁条件及成就情况

　　（一）股权激励计划解锁及行权安排

　　1、限制性股票激励计划首次授予部分的解锁安排

　　本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

　　首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

　　■

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

　　限制性股票激励计划预留部分的解锁安排

　　（1）若预留限制性股票于2016年度授出,则解锁安排如下:

　　■

　　（2）若预留限制性股票于2017年度授出,则解锁安排如下：

　　■

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

　　2、股票增值权激励计划的行权安排

　　本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。

　　（二）股权激励计划解锁及行权条件

　　1、限制性股票激励计划的解锁条件

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（3）业绩考核要求

　　A、公司业绩考核要求

　　①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：

　　①若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：

　　■

　　②若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：

　　■

　　B、个人绩效考核要求

　　依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

　　个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

　　2、股票增值权激励计划的行权条件

　　（1）公司未发生如下任一情况：

　　①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；

　　③证监会认定的其他相关情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情况：

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　　③如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（3）业绩考核要求

　　A、公司业绩考核要求

　　本计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　B、个人绩效考核要求

　　依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

　　个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。

　　未达到行权条件的股票增值权的处理方法

　　如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。

　　（三）股权激励计划未达到第三期解锁及行权条件的情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东净利润为-519,008,316.35元，扣非后净利润为-870,858,434.96元；以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年度扣非后净利润增长率未达到60%，不符合公司业绩考核要求。

　　根据上述考核情况，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。

　　董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第三个行权期行权的事项进行了审查和监督，认为：

　　因公司2018年度业绩指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》规定的第三个解锁期、第三个行权期的解锁及行权条件，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权；已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销。

　　上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司董事会上述关于限制性股票及股票增值权的决定。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁，公司增值权激励计划第三个行权期不可行权，已授予但未解锁的限制性股票将由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定。

　　五、法律意见

　　经核查，广东信达律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁、股票增值权激励计划第三个行权期不可行权事项已取得必要的批准与授权；本次限制性股票不解锁、股票增值权不行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光    公告编号：2019-103

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

　　同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

　　4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

　　5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

　　6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格为14.25元/股。

　　7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股，截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

　　8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

　　同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　　同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。

　　9、2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。

　　10、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。

　　11、2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　　12、2017年11月24日，公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。

　　13、2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。

　　14、2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。

　　15、2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股，回购价格为5.610元/股。

　　16、2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁完成。

　　17、2018年12月5日，公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁完成。

　　二、股权激励计划回购注销相关事项的说明

　　1、回购注销原因、数量

　　（1）限制性股票首次授予部分

　　因14名限制性股票激励对象离职以及第三个解锁期公司业绩未达到解锁条件（第三个解锁期公司业绩考核指标为：以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%），应回购注销共计139名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的17,627,800股限制性股票。

　　（2）限制性股票激励计划预留部分

　　因第三个解锁期公司业绩未达到解锁条件（第三个解锁期公司业绩考核指标为：以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%），应回购注销1名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的500,000股限制性股票。

　　公司合计应回购注销以上140名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计18,127,800股。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）限制性股票首次授予部分

　　2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。

　　2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。

　　2018年8月6日，公司实施2017年度权益分派，每10股派发现金股利0.46元，回购价格相应调整为5.610元/股。

　　（2）限制性股票激励计划预留部分

　　2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。

　　2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。

　　2018年8月6日，公司实施2017年度权益分派，每10股派发现金股利0.46元，回购价格相应调整为6.866元/股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购所需资金来源于公司自有资金。

　　三、股权结构变动情况

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　本次回购注销限制性股票符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票首次授予部分17,627,800股，回购价格5.610元/股；回购注销限制性股票预留部分500,000股，回购价格6.866元/股；上述回购注销的股份数量及回购价格准确，回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的股份。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　经广东信达律师事务所律师核查，公司回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2019-104

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司于2019年7月29日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

　　根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行《修订通知》的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　5、审批程序

　　公司第四届董事会第二十三次会议及公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据《修订通知》有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表

　　资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

　　资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　（2）利润表

　　将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

　　利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

　　（3）现金流量表

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（4）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　2、财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是公司根据财务部与2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，对相关会计政策进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。

　　本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　监事会意见：本次会计政策变更是公司依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2019-105

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年8月22日下午14:30召开公司2019年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第二十三次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年8月22日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月21日15:00至2019年8月22日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2019年8月16日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市昌北经济技术开发区黄家湖西路1588号欧菲光科技园胜利楼三楼7号会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于质押全资子公司股权的提案》；

　　2．审议《关于银行授信及担保事项的提案》；

　　3．审议《关于开展外汇衍生品交易的提案》；

　　4、审议《关于回购注销限制性股票的提案》；

　　5、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》。

　　上述提案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2019年8月20日（星期二）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮黄舒欣王维妙

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年7月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年8月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月21日下午3：00，结束时间为2019年8月22日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年8月22日召开的欧菲光集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：  年 月 日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2019年第四次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456                     证券简称：欧菲光                  公告编号：2019-098

　　欧菲光集团股份有限公司