召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加全资子公司波发特开展票据池业务额度的议案》，现将议案相关内容公告如下：

　　一、全资子公司开展票据池业务情况概述

　　公司于2019年2月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，同意全资子公司波发特因业务发展需要，向各商业银行申请票据池业务总额度40,000万元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2019-021）。

　　鉴于2019年上半年，波发特业务发展迅速，为提高其资金使用效率，公司拟增加其20,000万元（含等值其他币种）的票据池业务额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币60,000万元。

　　1、业务概述

　　（1）业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（2）合作银行：波发特拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，并授权波发特经营管理层根据波发特与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等综合因素最终确定。

　　（3）实施额度：公司2018年年度股东大会审议通过的授权票据池业务总额度为40,000万元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　　本次拟增加票据池业务额度20,000万元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币60,000万元。

　　（4）业务期限：上述增加的20,000万元（含等值其他币种）票据池业务额度的开展期限为本次董事会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　（5）担保方式：在风险可控的前提下，波发特可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权波发特经营管理层根据经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　2、开展票据池业务的目的

　　随着波发特业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，波发特结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，波发特与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，波发特开展票据池业务有利于：

　　（1）收到票据后，波发特可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少波发特对各类有价票证管理的成本；

　　（2）波发特可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　（3）开展票据池业务，可以将波发特的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　3、票据池业务的风险和风险控制

　　（1）流动性风险：波发特开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入波发特向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对波发特资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：波发特可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（2）业务模式风险：波发特以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求波发特追加担保。

　　风险控制措施：波发特与合作银行开展票据池业务后，波发特将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排波发特新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　二、票据业务开展人基本情况

　　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　　4、法定代表人：陈宝华

　　5、注册资本：27,550万元

　　6、成立时间：2012年06月13日

　　7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

　　9、波发特最近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　上述波发特2019年半年度财务数据为合并报表数值，且未经审计。

　　三、董事会说明

　　目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，本次增加其20,000万元（含等值其他币种）的票据池业务额度，有利于提高其资金使用效率，减少波发特的资金占用，优化财务结构；其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，本次增加其20,000万元（含等值其他币种）的票据池业务额度，有利于提高其资金使用效率，减少波发特的资金占用，优化财务结构；其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次增加票据池业务额度事项发表同意的独立意见。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，本次增加其20,000万元（含等值其他币种）的票据池业务额度，有利于提高其资金使用效率，减少波发特的资金占用，优化财务结构，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意增加波发特开展票据池业务的额度。

　　六、其他说明

　　本次董事会审议通过的票据池业务额度为20,000万元（含等值其他币种），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的14.05%，无需提请公司股东大会审议。

　　截至2019年6月30日，波发特开展票据池业务的账面余额为19,872.55万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的13.96%。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-097

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于控股子公司向银行申请综合授信及对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年7月30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、 关于控股子公司申请综合授信及对外担保事项概述

　　（1）全资子公司中山亿泰纳申请综合授信及对外担保事项

　　因全资子公司中山市亿泰纳精密制造科技有限公司（以下简称“中山亿泰纳”）业务发展需要，中山亿泰纳拟向各商业银行申请总额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币5,000万元（含等值其他币种）。

　　授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人和中山亿泰纳法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　（2）控股子公司捷频电子申请综合授信及对外担保事项

　　因控股子公司苏州捷频电子科技有限公司（以下简称“捷频电子”）业务发展需要，捷频电子拟向各商业银行申请总额不超过人民币2,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2,000万元（含等值其他币种）。

　　授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人和捷频电子法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　　2019年7月30日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》，本次议案尚需提请公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）全资子公司中山亿泰纳基本情况

　　1、公司名称：中山市亿泰纳精密制造科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：中山市五桂山龙石村杨屋57号之五

　　4、法定代表人：韩惠明

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、成立日期：2011年10月20日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金件、五金配件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、精密五金结构件、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；通信终端设备制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）（以上经营范围涉及特种设备制造、货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构：公司持有中山亿泰纳100%股权。

　　10、近期主要财务数据

　　■

　　注：中山亿泰纳2019年半年度财务数据未经审计。

　　（2）控股子公司捷频电子基本情况

　　1、公司名称：苏州捷频电子科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢2楼

　　4、法定代表人：吴永荣

　　5、注册资本：500万元

　　6、成立日期：2015年12月25日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构

　　■

　　10、近期主要财务数据

　　■

　　注：捷频电子2019年半年度财务数据未经审计。

　　三、董事会说明

　　中山亿泰纳为公司的全资子公司，其经营情况良好，偿债能力较强，且已建立了完善的内部控制制度，公司本次为其融资提供担保有利于拓宽其融资渠道，促进业务发展。

　　捷频电子主要从事陶瓷波导滤波器的研发、生产及销售，其产品具备较大的市场前景，具备较强的偿债能力。公司于2019年1月取得捷频电子的控制权，其已建立了完善的内部控制制度，公司并向其委派了相关财务人员，对其有较强的控制力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。

　　公司及全资子公司波发特合计持有捷频电子51%股权，为其控股股东；其他股东吴永荣、刘亚东系捷频电子经营骨干，自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：中山亿泰纳与捷频电子均系公司合并报表范围内的控股子公司，经营情况良好，其已建立了完善的内部控制制度；其次，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：中山亿泰纳与捷频电子均系公司合并报表范围内的控股子公司，经营情况良好，其已建立了完善的内部控制制度；其次，公司对其有较强的控制力，为其提供担保的风险在可控范围内，不损害公司及股东的利益。因此，我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司董事会审议通过的担保总额为7,000万元（含等值其他币种），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的4.92%，占公司最近一期经审计总资产的3.48%。

　　截止本公告披露日，公司股东大会审议通过授权的担保金额为人民币40,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的28.09%，占公司最近一期经审计总资产的19.86%。

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司累计与银行及供应商等签署的担保金额为人民币31,500万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的22.12%；公司及其控股子公司的担保余额为17,562.47万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的12.34%；公司未发生违规担保和逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-098

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年7月30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的议案》，公司拟向吴永荣、刘亚东两名股东收购其名下合计持有的苏州捷频电子科技有限公司（以下简称“捷频电子”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2019年7月30日召开了第三届董事会第八次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。

　　二、本次交易相关背景

　　2019年1月，公司与全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）通过股权受让方式合计获得捷频电子51%股权，并成为其控股股东。自公司控股捷频电子以来，捷频电子业务发展迅速，其产品市场前景良好。鉴于此，公司拟收购捷频电子剩余49%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：苏州捷频电子科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢2楼

　　4、法定代表人：吴永荣

　　5、注册资本：500万元

　　6、成立日期：2015年12月25日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、当前股权结构

　　■

　　股东吴永荣、刘亚东所持捷频电子股权权属清晰，其所持股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　本次交易完成后的股权结构

　　■

　　10、近期主要财务数据

　　■

　　注：捷频电子2019年半年度财务数据未经审计。

　　四、交易对手基本情况

　　1、吴永荣先生，男，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为捷频电子法定代表人、执行董事，目前持有捷频电子24.50%股权。

　　2、刘亚东先生，男，1986年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为捷频电子核心技术人员，目前持有捷频电子24.50%股权。

　　五、框架协议主要内容

　　甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913205001379993534

　　住所：苏州市塘西路28号

　　法定代表人：王娟

　　乙方：

　　1、吴永荣

　　身份证号码：32118319860108****

　　住所：苏州市吴中区吴中大道118号越湖名邸

　　2、刘亚东

　　身份证号码：43090219860628****

　　住所：苏州市吴中区邵昂路金郡花园

　　在本框架协议中，吴永荣、刘亚东合称为“乙方”。

　　丙方：苏州捷频电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320506MA1MDBUT81

　　住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢2楼

　　法定代表人：吴永荣

　　鉴于：

　　1、甲方及其全资子公司苏州波发特电子科技有限公司于2019年1月通过股权受让方式合计获得丙方51%股权，并成为其控股股东（以下简称“首次股权转让”）。

　　2、自甲方控股丙方以来，丙方业务发展迅速，其产品市场前景良好。鉴于此，甲方于未来拟收购丙方剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　3、截止本框架协议签订日，丙方股权结构如下：

　　■

　　为明确本次交易各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经各方充分协商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，就本次交易的相关事宜，签订本框架协议，以兹遵守：

　　第一条本次交易

　　1.1本次交易的内容

　　（1）在丙方2019年-2022年度财务报表经甲方聘请的具有证券从资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告后，甲方将以2019年至2022年四年期间的净利润（扣除非经常性损益后）的平均数为基数（以下简称“利润基数”），按14倍市盈率的估值计算并受让乙方所持有的丙方剩余全部股权，并向乙方支付相应股权转让价款；

　　（2）甲方可根据丙方的用款需求向丙方出借累计金额不超过人民币900万元的借款，甲方按照其认可的借款进度进行分期支付，借款用途为丙方扩大产能以购置生产、研发设备或补充经营所需流动资金，不可作他用，借款期限为无固定期限，借款利率为0%。

　　（3）如后续丙方需进一步扩大生产规模，甲方额外提供不超过人民币2,000万元的借款（借款利率为同期银行贷款基准利率）给丙方或协助丙方向银行进行贷款。

　　（4）根据丙方2019年、2020年、2021年、2022年经审计的财务报表，综合考虑丙方资本性支出及实际情况，丙方可对股东进行分红，分红比例不超过当年丙方净利润的20%，具体如下：

　　1）乙方承诺将每一年度的分红全额支付乙方对丙方尚未缴纳的注册资本，直至乙方完成其对丙方的全部注册资本缴纳义务；

　　2）在上述乙方对丙方全部注册资本缴纳义务履行完毕后，综合丙方经营情况，丙方可继续分红，但乙方取得的分红金额将全额冲抵本条1.1之（1）所述的未来向乙方支付的股权转让价款。

　　第二条 甲方、乙方、丙方的陈述、保证及承诺

　　2.1丙方、乙方的陈述和保证

　　就下列事项，丙方、乙方分别和共同地向甲方作出以下陈述、保证及承诺：

　　2.1.1主体资格和业务经营

　　丙方、乙方已获得了签署并履行本框架协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本框架协议并完全履行其在本框架协议项下的义务。

　　2.1.2不违反法律或无利益冲突

　　本框架协议的签署和履行将不违反丙方的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对丙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。

　　2.1.3税费的缴纳

　　本框架协议签署前，丙方按照税务主管部门的要求按期缴纳税款，不存在漏缴、迟缴或偷税漏税等税务违法行为，也未因为任何违法违规行为受到税务主管部门的行政处罚。

　　2.2丙方、乙方的承诺

　　丙方、乙方分别和共同向甲方做出如下承诺：

　　2.2.1丙方、乙方承诺，本框架协议签署后，如丙方需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等）、罚款或者其他费用，则该等补缴义务将全部由丙方承担。且丙方将按照税务主管部门的要求依法、按期缴纳各项税费。

　　2.2.2自本框架协议签署之日起，乙方及其关联方不得对丙方形成或产生任何资金占用情形。

　　2.2.3乙方承诺，本框架协议签署后，审慎勤勉工作，以避免丙方在2019年至2022年期间受到重大行政处罚。

　　2.2.4乙方承诺，本框架协议签署后，审慎勤勉工作，以保证丙方未受到民事诉讼或仲裁，未受到任何有关知识产权侵权的诉讼或处罚。如有相关诉讼或仲裁，需待该诉讼或仲裁结案后方可转让剩余股权，且该等赔偿或诉讼损失需在2019年-2022年的利润中扣除。

　　2.2.5乙方承诺所持丙方股权权属清晰，其所持股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2.3 甲方的称述和保证

　　2.3.1 主体资格和业务经营

　　甲方已获得了签署并履行本框架协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本框架协议并完全履行其在本框架协议项下的义务。

　　2.3.2不违反法律或无利益冲突

　　本框架协议的签署和履行将不违反甲方的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对丙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。

　　第三条 丙方治理及员工安排

　　3.1乙方应确保丙方按照下列要求向甲方及时提供相关资料：

　　（1）上一季/月结束后十（10）天内提供财务季报/月报，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；（季度提供，其他可以生成的报表可以从外派财务处取得）

　　（2）上一会计年度结束后四（4）个月内提供经甲方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；

　　（3）上一年度结束后三十（30）天内，提交本会计年度的营运计划、财务预算和投资计划。

　　3.2丙方应就重大事项或可能对丙方造成潜在义务的事项及时通知甲方，包括进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于目标及其子公司的以下内容：

　　（1）经营方针和经营范围的重大变化；

　　（2）订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　（3）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；

　　（5）生产经营的外部条件发生重大变化；

　　（6）涉及丙方的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；

　　（7）其他需要通报的重大事项。

　　3.3只要甲方仍然作为丙方的股东，则应享有检查和获取信息的权利（包括但不限于查看丙方的财务帐簿和记录的权利）。

　　3.4首次股权转让完成后，届时丙方不设立董事会，设一名执行董事，在2023年之前，执行董事吴永荣担任；丙方选举一名总经理，总经理对执行董事负责，总经理负责执行股东会和执行董事的各项决议；丙方届时不设立监事会，仅设一名监事，监事由甲方提名候选人担任。

　　丙方的法定代表人由执行董事担任，甲方可向丙方派驻财务人员，协助丙方的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。

　　3.5丙方主要管理人员包括执行董事、总经理、副总经理、财务负责人、技术主管以及公司章程中约定的其他管理人员；主要管理人员是公司经营管理层的核心组成成员。其中：（1）总经理由执行董事决定聘任：（2）财务负责人由甲方推荐人员担任；（3）其他主要管理人员由总经理推荐担任；（4）总经理主持公司的生产经营管理工作，决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　3.6首次股权转让完成后，为保证丙方及丙方股东的利益，各方同意，乙方应与丙方签署保密协议及竞业禁止协议，承诺在丙方任职期内及离开丙方后五年内保守公司秘密并遵守竞业禁止条款。

　　3.7为保证丙方的经营管理及公司利益，丙方主要管理人员应与丙方签署不短于四年期限的劳动合同，劳动合同期限起算日为自首次股权转让交割之日起。

　　第四条保密和不可抗力

　　4.1保密

　　4.1.1各方同意，自本框架协议签订之日起，除按照相关法律、法规规定需要履行对外披露义务外，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

　　（1）各方在订立本框架协议前，及在订立及履行本框架协议过程中获知的与本框架协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。

　　（2）本框架协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。

　　（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

　　4.1.2未经本框架协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本框架协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

　　4.2不可抗力

　　4.2.1如果本框架协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本框架协议签订日之后出现的，使该方对本框架协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于骚动、暴乱、战争。）影响而未能履行其在本框架协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止。

　　4.2.2若未来本次交易对价金额或本次交易对价支付方式等本框架协议项下相关条款的履行触发《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，则甲方需按相关规定将本次交易提交至相关部门批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，若未来发生上述情形，则各方应立即通过友好协商决定如何执行本框架协议项下的相关条款。

　　4.2.3声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十个工作日内以书面通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本框架协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行框架协议义务的影响。

　　4.2.4不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本框架协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本框架协议项下的各项义务。

　　第五条违约责任和赔偿

　　5.1违约事件

　　各方均应严格遵守本框架协议的规定，除不可抗力因素外，以下每一件事件均构成违约事件：

　　（1）如果本框架协议任何一方未能履行其在本框架协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本框架协议的目的；

　　（2）如果本框架协议任何一方在本框架协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。

　　5.2违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

　　第六条框架协议的解除

　　各方经协商一致，可以书面方式共同解除本框架协议。

　　第七条争议解决

　　7.1本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　7.2因本框架协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本框架协议其它条款的有效性。

　　第八条交易支付方式及交易费用的支付

　　甲方可以以现金、股份或其他双方同意的方式向乙方支付1.1之（1）款所述股权转让价款，原则上以甲方股份支付的金额不低于交易金额的50%，经双方协商一致，可做适当调整。

　　因本次交易所涉及的就股权转让所可能发生的行政审批和标的股权转移登记所产生的全部税费（包括公证费、工商登记费等）及分红所产生的税费，均按照法律法规的规定由税费缴纳义务人自行承担。

　　第九条框架协议生效及其它

　　9.1各方正式签字并加盖公章后，本框架协议生效。

　　9.2本框架协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

　　9.3本框架协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本框架协议任何一方不得全部或部分转让其在本框架协议下的任何权利。

　　9.4本框架协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各持壹份，每份具有同等法律效力。

　　六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、对外投资目的及对公司的影响

　　本次投资的目的为布局陶瓷波导滤波器的研发、生产及销售，本次投资事项有助于丰富公司滤波器产品的类别，提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　本次交易对价以捷频电子2019年至2022年四年期间的净利润（扣除非经常性损益后）的平均数为基数计算，其未来期间实现的净利润存在不确定性，交易对价亦存在不确定性。

　　其次，未来本次交易对价金额或本次交易对价支付方式等本框架协议项下相关条款的履行若触发《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，则公司需按相关规定将本次交易提交至相关部门批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易最终能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　未来，公司将按照《深圳证券交易所股票上市股则》、《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决；

　　3、股权收购框架协议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-099

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年8月15日14:30召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月15日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年8月15日9:30至11:30，13:00至15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019年8月14 日15:00至2019年8月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2019年8月12日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于控股子公司向银行申请综合授信及对外担保事项的议案》

　　2、审议《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的议案》

　　上述提案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，《第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-090）、《第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-091）、《关于控股子公司向银行申请综合授信及对外担保事项的公告》（公告编号：2019-097）、《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的公告》（公告编号：2019-098）于2019年7月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述提案对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下表所示

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记事项

　　1、现场登记时间：2019年8月14日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　联系人：康云华

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2019年8月14日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　　联系人：康云华

　　（三）其他事项

　　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　相关附件：

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　附件3、《股东大会参会登记表》

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　　2、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置

　　本次股东大会提案对应“提案编码”一览表如下:

　　■

　　（2）上述提案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月14日15：00，结束时间为2019年8月15日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2019年8月15日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　■

　　附件3：

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会登记表

　　■