证券代码：600510              证券简称：黑牡丹           公告编号：2019-052

　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于对

　　上海证券交易所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”、“上市公司”或“公司”）于2019年7月16日收到上海证券交易所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1018号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织相关人员就《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，并对《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及其摘要的部分内容进行了修订。现对《问询函》中列明的问题逐一回复并全文公告如下（如无特别说明，本公告中的简称与《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”中的简称具有相同含义）。

　　截至本公告披露日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果可能与当前披露情况存在一定差异，最终数据将在重组报告书中予以披露，敬请投资者注意相关风险。

　　为便于投资者更好地理解《问询函》所关注的核心问题，现将相关重要内容在本公告中摘要提示如下：

　　1、报告期内，标的公司业绩波动较大的原因

　　2017年、2018年和2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为38,421.04万元、59,897.18万元和16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元和-444.78万元，波动较大，主要是因为：

　　（1）艾特网能的核心团队2015年才陆续加入，团队成员加入后立即开始了新产品的研发与市场推广工作。到2017年，艾特网能还处于市场开拓期，规模效应未能体现，尚未实现盈利，但经过几年的发展，其技术实力、研发能力和产品品牌逐渐得到了市场的认可。2018年艾特网能继续加强市场开拓，品牌知名度进一步提高，其产品得到了越来越多客户的认可，销售规模、盈利规模快速扩大。2018年，艾特网能销售收入相比2017年大幅增长55.90%、实现扭亏为盈并盈利4,952.81万元，规模效应开始体现。

　　（2）2019年1-5月，艾特网能净利润为负，主要是因为其下游最终客户上半年主要进行数据中心建设的招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使其收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元，2018年1-5月及2019年1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%和39.14%，保持了快速增长的态势。

　　2、本次交易估值的合理性分析

　　鉴于审计和评估工作尚未完成，根据《重组协议》，交易价格暂定为人民币150,000万元，本次交易的最终交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。本次交易最终的交易价格可能与暂定价格存在差异。

　　前期，交易各方是基于市场法对交易对价进行预估的：

　　（1）与同行业可比上市公司市盈率及市净率比较

　　根据本次交易暂定价格计算的静态市盈率为30.29倍，低于同行业可比上市公司的平均数（45.05倍）和中位数（31.32倍）。

　　根据本次交易暂定价格计算的市净率5.28倍，高于同行业可比上市公司的平均数（2.99倍）和中位数（3.12倍）。主要是因为同行业可比上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及多年来经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升，而艾特网能作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低，故导致市净率较高。

　　（2）与同行业可比交易案例比较

　　经比较2015年以来的7个上市公司并购同行业可比交易案例，本次交易的静态市盈率30.29倍、动态市盈率18.75倍、三年承诺期平均净利润对应的估值倍数13.04倍均分别略高于同行业可比并购案例中位数28.8倍、15.45倍和11.98倍，但均在合理的范围内。其主要是基于以下三方面的原因：

　　第一，艾特网能已在其两大主要产品所在细分领域跻身行业前三且市场占有率稳步提高

　　艾特网能目前主要提供数据中心基础设施解决方案及相关核心产品，主要产品为热能管理相关产品（精密空调和IT制冷产品）、模块化数据中心产品（微模块）及电能管理相关产品（UPS及配电产品），报告期内上述三类产品实现的营业收入占艾特网能营业收入比重的90%以上，其中前两类占比约80%。受限于资本实力，目前艾特网能尚未在电能管理方面进行大规模的生产布局和销售拓展，其电能管理设备的销售以被动配合热能管理及模块化数据中心等订单为主，故其收入占比在三类产品中最低。

　　在贡献艾特网能营业收入约80%的热能管理相关产品和模块化数据中心产品所在的两个细分领域，艾特网能市场占有率均已名列行业第三。根据ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内机房空调市场的占有率分别为8.80%、9.20%，行业排名均为第三，仅次于维谛、佳力图；在国内模块化数据中心市场的占有率分别为5.30%、6.00%，行业排名均为第三，仅次于华为、维谛。未来随着行业规模的增长及其市场占有率的进一步提高，艾特网能的业绩有望持续增长。

　　艾特网能在上述细分市场的占有率充分体现了其市场竞争力和客户认可度。艾特网能的产品及解决方案在国家计算机网络与信息安全管理中心、北京市政府政务中心、北京市（通州）云计算中心、上海地税局数据中心、贵安云中心、湖北楚天云计算中心、中国人寿北京主数据中心、平安集团上海灾备中心等项目成功运用；获得了包括移动、联通、电信等运营商，百度、腾讯、阿里巴巴等互联网企业，华为、浪潮等龙头企业，中国人寿、中国平安、四大国有银行等金融企业在内的高端客户认可。

　　第二，艾特网能业内领先的技术及研发核心竞争力支撑了其方案和产品高可靠性和节能性的竞争优势

　　专利及参与制定国家/行业标准方面：艾特网能在间接蒸发自然冷节能技术研发、微模块数据中心研发等方面拥有专利超过150项；参与了《信息技术设备用不间断电源通用规范》和《集装箱式数据中心机房通用规范》2项国家标准的制定，《通信局站用热管空调一体机》、《计算机和数据处理机房用双循环单元式空气调节机》等4项行业标准的制定。

　　研发团队方面：艾特网能拥有深圳、西安和中山3个研发中心、1个技术预研部，100多名行业资深工程师（其中本硕及以上学历超过80%，5年工作经验以上超过50%，10年工作经验以上超过20%），大多拥有在华为、艾默生等国际知名企业的工作经历。研发体系的核心人员具有多年全球产品开发的管理经验，对相关产品的中国及全球市场需求及未来技术演进方向具有深刻理解；团队人员行业资深、经验丰富，能高效准确地完成技术研发任务，有效保证艾特网能研发能力行业领先。

　　产品开发方面：艾特网能投资建设了业内先进的实验室，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，具有完善的CFD、FEA等技术及仿真平台。基于丰富的系统建模经验，艾特网能在产品开发中，其高精度的仿真结果可有效减少开发轮次，大幅度提升开发效率，既支撑了产品技术的持续发展，凸显开发成果，又节约了技术开发时间，降低开发成本。

　　热能管理方案及产品方面：艾特网能具有丰富的数据中心热能管理方案及产品的开发经验，对氟泵自然冷技术和蒸发冷技术有深入的理解及应用经验，因此可不断根据客户的实际应用场合，快速定制出有针对性的应用方案及产品，特别是其体现出的高可靠性和节能性得到了客户的肯定和认可。

　　微模块数据中心方案及产品方面：艾特网能的核心研发人员曾参与主导了国内第一代微模块数据中心方案的开发，对于其产品特点、技术优势、应用迭代逻辑等有较为深入的技术理解。艾特网能微模块数据中心方案中的核心产品均为自有产品，系统集成度高，匹配度好，依托其制冷与负载的动态协同、监控的智能化管理、科学合理的气流遏制等技术优势，确保了该产品在能效、稳定性、可扩展性等关键性能指标处于行业先进水平。

　　基础技术向其他应用场景的延伸方面：艾特网能基于其热能管理平台、监控软件平台、电力电子平台等基础技术积淀，在获得更多资源支持后，可以快速推广相关产品进入相邻领域及其他应用场景。艾特网能一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。2018年，艾特网能在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。

　　第三，艾特网能团队均衡完整、经验丰富、配合默契，核心团队来自于行业龙头企业

　　艾特网能核心团队多来自于世界500强企业艾默生的网络能源业务板块，除现任董事长、总经理以外，还包括研发、产品开发、市场、销售、供应链、人力资源、运营等多个部门的核心管理人员。团队大多拥有多年行业从业及管理经验，对行业有着深入理解，团队均衡完整、经验丰富、配合默契，是支撑艾特网能近几年快速发展的核心力量。

　　自2015年核心团队陆续加入后，艾特网能迅速搭建了科学完善的技术研发、产品开发、供应链管理、生产管理、质量控制、市场营销、财务管理、人力资源等管理架构体系，以支撑其业务快速成长。

　　鉴于上述三方面的原因，交易各方认为，本次交易的估值水平略高于同行业可比并购案例是合理的。

　　3、业绩承诺的可实现性分析

　　本次交易中，业绩承诺人承诺，艾特网能在2019年至2021年期间各年度实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元，其可实现性从以下两方面进行分析：

　　（1）2019年业绩承诺的可实现性

　　艾特网能已实现的收入金额和已经签订了正式合同且预计2019年能实现收入的在手订单金额合计约为5.78亿元（不含税）。此外，艾特网能在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份艾特网能的订单还会增加。2018年，艾特网能的净利润率为8.49%，同行业可比上市公司的平均净利润率为8.80%。结合艾特网能已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，其2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性。

　　（2）2020年、2021年业绩承诺的可实现性

　　考虑艾特网能目前所服务的下游行业将保持持续增长，行业格局的变化趋势将更有利于艾特网能等国内品牌、拥有节能优势的品牌获取更高市场份额，艾特网能在工业及新能源领域制冷相关业务的拓展有望形成其新的业绩增长点，2020年及2021年业绩的可实现性主要从以下五方面进行分析：

　　第一，艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长

　　受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入连续高速增长。根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。

　　第二，艾特网能为数据中心提供的三类核心产品细分市场规模也均将保持稳步增长

　　根据IDC圈的数据，我国机房空调设备的市场规模在2017年达到46.91亿元，预计到2020年我国机房空调设备的市场规模将达到55.58亿元。

　　据ICTresearch预测，2020年我国模块化数据中心市场销售额将达到65.19亿元，并保持每年约10%的增长，预计到2023年销售额将达到89.87亿元。

　　据ICTresearch预测，预计至2020年我国数据中心UPS市场规模将达到47.93亿元。

　　第三，进口替代的政策鼓励将进一步提升艾特网能等国产品牌的市场份额

　　随着网络安全的重要性不断凸显，“自主、可控”地加快发展新一代信息基础设施，实现关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视。艾特网能等国内民族品牌在依托自身产品技术实力的前提下，有望抓住国产品牌进口替代的市场机遇，进一步提升市场份额。

　　第四，随着对绿色节能的日益重视，艾特网能等拥有低能耗热管理技术优势的企业将迎来较好发展契机

　　数据中心在日常运营过程中电能消耗较大，能耗主要用于存储器、服务器等IT设备以及精密空调、供配电系统等基础设备。当前评价数据中心能源效率的指标为PUE（PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗，越接近1表明能效水平越好）。

　　2016年国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出“到2018年，云计算和物联网原始创新能力显著增强，新建大型云计算数据中心电能使用效率（PUE）值不高于1.5；到2020年形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型数据中心PUE值不高于1.4”。

　　艾特网能在方案及产品能耗方面的技术优势，使其能耗指标已达到行业内较低水平，其服务的北京百度亦庄数据中心创新项目的PUE值已经小于1.1，中国电信上海中心异形机房项目的PUE值已经小于1.25。在绿色节能的大政策背景下，艾特网能等以低能耗热管理为技术优势的企业将迎来较好发展契机。

　　第五，工业及新能源领域制冷相关业务的拓展，有望成为艾特网能未来新的业绩增长点

　　近年来国内工业及新能源领域发展迅速，艾特网能也一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。2018年，艾特网能在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。未来随着艾特网能相关产品的推广、落地，工业及新能源领域制冷相关业务有望成为艾特网能未来新的业绩增长点。

　　4、交易完成后，上市公司拟对艾特网能实施的有效控制措施

　　上市公司是一家拥有城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务三大业务板块、下辖40家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和子公司管理能力。

　　根据上市公司规划，本次交易完成后，艾特网能在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以确保艾特网能继续发挥原有优势，更好发挥本次交易的协同效应。上市公司为对艾特网能实施有效控制拟采取以下七方面措施：

　　（1）战略规划方面

　　一方面，上市公司将根据艾特网能所在行业的行业特点和业务模式，考虑重组后上市公司所带来的各类资源叠加效应，在充分尊重现有团队丰富运营经验的基础上，制定艾特网能的业务发展战略目标和实施计划；另一方面，上市公司在制定下一轮五年战略规划时，将结合重组后的业务结构和未来战略，统筹资源，使上市公司原主业和新业务既竞相发展，又形成合力，提升各业务板块的经营业绩，进而提升上市公司股东价值。

　　（2）公司治理方面

　　上市公司将主要通过艾特网能股东会、董事会对其实施有效的管理及控制，并尽快实现与艾特网能在制度建设、财务运作、对外投资、风险控制等管理框架和内控体系框架的对接和统一。

　　本次交易全部完成后，上市公司将持有艾特网能100%股权，可通过持有的表决权决定艾特网能股东会审议的相关事项，能够通过股东会对艾特网能实施有效控制。根据《重组协议》，本次交易的第一次交割日后，艾特网能董事会将由5名董事组成，其中由上市公司提名3名董事，业绩承诺人共同提名2名董事。业绩承诺人向艾特网能推荐总经理，上市公司向艾特网能推荐财务总监。上述安排兼顾了作为控股股东的上市公司与艾特网能原有的经营管理团队等各方权利的平衡，上市公司可形成对艾特网能日常经营的有效管控。

　　（3）业务经营方面

　　本次交易完成后，在保持艾特网能业务经营的相对独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、管理经验等，在内部控制、财务管理、风险控制等方面给予艾特网能支持，助力艾特网能又快又稳地扩大业务和市场，提升竞争力，为处于较快成长期的艾特网能在应对日渐扩大的业务规模时保障其内部稳健的治理和规范的运营。

　　（4）人员团队方面

　　上市公司将保持艾特网能现有核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，并将在授权范围内尊重现有团队的经营决策权。在保持艾特网能原有团队及管理模式相对稳定的同时，上市公司支持其在业务前端有更充分的自主度和灵活性，为艾特网能业务拓展和技术持续研发提供更有利的环境和更充分的支持。

　　（5）激励约束长效机制方面

　　第一，激励方面。本次交易完成后，艾特网能核心员工将直接或间接持有上市公司股份，可保障核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续。同时，上市公司在业绩承诺期将给予有条件的超额业绩奖励，使团队共享公司发展成果。另外，上市公司将为艾特网能的核心人员提供多层次的激励体系（如股权激励、员工持股计划、超额业绩奖励、轮岗任职等多种人才发展计划），为艾特网能提供长期稳定的人才储备，并不断吸引业内优秀人才，以支撑艾特网能既快又稳健地发展。

　　第二，约束方面。艾特网能将与核心团队签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》。为保证艾特网能持续发展和竞争优势，业绩承诺人将履行60个月的持续履职承诺及2年竞业禁止承诺；否则，将承担其通过本次交易所获交易对价总额的100%的赔偿责任，若上述违反相关承诺的人员未在要求的期限内足额履行赔偿义务，则现任艾特网能董事长和总经理将对其未足额赔付部分承担相应补足责任。

　　（6）资产及财务管理方面

　　本次交易完成后，艾特网能将纳入上市公司统一财务管理体系之中，艾特网能的财务系统、会计政策、财务管理制度及内部控制规范等将与上市公司实现全面对接。上市公司将根据艾特网能业务发展不同阶段的实际需求，合理预测和管理流动资产的需求，合理组织和统筹资金，提高资金运用效率、提升风险管控能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障和支撑。

　　（7）理念统一及文化融合方面

　　虽然艾特网能在发展历程、业务模式等方面与上市公司存在一定差异，但其核心团队长期服务于世界五百强公司的从业经历和规范运营理念，使双方在制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感。本次交易完成后，上市公司将黑牡丹“创新、工匠精神、家文化”的企业文化与艾特网能“理想、合作、道德、敏捷、品质”的企业文化进行融合宣贯，形成文化合力和软环境吸引力，以减少后续并购整合的摩擦力，为上市公司及艾特网能的可持续发展奠定文化基础。

　　5、本次交易不构成上市公司主营业务重大变化

　　交易完成后，上市公司业务由原来的“城镇化建设+纺织服装+产业投资”转变为“城镇化建设+纺织服装+IDC基础设施制造（产业投资）”，未来公司将围绕IDC基础设施制造产业进行新实业布局。

　　本次交易将促使上市公司原产业投资业务的具体化，未来将围绕艾特网能及其所在的IDC产业，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，持续完善现有业务板块。

　　以下为《问询函》所列问题的逐一回复：

　　问题1、预案披露，标的资产艾特网能主要从事数据中心基础设施相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括精密空调和IT制冷产品，UPS产品，配电产品，微模块产品、机房动环监控系统产品等，同时标的资产目前正在拓展工业及新能源领域制冷相关业务。请公司补充披露：（1）请列示上述产品近三年对艾特网能营业收入和净利润的贡献情况；（2）艾特网能目前拓展工业及新能源领域制冷相关业务的进展情况；（3）请列示艾特网能所处行业在国内市场的前三大龙头企业的毛利率、净利率、营业收入、净利润等生产经营情况，并将其与标的资产和同行业公司进行对比，说明合理性；（4）说明艾特网能在该行业发展的核心竞争力，说明该行业在国内市场的发展规模和趋势，结合标的公司的市场占有率，说明标的资产未来业绩增长的可实现性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请列示上述产品近三年对艾特网能营业收入和净利润的贡献情况

　　艾特网能主要为数据中心提供基础设施解决方案及相关核心产品，主要产品为热能管理相关产品（精密空调和IT制冷产品）、模块化数据中心产品（微模块）及电能管理相关产品（UPS及配电产品），上述三类产品实现的营业收入占标的公司营业收入的比重90%以上，其中前两类占比约80%。报告期内，标的公司主要产品的收入保持了较快增长的态势。

　　鉴于相关审计工作尚未完成，标的公司报告期主要产品的收入、毛利情况将在重组报告书中进行披露。

　　二、艾特网能目前拓展工业及新能源领域制冷相关业务的进展情况

　　标的公司一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。

　　2018年，标的公司在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。

　　三、请列示艾特网能所处行业在国内市场的前三大龙头企业的毛利率、净利率、营业收入、净利润等生产经营情况，并将其与标的资产和同行业公司进行对比，说明合理性；

　　根据ICTresearch的数据，目前机房空调细分行业国内市场的龙头企业主要为维谛、佳力图（603912.SH）、艾特网能、依米康（300249.SZ）、华为及英维克（002837.SZ）等；模块化数据中心细分行业国内市场的龙头企业主要为华为、维谛、艾特网能、科士达（002518.SZ）、施耐德、曙光节能（872808.OC）及科华恒盛（002335.SZ）。

　　鉴于报告期内标的公司收入主要来自于热能管理及模块化数据中心相关业务，同时出于数据获得性方面的考虑，本处仅选择机房空调、模块化数据中心这两个细分行业的同行业可比上市公司的毛利率、净利润率、营业收入及净利润进行对比分析，具体情况如下：

　　（一）营业收入及净利润情况

　　报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上艾特网能财务数据未经审计

　　报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上艾特网能财务数据未经审计

　　由上述表格可以看出，相比于同行业可比上市公司，报告期内，艾特网能的营业收入及净利润均保持了快速增长，主要是因为艾特网能核心团队2015年才陆续加入，凭借其核心竞争优势迅速开拓市场，业务快速增长。

　　（二）毛利率和净利率情况

　　报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的毛利率情况如下：

　　■

　　注：以上艾特网能财务数据未经审计

　　报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的净利润率情况如下：

　　■

　　注：以上艾特网能财务数据未经审计

　　由上述表格可以看出，2017年，艾特网能的毛利率、净利润率相对较低，主要是因为艾特网能核心团队2015年才陆续加入，其到2017年还处于市场开拓期，规模效应未能体现，尚未实现盈利。2018年，随着艾特网能销售规模、盈利规模的快速扩大，其毛利率、净利润率已接近同行业可比上市公司平均水平。

　　四、说明艾特网能在该行业发展的核心竞争力，说明该行业在国内市场的发展规模和趋势，结合标的公司的市场占有率，说明标的资产未来业绩增长的可实现性。

　　（一）艾特网能在所处行业发展的核心竞争力

　　1、技术及研发优势

　　艾特网能业内领先的技术及研发实力支撑了其方案和产品高可靠性和节能性的竞争优势。

　　专利及参与制定国家/行业标准方面：艾特网能在间接蒸发自然冷节能技术研发、微模块数据中心研发等方面拥有专利超过150项，参与了《信息技术设备用不间断电源通用规范》和《集装箱式数据中心机房通用规范》2项国家标准的制定，《通信局站用热管空调一体机》、《计算机和数据处理机房用双循环单元式空气调节机》等4项行业标准的制定。

　　产品开发方面：艾特网能投资建设了业内先进的实验室，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，具有完善的CFD、FEA等技术及仿真平台。基于丰富的系统建模经验，艾特网能在产品开发中，其高精度的仿真结果可有效减少开发轮次，大幅度提升开发效率，既支撑了产品技术的持续发展，凸显开发成果，又节约了技术开发时间，降低开发成本。

　　研发团队方面：艾特网能拥有深圳、西安和中山3个研发中心、1个技术预研部，100多名行业资深工程师（其中本硕及以上学历超过80%，5年工作经验以上超过50%，10年工作经验以上超过20%），大多拥有在华为、艾默生等国际知名企业的工作经历。研发体系的核心人员具有多年全球产品开发的管理经验，对相关产品的中国及全球市场需求及未来技术演进方向具有深刻理解；团队人员行业资深、经验丰富，能高效准确地完成技术研发任务，有效保证艾特网能研发能力行业领先。

　　热能管理方案及产品方面：艾特网能具有丰富的数据中心热能管理方案及产品的开发经验，对氟泵自然冷技术和蒸发冷技术有深入的理解及应用经验，因此可不断根据客户的实际应用场合，快速定制出有针对性的应用方案及产品，特别是其体现出的高可靠性和节能性得到了客户的肯定和认可。

　　微模块数据中心方案及产品方面：艾特网能的核心研发人员曾参与主导了国内第一代微模块数据中心方案的开发，对于其产品特点、技术优势、应用迭代逻辑等有较为深入的技术理解。艾特网能微模块数据中心方案中的核心产品均为自有产品，系统集成度高，匹配度好，依托其制冷与负载的动态协同、监控的智能化管理、科学合理的气流遏制等技术优势，确保了该产品在能效、稳定性、可扩展性等关键性能指标处于行业先进水平。

　　2、品牌优势

　　数据中心基础设施行业专业性强、精密程度高、可靠性及节能性要求高。IDC设备使用者需要持续保证数据中心安全稳定的运转，因此在选择IDC基础设施厂商时往往更看重产品品牌及成功应用的案例场景。标的公司依靠其行业领先的研发能力、良好的产品质量管控及众多的行业经典成功案例，其品牌得到了广大客户的认可与信赖。

　　艾特网能为百度、腾讯、阿里巴巴、华为、浪潮等著名企业的合格供应商，也是移动、联通、电信三大运营商及铁塔的集采入围厂家，并与其建立了稳定的业务合作关系。艾特网能提供的解决方案及产品在国家计算机网络与信息安全管理中心、北京市政府政务中心、北京市（通州）云计算中心、中国人寿北京主数据中心、平安集团上海灾备中心、贵安云中心及四大国有银行等项目中成功运用。

　　3、团队优势

　　艾特网能核心团队多来自于世界500强企业艾默生的网络能源业务板块，除现任董事长、总经理以外，还包括研发、产品开发、市场、销售、供应链、人力资源、运营等多个部门的核心管理人员。团队大多拥有多年行业从业及管理经验，对行业有着深入理解，团队均衡完整、经验丰富、配合默契，是支撑艾特网能近几年快速发展的核心力量。

　　自2015年核心团队陆续加入后，艾特网能迅速搭建了科学完善的技术研发、产品开发、供应链管理、生产管理、质量控制、市场营销、财务管理、人力资源等管理架构体系，以支撑其业务快速成长。

　　（二）艾特网能所处行业在国内市场的发展规模和趋势

　　艾特网能主要为数据中心提供基础设施解决方案及相关核心产品，主要产品为热能管理相关产品（精密空调和IT制冷产品）、模块化数据中心产品（微模块）及电能管理相关产品（UPS及配电产品）。其中，热能管理相关产品和模块化数据中心产品为艾特网能最核心的产品，报告期内收入占比约80%。电能管理是艾特网能未来的业绩增长点之一，其也正在加强电能管理方面的市场开拓力度，电能管理对应的细分行业为UPS。

　　艾特网能所处的数据中心行业及各细分行业的市场规模及未来增长趋势如下：

　　1、艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长

　　受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入连续高速增长。根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。

　　2、艾特网能为数据中心提供的三类核心产品细分市场规模也均将保持稳步增长

　　（1）机房空调市场

　　根据IDC圈的数据，我国机房空调设备的市场规模在2017年达到46.91亿元，预计到2020年我国机房空调设备的市场规模将达到55.58亿元。

　　机房空调是主要应用于机房环境的高精度空调，为数据中心机房等场所提供温度、湿度、空气洁净度检测服务以及稳定可靠的温度和湿度调节服务，从而达到提高主设备稳定性、可靠性等目的，具有高显热比、高能效比、高可靠性、高精度等特点，由于可以同时控制机房温度及湿度，因此也被称作恒温恒湿机房专用空调。

　　随着信息化建设提速和IT应用水平不断提升，电信、银行等重要行业数据中心的建设步伐越来越快，保险、电力、医疗、交通等行业对数据中心建设需求加大，机房空调市场需求也会持续旺盛。未来几年，智慧城市、智慧工厂的建设，轨道交通事业的发展，政府、医疗、教育等行业信息化、智能化要求，将进一步推动机房空调市场的发展。

　　（2）模块化数据中心市场

　　据ICTresearch预测，2020年我国模块化数据中心市场销售额将达到65.19亿元，并保持每年约10%的增长，预计到2023年销售额将达到89.87亿元。

　　随着国内数据中心市场的快速发展，模块化数据中心以其高可靠、高效节能和整体快速部署的优势受到了市场的青睐，模块化已逐步成为中小型数据中心发展的主流趋势，在大型数据中心的高密度场景也已大量应用。

　　（3）UPS市场

　　据ICTresearch预测，预计至2020年我国数据中心UPS市场规模将达到47.93亿元。

　　在信息产业、金融行业、通信系统、国防安全、航空航天、交通系统等领域，UPS作为计算机信息系统、通讯系统、数据网络等的重要外部设备，可有效保证计算机等信息设备供电电压和频率的稳定，防止信息数据的丢失以及电网质量问题(如瞬时停电、波动等)对用户造成的危害。进入信息化时代之后，信息安全问题更加被人们广泛关注，UPS也发挥着越来越重要的作用。未来，“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等将为UPS产品带来巨大的市场机会。

　　（三）艾特网能的市场占有率及未来业绩增长的可实现性

　　1、艾特网能核心产品的市场占有率

　　在贡献艾特网能营业收入约80%的热能管理相关产品和模块化数据中心产品所在的两个细分领域，艾特网能市场占有率均已名列行业第三。

　　根据ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内机房空调市场的占有率分别为8.80%、9.20%，行业排名均为第三，仅次于维谛、佳力图。

　　根据ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内模块化数据中心市场的占有率分别为5.30%、6.00%，行业排名均为第三，仅次于华为、维谛。

　　2、艾特网能未来业绩增长的可实现性

　　艾特网能当前所服务的下游行业将保持持续增长，其行业格局的变化趋势将更有利于艾特网能等国内品牌、拥有节能优势的品牌获取更高市场份额，艾特网能在工业及新能源领域制冷相关业务的拓展有望形成新的业绩增长点，未来业绩增长的可实现性主要从以下五个方面进行分析：

　　（1）艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长

　　根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入有望继续高速增长。

　　IDC市场规模未来持续快速的增长，将带动其上游机房空调、模块化数据中心、UPS和供配电等行业的持续发展。艾特网能作为在机房空调、模块化数据中心行业里均已跻身行业前三甲的企业，下游IDC行业的高速发展将支撑艾特网能未来业绩的持续增长。

　　（2）进口替代的政策鼓励将进一步提升艾特网能等国产品牌的市场份额

　　随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，网络基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视。习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。

　　目前维谛、施耐德等国外品牌依然是数字基础设施产业的重要产品生产商和提供商，占据了较高的市场份额。但在习总书记大力强调加快发展的新一代信息基础设施、在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，艾特网能等国内民族品牌的数字基础设施产业有望得到全面发展，在保证自身产品技术实力的前提下，有望抓住国产品牌进口替代的良好契机，进一步提升市场份额。

　　（3）国家对绿色节能的日益重视，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业迎来较好发展契机

　　数据中心在日常运营过程中电能消耗较大，以精密空调为代表的基础设备电能耗用成本较高，是IDC运营中最主要的成本之一。目前，对IDC运营中电能消耗的衡量指标为PUE（PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗，越接近1表明能效水平越好）。

　　2016年国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出“到2018年，云计算和物联网原始创新能力显著增强，新建大型云计算数据中心电能使用效率（PUE）值不高于1.5；到2020年形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型数据中心PUE值不高于1.4”。

　　目前，艾特网能在产品能耗方面具有独有的技术优势，能耗指标已达到行业内较低水平，其服务的北京百度亦庄数据中心创新项目的PUE值已经小于1.1、中国电信上海中心异形机房项目的PUE值已经小于1.25。在绿色节能的大政策背景下，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业将迎来较好发展契机。

　　（4）艾特网能主要业务保持了快速增长的态势，市场占有率有望进一步提升

　　报告期内，标的公司主要业务保持快速增长的态势，营业收入逐年增长，2018年营业收入较2017年增加21,476.14万元，涨幅55.90%。

　　标的公司的主要产品热能管理、模块化数据中心保持了快速增长的态势，在其各自细分行业的市场占有率均已跻身行业前三，其市场占有率分别从2017年的8.80%增至2018年的9.20%、从2017年的5.30%增至2018年的6.00%，未来有望进一步提升。

　　受限于资本实力，目前标的公司尚未在电能管理方面进行大规模的生产布局和销售拓展，其电能管理设备的销售以被动配合热能管理及模块化数据中心等订单为主，其收入占比约10%。未来随着资本实力的逐步增加，标的公司将会加大对电能管理方面的市场开拓力度，电能管理也将成为标的公司未来的业绩增长点之一。

　　（5）工业及新能源领域制冷相关业务的拓展，有望成为艾特网能未来新的业绩增长点

　　近年来国内工业及新能源领域发展迅速,标的公司也一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。2018年，标的公司在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。未来随着艾特网能相关产品的推广、落地，工业及新能源领域制冷相关业务有望成为艾特网能未来新的业绩增长点。

　　综上，艾特网能下游IDC行业的持续高速增长将带动机房空调、模块化数据中心和UPS等相关产业的持续增长，国家对关键设备进口替代及绿色节能的日益重视将使得艾特网能从中直接受益。此外，艾特网能的主要业务保持了快速增长的态势，基于其技术及研发优势、品牌优势、团队优势等，未来市场占有率有望进一步提升。因此，艾特网能未来的业绩增长具有可实现性。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司一直在积极拓展工业及新能源领域相关制冷产品的研发与推广，2018年相关业务已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。此外，标的公司在新能源发电设备制冷、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域也在进行相关产品的市场推广工作。

　　2、与国内市场同行业主要上市公司相比，报告期内标的公司的营业收入、净利润相比于同行业主要上市公司均增长较快，目前仍处于快速发展时期。2017年，艾特网能的毛利率、净利润率相对较低，主要是因为艾特网能核心团队2015年才陆续加入，到2017年还处于市场开拓期，规模效益未能体现，尚未实现盈利。2018年，随着艾特网能销售规模、盈利规模的快速扩大，其毛利率、净利润率已接近同行业可比上市公司平均水平。

　　3、标的公司的核心竞争力主要体现在技术及研发优势、品牌优势、团队优势等方面。根据IDC圈和ICTresearch的行业数据，标的公司所处行业保持着持续增长，标的公司在国内细分行业机房空调、模块化数据中心的市场占有率均已跻身行业前列，未来随着行业的增长及标的公司快速发展所带来的市场占有率进一步提升，标的公司的未来业绩增长具有可实现性。

　　六、补充披露情况

　　公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第一节、本次交易概况/五、标的公司未来业绩承诺的可实现性/（三）标的公司未来业绩承诺具有可实现性”、“第五节、交易标的基本情况/三、最近两年主营业务情况/（一）主要产品或服务、（三）主要核心竞争力、（四）标的公司所处行业的基本情况及其市场占有率、（五）标的公司与所处行业国内市场的前三大龙头企业的对比情况”中进行了补充披露。

　　问题2、预案披露，标的公司主要销售模式为直销、经销和OEM三类，主要采购材料为制冷器件、UPS、结构件三类。请公司：（1）列示近三年艾特网能对前五大客户的销售规模，说明客户集中度并提示相关风险，请详细分析客户的稳定性和订单可持续性，提示相关风险；（2）请分类列示直销、经销和OEM三类销售模式的金额占比，说明经销模式下是否存在渠道压货、收入提前确认的情形；（3）请说明报告期内前五大采购商的金额及占比，分析采购商品的价格波动情况，并结合同行业情况说明标的资产毛利率水平的合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、列示近三年艾特网能对前五大客户的销售规模，说明客户集中度并提示相关风险，请详细分析客户的稳定性和订单可持续性，提示相关风险；

　　（一）标的公司报告期内对前五大客户的销售情况

　　报告期内，标的公司与其主要客户均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，主要客户的稳定性较高，标的公司不存在客户集中度偏高的情形，亦不存在对单个客户的重大依赖。

　　鉴于相关审计工作尚未完成，标的公司报告期内对前五大客户的销售收入及占比的具体情况将在重组报告书中进行披露。

　　（二）客户稳定性和订单可持续性

　　报告期内，艾特网能与其主要客户保持了持续良好的业务往来及稳定的合作关系，主要客户的稳定性较高。艾特网能为中国电信、中国联通、中国移动三大运营商的集采入围厂家，与运营商有着良好的合作关系，未来的订单具有可持续性。

　　以下为风险提示:

　　数据中心基础设施行业为技术密集型行业，艾特网能一直注重研发，保持产品的技术优势，可以有效维持客户的稳定性和订单的可持续性。但随着数据中心基础设施行业竞争的加剧，若艾特网能不能及时对其产品进行更新换代，保持对其他厂家的技术优势，将会存在客户流失、订单不可持续的风险。

　　二、请分类列示直销、经销和OEM三类销售模式的金额占比，说明经销模式下是否存在渠道压货、收入提前确认的情形；

　　（一）直销、经销和OEM三类销售模式的金额占比

　　标的公司主要通过三种模式实现产品的销售收入：直销、经销及OEM。对于直销客户，以直接对接客户采购部门和直接进行全国集采投标为主，对于企业、政府及公共事业客户等主要通过经销商进行销售覆盖，此外标的公司还存在部分OEM销售。报告期，标的公司产品主要以经销和直销模式进行销售，上述两种模式的销售占比合计均在90%以上。

　　鉴于相关审计工作尚未完成，标的公司报告期直销、经销和OEM的销售收入及占比的具体情况将在重组报告书中进行披露。

　　（二）经销模式下是否存在渠道压货

　　鉴于标的公司相关审计工作尚未完成，中介机构将对标的公司的主要经销商进行走访、核查，确认是否存在压货的情形。经销模式下标的公司是否存在渠道压货情形将在重组报告书中进行披露。

　　（三）是否存在提前确认收入的情形

　　艾特网能在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　标的公司具体收入确认时点及计量方法如下：

　　1、内销收入确认

　　按合同中是否约定为客户提供安装和开机调试验收的产品销售，内销收入可分为“不需要安装和开机调试验收的产品销售”和“需要安装、调试的产品销售”两种模式，其销售收入的确认方式如下：

　　（1）不需要安装和开机调试验收的产品销售

　　这种情况下，一般使用标的公司统一合同类型，销售合同、订单经过运营部审核后录入系统，供应链计划部依据订单信息，安排采购、生产，生产部门完工入库，发货时，计划部门通知物流部门发货，物流部门依据通知，将货物送达客户指定交货地点（自提货物模式下，标的公司审查客户委托书，审核通过之后，标的公司交付给客户委托运输相关人员），标的公司收到客户盖章签字确认的到货签收单，相关产品的风险报酬均已转移，标的公司据此确认销售收入，并根据与客户约定的付款条款收取货款。

　　（2）需要安装、调试的产品销售

　　标的公司的客户主要为运营商以及大客户，按对方合同形式签订框架协议，标的公司将其进行内部编号，运营部将订单信息录入系统，供应链计划部依据订单信息，安排生产、采购，生产部门完工入库之后，计划部门通知物流部门发货，物流部门依据通知，将货物送达客户指定交货地点，产品经开箱验收后进行安装。经客户验收合格后向标的公司出具验收报告，此时相关产品的风险报酬均已转移，标的公司据此确认销售收入。

　　2、外销收入确认原则

　　标的公司出口以报关手续完成时点为确认收入时点，标的公司按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单时确认销售收入。

　　标的公司销售收入政策及确认时点符合《企业会计准则》等法律法规的要求，与同行业上市公司保持一致，后期中介机构将进行收入核查，确认是否实际执行上述收入政策以及是否存在提前确认收入、跨期收入确认的情形。

　　三、请说明报告期内前五大采购商的金额及占比，分析采购商品的价格波动情况，并结合同行业情况说明标的资产毛利率水平的合理性。请财务顾问发表意见。

　　（一）报告期内前五大供应商的金额和占比

　　报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，标的公司不存在对单个供应商重大依赖的情形。

　　鉴于相关审计工作尚未完成，标的公司报告期对前五大供应商采购金额及占比的具体情况将在重组报告书中进行披露。

　　（二）采购商品的价格波动情况

　　报告期，标的公司主要采购商品为结构件、风机和UPS及相关部件，由于相关产品型号较多，不同型号的价格差异较大。

　　鉴于相关审计工作尚未完成，报告期标的公司主要采购商品的价格波动情况将在重组报告书中进行披露。

　　（三）毛利率水平合理性

　　报告期内，标的公司与同行业可比上市公司毛利率情况如下：

　　■

　　数据来源：WIND资讯

　　注：以上艾特网能的财务数据未经审计

　　2017年，艾特网能的毛利率相对较低，主要是因为艾特网能核心团队2015年才陆续加入，艾特网能到2017年还处于市场开拓期，规模效益未能体现。2018年，随着艾特网能销售规模、盈利规模的快速扩大，其毛利率已接近同行业可比上市公司平均水平。

　　四、中介机构的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，艾特网能与其主要客户均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，主要客户的稳定性较高，标的公司不存在客户集中度偏高的情形，亦不存在对单个客户的重大依赖。

　　2、报告期内，艾特网能与其主要客户均保持着持续良好的业务往来及稳定的合作关系，主要客户的稳定性较高，与主要客户的未来订单具有可持续性。

　　3、后期中介机构将对标的公司主要经销商进行走访、核查，确认是否存在压货的情形。

　　4、标的公司销售收入政策及确认时点符合《企业会计准则》等法律法规的要求，与同行业可比上市公司保持一致；后期中介机构将进行收入核查，确认是否实际执行上述收入政策以及是否存在提前确认收入、跨期收入确认的情形。

　　5、报告期内，艾特网能主要采购商品为结构件、风机和UPS及相关部件，由于相关产品型号较多，不同型号的价格差异较大。

　　6、2017年，艾特网能的毛利率相对较低，主要是因为艾特网能核心团队2015年才陆续加入，到2017年还处于市场开拓期，规模效益未能体现。2018年，随着艾特网能销售规模、盈利规模的快速扩大，其毛利率已接近同行业可比上市公司平均水平。

　　五、补充披露情况

　　公司已就上述回复中涉及的风险提示相关内容在预案（修订稿）“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险/（七）客户不稳定和订单不可持续的风险”中进行了补充披露。

　　问题3、预案披露，标的资产业绩波动较大，2017年、2018年和2019年前5月净利润分别为-653.79万元，4952.81万元和-444.78万元。同时，标的资产2019年至2021年承诺业绩为净利润分别不低于8000万元、1.12亿元和1.53亿元，较报告期净利润增长较快。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；（2）标的资产2017年5月、2018年5月的资产、负债、营业收入、利润总额和净利润，说明标的公司业绩是否存在季节性波动；（3）标的资产2019年1-5月实现净利润-444.78万元，与2019年8000万元的业绩承诺相比，差异较大，请说明标的资产未来业绩承诺的可实现性，并说明上市公司董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责；（4）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等，分析说明上述业绩承诺的可实现性，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内标的资产业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；

　　（一）报告期内标的资产业绩波动较大的原因和合理性

　　报告期各期，标的公司主要营收指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　2017年、2018年及2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为38,421.04万元、59,897.18万元和16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元和-444.78万元。报告期内，标的公司净利润水平波动较大，主要是因为：

　　1、艾特网能核心团队2015年才陆续加入，团队成员加入后立即开始了新产品的研发与市场推广工作。到2017年，艾特网能还处于市场开拓期，规模效应未能体现，尚未实现盈利，但经过几年的发展，其技术实力、研发能力和产品品牌逐渐得到了市场的认可。2018年艾特网能继续加强市场开拓，品牌知名度进一步提高，其产品得到了越来越多客户的认可，销售规模、盈利规模快速扩大。2018年，艾特网能销售收入较2017年大幅增长55.90%、实现扭亏为盈并盈利4,952.81万元，规模效应开始体现。

　　2、2019年1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为标的公司下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元，2018年1-5月及2019年1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%和39.14%，保持了快速增长的态势。

　　标的公司的技术与研发能力均领先于同行业，经过近几年的发展，标的公司在国内机房空调、模块化数据中心市场的占有率排名均已跻身行业前三。随着行业的持续增长及标的公司市场占有率的提升，未来标的公司将继续保持快速增长的态势，具有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。

　　二、标的资产2017年5月、2018年5月的资产、负债、营业收入、利润总额和净利润，说明标的公司业绩是否存在季节性波动；

　　2017年1-5月、2018年1-5月，标的公司主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　2017年1-5月、2018年1-5月，标的公司主要营收指标分别与全年数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　标的公司的下游行业为数据中心行业，下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。

　　由上表也可以看出，标的公司2017年1-5月、2018年1-5月的营业收入占当年营业收入的比例均不足20%，对应利润总额、净利润均为负，但相应年度6-12月均能实现一定的盈利，尤其2018年6-12月，标的公司相关营收指标均实现了大幅增长。

　　三、标的资产2019年1-5月实现净利润-444.78万元，与2019年8000万元的业绩承诺相比，差异较大，请说明标的资产未来业绩承诺的可实现性，并说明上市公司董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责；

　　由上题回复可以看出，标的公司2019年1-5月净利润为负，主要是因为标的公司的收入存在一定的季节性。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元。相比于上年同期，2018年1-5月、2019年1-5月的营业收入增长率分别为86.12%、39.14%，均保持了快速增长趋势。

　　标的公司已实现的收入金额和已经签订了正式合同且预计2019年能实现收入的在手订单金额合计约为5.78亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。

　　2018年，标的公司的净利润率为8.49%，同行业可比上市公司的平均净利润率为8.80%。结合标的公司已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性。

　　综上，标的公司2019年1-5月实现净利润-444.78万元，主要是因为季节性的影响。根据标的公司2019年已实现的收入、在手订单及在谈订单等情况，同时结合标的公司及同行业可比上市公司的净利润率，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性，不存在上市公司董事、监事、高管未勤勉尽责的情形。

　　四、结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等，分析说明上述业绩承诺的可实现性，并进行重大风险提示。

　　（一）行业竞争格局

　　标的公司所处细分行业主要为机房空调行业、模块化数据中心行业。

　　根据ICTresearch的行业数据，2017年、2018年，艾特网能在机房空调市场的占有率均居行业第三，具体情况如下：

　　■

　　数据来源：ICTresearch

　　根据ICTresearch的行业数据，2017年、2018年，艾特网能在模块化数据中心市场的占有率均居行业第三，具体情况如下：

　　■

　　数据来源：ICTresearch

　　（二）标的公司的历史业绩

　　2017年、2018年及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为38,421.04万元、59,897.18万元及16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元和-444.78万元。

　　艾特网能核心团队2015年才陆续加入，经过近几年的发展，艾特网能2018年营业收入相比于2017年显著增长，使得2018年净利润相比于2017年大幅增加。2019年1-5月，艾特网能净利润为负，主要是因为其所处行业的收入具有一定的季节性。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元，2018年1-5月、2019年1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%、39.14%，保持了快速增长的态势。

　　（三）现有产能及利用率、新增产能计划

　　目前标的公司按照节假日休息且每天工作8小时测算的产能利用率已经基本饱和。随着销售规模的进一步扩大，标的公司短期可以通过增加工作班组消化新增产量需求。本次重组上市公司拟募集配套资金用于标的公司的产能扩大项目，通过新建生产线、扩大产能来满足新增产量的需求，因此，标的公司未来的产品销售不会受到产能的限制。

　　（四）在手订单情况

　　标的公司已经签订了正式合同但未确认收入的在手订单金额合计约5.18亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。

　　（五）标的资产未来业绩承诺的可实现性

　　标的公司已实现的收入金额和已经签订了正式合同且预计2019年能实现收入的在手订单金额合计约为5.78亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。2018年，标的公司的净利润率为8.49%，同行业可比上市公司的平均净利润率为8.80%。结合标的公司已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性。

　　艾特网能2020年及以后年度业绩承诺具有可实现性，主要原因为：

　　（1）艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长

　　根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入有望继续高速增长。

　　IDC市场规模未来持续快速的增长，将带动其上游机房空调、模块化数据中心、UPS和供配电等行业的持续发展。艾特网能作为在机房空调、模块化数据中心行业里均已跻身行业前三甲的企业，下游IDC行业的高速发展将支撑艾特网能未来业绩的持续增长。

　　（2）进口替代的政策鼓励将进一步提升艾特网能等国产品牌的市场份额

　　随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，网络基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视。习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。

　　目前维谛、施耐德等国外品牌依然是数字基础设施产业的重要产品生产商和提供商，占据了较高的市场份额。但在习总书记大力强调加快发展的新一代信息基础设施、在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，艾特网能等国内民族品牌的数字基础设施产业有望得到全面发展，在保证自身产品技术实力的前提下，有望抓住国产品牌进口替代的良好契机，进一步提升市场份额。

　　（3）国家对绿色节能的日益重视，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业迎来较好发展契机

　　数据中心在日常运营过程中电能消耗较大，以精密空调为代表的基础设备电能耗用成本较高，是IDC运营中最主要的成本之一。目前，对IDC运营中电能消耗的衡量指标为PUE（PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗，越接近1表明能效水平越好）。

　　2016年国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出“到2018年，云计算和物联网原始创新能力显著增强，新建大型云计算数据中心电能使用效率（PUE）值不高于1.5；到2020年形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型数据中心PUE值不高于1.4”。

　　目前，艾特网能在产品能耗方面具有独有的技术优势，能耗指标已达到行业内较低水平，其服务的北京百度亦庄数据中心创新项目的PUE值已经小于1.1、中国电信上海中心异形机房项目的PUE值已经小于1.25。在绿色节能的大政策背景下，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业将迎来较好发展契机。

　　（4）艾特网能主要业务保持了快速增长的态势，市场占有率有望进一步提升

　　报告期内，标的公司主要业务保持快速增长的态势，营业收入逐年增长，2018年营业收入较2017年增加21,476.14万元，涨幅55.90%。

　　标的公司的主要产品热能管理、模块化数据中心保持了快速增长的态势，在其各自细分行业的市场占有率均已跻身行业前三，其市场占有率分别从2017年的8.80%增至2018年的9.20%、从2017年的5.30%增至2018年的6.00%，未来有望进一步提升。

　　受限于资本实力，目前标的公司尚未在电能管理方面进行大规模的生产布局和销售拓展，其电能管理设备的销售以被动配合热能管理及模块化数据中心等订单为主，其收入占比约10%。未来随着资本实力的逐步增加，标的公司将会加大对电能管理方面的市场开拓力度，电能管理也将成为标的公司未来新的业绩增长点之一。

　　（5）工业及新能源领域制冷相关业务的拓展，有望成为艾特网能未来新的业绩增长点

　　近年来国内工业及新能源领域发展迅速,标的公司也一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。2018年，标的公司在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。未来随着艾特网能相关产品的推广、落地，工业及新能源领域制冷相关业务有望成为艾特网能未来新的业绩增长点。

　　综上，艾特网能下游IDC行业的持续高速增长将带动机房空调、模块化数据中心和UPS等相关产业的持续增长，国家对关键设备进口替代及绿色节能的日益重视将使得艾特网能从中直接受益。此外，艾特网能的主要业务保持了快速增长的态势，基于其技术及研发优势、品牌优势、团队优势等，未来市场占有率有望进一步提升。因此，标的公司未来的业绩承诺具有可实现性。

　　以下为风险提示:

　　虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现，但若未来宏观经济发生波动、标的公司所在行业规模增长不如预期或标的公司无法进一步扩大其市场规模和市场占有率，则存在标的公司承诺净利润无法实现的风险。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、艾特网能核心团队2015年才陆续加入，艾特网能2017年还处于市场开拓期。经过近几年的发展，标的公司2018年营业收入相比于2017年显著增长，使得2018年净利润相比于2017年大幅增加。

　　2019年1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为标的公司下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。

　　标的公司在机房空调、模块化数据中心市场具有较强的市场竞争力，随着标的公司业务的持续增长及市场占有率的进一步提高，未来标的公司具有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。

　　2、标的公司的下游行业为数据中心行业，下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。

　　3、标的公司2019年1-5月实现净利润-444.78万元，与2019年8,000万元的业绩承诺相比，差异较大，主要是因为标的公司的业绩存在季节性。结合标的公司2019年已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性，不存在上市公司董事、监事、高管未勤勉尽责的情形。

　　4、标的公司在机房空调、模块化数据中心市场的占有率排名均已跻身行业前三。标的公司不同产品目前产能利用率按照节假日休息、每天8小时工作测算已基本饱和。随着销售规模的进一步扩大，标的公司短期可以通过增加工作班组消化新增产量需求。本次重组上市公司拟募集配套资金用于标的公司的产能扩大项目，通过新建生产线、扩大产能来满足新增产量的需求，因此，标的公司未来的产品销售不会受到产能的限制。

　　5、随着标的公司所在行业规模的不断增加、市场占有率的进一步提高，标的公司未来的业绩承诺具有一定的可实现性。

　　六、补充披露情况

　　公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险”、“第一节本次交易概况/五、标的公司未来业绩承诺的可实现性”、“第五节交易标的基本情况/三、最近两年主营业务情况/（四）标的公司所处行业的基本情况及其市场占有率”中进行了补充披露。

　　问题4、预案披露，截至2019年5月31日，本次重组交易标的资产预估值为15.00亿元，增值率为439.57%，估值较高。请公司补充披露：（1）请结合标的资产报告期内的盈利波动情况，分析本次交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，充分说明估值定价是否审慎合理；（2）标的资产目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细；（3）标的资产的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形；（4）请结合标的资产的可辨认净资产公允价值的确认依据，就本次交易产生的商誉风险予以提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、请结合标的资产报告期内的盈利波动情况，分析本次交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，充分说明估值定价是否审慎合理；

　　（一）报告期内，艾特网能营业收入保持了快速增长

　　2017年、2018年及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为38,421.04万元、59,897.18万元及16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元及-444.78万元。2019年1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为其所处行业的收入具有一定的季节性。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元，2018年1-5月、2019年1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%、39.14%，保持了快速增长的态势。

　　（二）本次交易作价的依据及评估增值的合理性、公允性

　　本次重组标的公司100%股权对应的交易对价暂定为150,000万元，主要是采用了市场法进行预估，参考了同行业可比上市公司市盈率、市净率水平、同行业可比交易案例的估值水平以及标的公司未来发展前景，由交易各方初步协商确定。

　　本次交易聘请了评估机构，评估机构将采用资产基础法、收益法和市场法三种方法中的两种对标的公司进行评估后，综合考虑标的公司特点、价值类型与评估方法的适用条件等，选取其中一种评估方法的评估结果作为评估结论。

　　本次交易最终的交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。

　　由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易最终的交易价格可能与暂定价格存在差异。

　　本次采用市场法对标的公司进行估值的具体过程如下：

　　1、与同行业可比上市公司比较

　　艾特网能与同行业可比上市公司的估值对比情况如下：

　　■

　　数据来源：WIND资讯

　　注：以上艾特网能相关指标对应的财务数据未经审计

　　市盈率（P/E）=可比上市公司2019年5月31日收盘价/该公司2018年基本每股收益；

　　市净率（P/B）=可比上市公司2019年5月31日收盘价/该公司2018年12月31日每股净资产；

　　艾特网能静态市盈率=艾特网能100%股权暂定作价/2018年归属于母公司所有者的净利润；

　　艾特网能动态市盈率=艾特网能100%股权暂定作价/2019年度承诺净利润；

　　艾特网能市净率=艾特网能100%股权暂定作价/2018年末归属于母公司所有者权益；

　　从上表可以看出，根据本次交易价格计算艾特网能的静态市盈率为30.29倍，低于同行业可比上市公司的平均数（45.05倍）和中位数（31.32倍）。本次交易中，艾特网能的市净率高于同行业可比上市公司中位数，主要是因为同行业可比上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。

　　2、同行业可比交易案例比较

　　数据中心相关行业的并购案例如下：

　　■

　　由上表可以看出，在标的公司交易对价暂定为150,000万元的情况下，标的公司的各项估值指标略高于同行业可比并购案例中位数，但均在合理的范围内。

　　此次并购交易估值相比于同行业可比案例中位数略高，主要是因为：

　　（1）艾特网能已在其两大主要产品所在细分领域跻身行业前三且市场占有率稳步提高

　　根据ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内机房空调市场的占有率分别为8.80%、9.20%，行业排名均为第三，仅次于维谛、佳力图；艾特网能在国内模块化数据中心市场的占有率分别为5.30%、6.00%，行业排名均为第三，仅次于华为、维谛，其近两年在上述细分市场的占有率均稳步提高。未来随着行业规模的增长及其市场占有率的进一步提高，艾特网能的业绩有望持续增长。

　　（2）艾特网能业内领先的技术及研发核心竞争力支撑了其方案和产品高可靠性和节能性的竞争优势

　　艾特网能参与了6项国家标准或行业标准的制定，拥有专利超过150项，其实验室通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认定。艾特网能研发团队大多拥有在华为、艾默生等国际知名企业的工作经历，研发体系核心管理人员具有多年全球产品开发的管理经验，对相关产品的中国及全球市场的需求及未来的技术演进方向具有深刻的理解，其完善的热能管理平台、监控软件平台、电力电子平台，可以快速推展相关产品进入相邻领域及其他应用场景。