于进口。
本次项目主要从公司未来发展战略出发，着眼于长远发展，以市场为导向，以质量为基础，扩大高端紧固件生产规模，加强并巩固公司产品的市场优势地位。同时，本项目的建设有利于发展我国高端紧固件产品，加快紧固件企业的技术提升，稳步提高国产高端紧固件的性能和可靠性水平，使国产紧固件产品在品质和性能上更加接近国际先进水平，实现高端紧固件产品国产化，提升公司国际竞争力。
4、项目的可行性
（1）国家相关政策的支持
《浙江省重大建设项目“十三五”规划》提出：“高端装备制造与新材料中，围绕实施《中国制造2025浙江行动纲要》，聚焦机器人与智能制造装备、汽车、航空和轨道交通装备、新能源和节能环保装备新材料等重点领域，推进一批重大建设项目，促进我省由制造大省向制造强省转变。”
在2016年《重点基础材料技术提升与产业化重点专项——“先进制造业基础件用特殊钢及应用”》项目启动会上，科技部提出：“先进制造业基础件用特殊钢及应用”项目旨在通过对轴承钢、齿轮钢、非调质钢、紧固件用钢、弹簧钢等量大面广制造业基础件用钢的基础研究、质量稳定性提升关键共性技术、零部件应用技术等开展攻关，全面提升我国基础件用钢质量稳定性，带动相关产业产值大幅提升，为我国制造业升级，乃至‘中国制造2025’战略目标的实现，奠定坚实材料基础。”
国家行业发展规划和产业政策的支持将为紧固件行业带来重大发展机遇。
（2）成熟的生产工艺和技术储备为本项目的实施提供技术保障
经过多年的经营发展，公司已成为全国规模最大的紧固件生产性企业之一，拥有行业内领先的产品质量、生产能力、技术研发能力。紧固件产品包括国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件。
从生产工艺来看，经过多年的生产经营和不断探索，公司已经形成了一套成熟、先进的工艺流程，并积累了丰富的生产经验。
从技术储备来看，公司高度重视技术研发与工艺改进，坚持自主研发创新，逐年加大研发投入，先后建成了铁道器材研究发展基地、高速铁路扣件系统生成基地及县、市级紧固件研发中心与技术中心，技术水平处于国内领先地位，产品质量较同行业具有明显的竞争优势。截至2019年3月31日，晋亿实业及子公司共取得专利109项，其中发明专利2项，实用新型91项，外观设计专利16项。此外，公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定。
本项目的产品均属公司现有主营产品，公司成熟的生产工艺和技术储备为项目的实施提供了强有力的技术保障。
（3）良好品牌知名度为本项目实施奠定了坚实的基础
公司从成立之初，就专注于紧固件的研发、生产和销售，积累了丰富的市场经验，树立了良好的品牌形象和知名度，并已形成了一定的品牌效应。
多年来，公司以其优异的产品品质、技术研发及配送能力，赢得了国内外客户的信赖。公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙江出口名牌，公司“晋亿”商号为浙江省知名商号，公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。
（4）完善的销售网络为本项目实施提供销售保障
公司在紧固件行业内深耕多年，已经建立了完善的营销网络，能够覆盖全国以及美国、印尼、澳大利亚等国家，并且拥有一支由多名营销精英组成的销售团队，为公司产品营销提供了充分保障，为客户提供了全方位的服务，最大限度的满足了客户的需求。
（5）项目市场前景广阔
根据美国市场研究公司Grand View Research（GVR）《工业紧固件市场报告》显示，2016年全球工业紧固件销售量达829亿美元的规模，到2020年销售量将达1,040亿美元，2023年销售量将达到1,200亿美元，世界紧固件销售量年均增长率约为4-5%。
根据GVR报告，随着美国、中国、巴西、俄罗斯、波兰和印度等国家经济的增长以及工业的发展，这些国家的建筑行业也将继续保持增长，从而将进一步带动紧固件的需求。此外，电子电器、航空航天、医疗、机械、维修，以及机动车辆等消费市场的增长，亦将刺激紧固件需求的增长。
5、项目进度
本项目建设工期为1.5年。项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备、厂房改造设备购置、员工招聘以及试生产运行。
6、投资预算
计划总投资额为58,620.15万元。其中，拟投入募集资金48,200.97万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
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7、项目效益分析
项目建成后，将提升公司产品竞争力，从而增加公司整体收入规模。经测算，本项目实施达产后，预计将为公司每年新增5.84亿元营业收入。
(二)智能工厂系统建设项目
1、项目概况
本项目通过公司现有的场地、设备和人员，添置机房、信息化软硬件设备，完善机房环境，建设公司信息化系统；配置、安装信息化生产配套设备，实现智能化制造。
通过本项目的建设，公司将实现设计、制造、安装、销售及售后服务的一体化管理，加强各业务流程数据的整合能力，提高各业务部门的协同能力，优化公司管理流程，提升管理绩效，节约生产和运营成本，增强公司核心竞争力，实现智能生产、制造。
2、项目方案
（1）生产现场智能化
在公司自动化生产线的基础上，结合生产运营系统开发，实现生产操作的自动化、精准化。实时采集生产进度、质量检验、产品及设备状态等信息，并自动上传至MES系统，实现生产现场物理层与信息层的互联互通。通过MES系统集中显示与管控，对现场作业指令及紧急情况控制自动下达，形成生产过程的闭环管控，在自动化生产基础上实现智能化生产。实现生产信息实时采集、生产设备的高度自动化，最大限度的减少人工对生产线的干预，最终达到排程与生产的智能化。
（2）运营智能化
对现有的生产运营管理流程进行梳理，进一步优化相关管理流程。利用现有EBS系统、MES系统、开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制(SPC)系统等，构建自动计划排程功能、质量管理、研发管理、生产安排、生产数据采集、成本管理、智能仓储物流等智能制造执行系统模块，实现资源计划的实时优化分配；完善各个系统模块的数据结构，采用分布式数据采集与系统集成分析模式，对资源、成本、质量、产量等基础数据进行比较、分析、预测，促成生产运营的智能化系统集成，实现产品研发、生产现场、仓储物流等生产环节无缝对接。
从业务订单开始，到生产计划执行、生产过程控制、生产过程监控，到订单交付全过程实现无纸化、可视化，建立起数字化工厂，最终达到智能化的目标。
（3）仓储物流管理智能化
基于对晋亿实业仓储物流现状的考虑，采用仓储物流管理系统（WMS），实现仓储管理（入库、出库、盘库等）流程自动化、透明化，缩短出入库时间；实现基础信息维护、仓储管理及作业全过程的监控和实时可视化管理；增强库房管理手段和数据分析，进行库存分析、作业分析、资源分析，为管理层提供决策依据。
3、项目的必要性
（1）顺应智能制造变革，提高竞争实力
制造业是技术创新最活跃的领域，随着新一代信息通信技术的快速发展，及信息技术与先进制造技术不断深度融合，新一轮科技革命和制造产业变革愈行愈近、蓄势待发。信息技术、新能源、新材料、生物等重要领域和前沿方向的革命性突破不断涌现，行业间实现交叉融合。云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术与制造业的深度融合，带来制造模式、生产方式、产业形态和产业分工格局不断变革。
本项目立足于全球智能制造趋势和信息化改革热潮，项目的建设能够促进公司工业化和信息化进行有效融合。项目的实施能够推动公司信息技术的集成应用、促进工业结构整体优化升级，具体体现为大幅度提高企业的信息收集速度和质量、生产效率、产品质量的稳定性，同时，项目的实施可以减少人力成本，提高公司效益，从而提高公司的综合竞争力。
（2）应对外部经营风险，提高决策能力
随着晋亿实业业务的持续发展，公司面对的外部市场环境日益复杂，经营风险不断提高。为抵御经营风险，公司管理层需要快速反应与执行合适的战略，去应对不断变化的市场环境，提高公司抗风险能力，增强公司可持续发展的能力。目前，公司信息集成能力有待提高，生产、研发、销售等环节信息流有待整理、统一。
本项目的建设将帮助公司整合销售、生产、人事、财务等系统的业务数据，建立统一的信息平台。在公司战略层面，管理决策人员通过信息化系统，能够有效地跟踪与监控战略实施过程，掌握战略执行的动态，并且可以根据生产、运营的情况，进行合理的流程改善与调整，使战略决策运行的更加有效；在业务层面，通过信息集成平台，公司生产、运营流程执行将实现可视化管理，有助于提高生产运营效率，提高业务收入。
通过信息流的整合，使公司决策层及时了解生产运营状况、市场营销情况和客户需求，帮助管理层提高战略分析能力和决策质量，提高决策层对公司业务的把握、控制能力，便于决策人员对不断变化的市场快速作出决策。
（3）提高成本管控能力，加强物料管控
公司发展战略核心重点是拓展业务和控制成本，公司不断拓展业务的同时，需要不断加强控制成本的能力，保持和提升盈利能力，促进公司良好发展。
通过建设和优化信息化系统，公司可以凭借信息系统技术优势，把控和优化生产流程，降低产品研发、设计、制造、安装等环节的损耗和费用，降低成本；堵塞生产管理漏洞，提升管理绩效，加强产品成本管控能力，提升产品性价比。同时，信息化系统可以实现物料管理的透明化，促进库存的有效控制，降低库存的资金占用额，有效地提高采购效率、库存管理能力等。
（4）加快生产反应速度，实现产业链协同
随着业务和规模的持续扩张，公司的生产经营活动在应对客户频繁变化的需求时，反应速度较为迟缓，无法有效地与客户、供应商、经销商进行协同工作。
通过对信息系统升级改造、实现智能化建设，面对客户的个性化需求，公司将实现生产计划、详细排产、需求供应有效平衡的集成设计，以满足市场的快速变化和大规模定制化生产的需求趋势；同时，在供应方面，先进的物料管理系统将协助公司制定原材料采购计划，避免错误采购和原材料滞压；在经销方面，信息化系统将仓库、配送中心等都纳入到系统监控和管理中，实现出货、物流环节无缝对接，实时掌控供应链流程的透明度和可控性。因此，本项目的建设将有助于公司协同上下游客户，在产业链中取得主动地位。
（5）提高信息传递效率，促进内部协作
目前公司通过EBS系统、OA办公自动化系统等对公司各相应部门进行管理，但由于各系统信息数据分散且不能有效集成，公司内部协同管理效率不高。随着公司业务和规模的不断扩张，公司对信息化系统的需求日趋提高，需要先进的集成化信息管理系统来优化、完善业务全流程。
本项目将通过对信息系统升级改造，为晋亿实业各个部门以及上、下产业链协同工作提供一个平台，避免部门之间的信息脱节，打通各业务链条，简化信息传递流程，提高信息传递的及时性和有效性，实现企业信息流、资金流、工作流的融合，使业务信息共享、同步计划，业务数据往来传输更加便利，提高公司内部运营管理能力，保障公司未来更稳健、更快速的发展。
4、项目的可行性
（1）智能制造属于国家产业政策支持领域
2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出“全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。”
本项目定位于信息化系统以及配套设施的建设，将主流信息技术融入紧固件产品的生产过程中，属于智能制造项目，符合目前国家产业政策的发展方向。
（2）现有信息化系统提供建设基础
目前，公司的信息系统主要包括：OA办公自动化、EBS系统。OA系统是帮助公司日常的运行和管理；EBS系统包括对财务信息、物质资源、资金资源和信息资源进行一体化管理。此前，公司依靠这些信息系统有效提升了各部门的工作效率，在一定程度上提高了内部运营能力，帮助公司业务拓展与扩张。现有公司的信息化系统的成功建设，为本项目的实施提供基础的软件环境和经验借鉴。
（3）技术人员提供人才保障
经过多年的发展，晋亿实业已经建立了信息技术部门，制定了完善的信息部门运营、管理规章，公司信息技术部门骨干拥有扎实的技术实力，并熟悉公司的业务流程，深刻了解公司信息化建设的实际情况，对公司扩大业务和扩大现有产品产能后所需的技术支持已做好充分准备，为本项目的建设提供了人才保障。未来，公司将继续招募专业信息人员，来强大自己的信息团队，不断优化与改善公司的信息化系统。
（4）完善的制度提供制度支持
经过多年的艰苦发展，公司已经成为集研发、设计、生产、售后服务一体化的紧固件产品供应商，拥有丰富的生产、经营经验。公司经过多年摸索与总结，逐渐形成了一套较为完善且符合自身业务流程的管理制度。公司在研发、设计、生产、售后服务等各个业务流程中都有严格的程序制度和管理文件，对各环节进行严苛的把控，引导业务流程顺利合理的进行。公司较为完善的管理制度和流程为本次智能化建设提供了有力支持。
因此，项目新系统的建设将优化公司目前的信息系统，节约人力、物资成本，提高工作效率，最终提高公司信息化运用和决策管控能力。
5、项目进度
本项目建设工期为2年。项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备；信息化设备购置、安装；生产配套设备购置、安装、调试；智能化试运行、项目竣工。
6、投资预算
本项目计划总投资额为10,211.14万元，投资明细详见下表：
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7、项目效益分析
本项目作为公司建设智能化工厂的一部分，在投入运行后不直接产生经济效益，其效益体现在提高企业生产、运营能力、信息传递能力，因而不进行单独的财务测算。
(三)补充流动资金
1、补充流动资金概况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金20,000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性及对公司财务状况影响
（1）满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度、 2017年度和2018年度的营业收入分别为227,810.56万元、228,440.14万元、296,688.86万元和347,127.77万元，年均复合增长率达到15.07%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2019年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为36.76%，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，公司资产负债率将得以降低，有利于改善财务状况，降低财务风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快公司生产的转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。同时也有助于优化资源配置，提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力，从而进一步做强、做大主业。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以减少财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目不涉及新增土地，晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目均已取得嘉善县经济技术开发区和嘉善县环保局的备案。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次非公开发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东晋正企业的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(四)本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
(五)本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，公司主营业务仍为紧固件的生产与销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
同时本次非公开发行完成对子公司少数股东权益的收购，可增加公司归属于母公司股东净利润，上市公司的持续盈利能力将得到进一步的增强。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；最终随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流情况得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的关联关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争，有利于减少关联交易。同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强；同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
(一)市场风险
1、行业周期波动风险
公司所处的紧固件行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于汽车、高铁、建筑、机械等相关行业，行业经营情况受到国民经济运行状况的直接影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动，可能对公司经营业绩产生一定影响。
2、贸易壁垒风险
中国已连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，连续12年成为全球遭遇反补贴调查最多的国家。特别是美国特朗普总统执政后，其推出的美国优先与贸易保护主义，进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最大的紧固件生产国，目前有多国对中国紧固件征收反倾销税。
3、市场竞争风险
从整个竞争的格局来看，紧固件同行业竞争程度十分激烈。公司的国外市场竞争对手主要来自一些规模庞大、管理完善的欧美企业，如德国伍尔特集团、瑞士柏中集团、美国快扣、美国奥科宁克等，国外竞争对手的竞争力在于他们生产技术先进、管理完善、健全的服务体系、强大的销售网络，且具有很好的业界口碑。公司的国内市场主要竞争者主要有上海集优机械股份有限公司、常熟市标准件厂有限公司、浙江东明不锈钢制品股份有限公司等。
公司若不能继续加强技术研发、提升产品性能及质量，不能及时拓展产品线、满足市场的需求，公司将面临被竞争者挑战、超越的风险。
4、原材料价格波动风险
原材料是公司紧固件产品的主要组成部分，报告期内公司直接材料成本占生产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料，因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2016年至2018年，公司盘元平均采购价格分别为2,364.47元/吨、3,537.34元/吨、3,916.41元/吨，价格持续上升。主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
5、股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
(二)经营管理风险
1、产品质量风险
公司以紧固件为主要产品，应用在汽车、高铁、航空等领域的高性能紧固件产品对品质、耐用性和可靠性的要求很高，产品一旦发生较大质量问题，公司的品牌形象可能受到影响。
2、产业升级风险
与国外同行业领先企业相比，公司在行业核心技术方面有一定的差距，主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念，并申请专利保护，生产的自动化程度较高，产品附加价值较高。公司拟通过本实施本次募集资金投资项目，实现产业升级，进一步增强竞争力，但如果公司产业升级未能及时顺应行业发展趋势，将会导致产品竞争力不足。
3、管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
4、人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如浙江、广东、江苏等省份）较为明显。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成一定的制约。因此，公司存在人力资源风险。
(三)财务风险
1、汇率风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月公司外销收入占主营业务收入比例分别为20.95%、20.24%、19.17%和22.51%，汇率波动对公司业务产生较大影响。公司将继续加强出口业务及外汇资金结算管理，并运用远期合约等金融工具规避风险，但是如果未来人民币保持升值趋势，可能给公司的经营业绩带来不利影响。
2、流动性风险
虽然公司的经营现金流量状况良好，根据公司的产业升级改造计划，未来几年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。
(四)募投及发行风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、募集资金投资项目收益不确定的风险
由于宏观经济形势和市场情况具有不确定性，如果出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募集资金投资项目建设完成后，公司相关业务规模及人员增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。
由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
3、募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
(五)税收优惠政策变化的风险
子公司浙江晋吉于2016年11月21日被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，浙江晋吉享受15%的所得税税率。为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，如果以后年度浙江晋吉因各种因素不再获得高新技术企业认定，须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，会给公司经营业绩带来一定影响。
(六)环保监管风险
紧固件行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，并按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司前期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订，并制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划，已经第五届董事会第五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。
最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时,公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配方案
公司2017年度的利润分配方案为：按现有总股本79,269.00万股为基数每10股派现金1元(含税)。
公司2016年度、2018年度未分红。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
■
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。
五、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
(一)公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
(二)本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
(三)未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）差异化的现金分红政策
未来三年，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配的决策程序
（1）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（2）利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(四)股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时, 公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
(五)对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%（含20%），即158,538,000股，且非公开发行A股股票总规模不超过109,269.22万元。本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次非公开发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行数量为本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%，即为158,538,000股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、假定本次非公开发行A股股票的总规模为109,269.22万元，其中以资产认购30,857.11万元，以现金认购78,412.11万元，暂不考虑发行费用；
5、2018年，公司实现归属于母公司股东的净利润为17,779.51万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,094.34万元。假定不考虑本次非公开发行，2019年本公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平。假定晋德公司、浙江晋吉两家公司2019年的盈利情况与2018年保持一致。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素的影响。并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
■
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2019年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。本次非公开发行可募集的现金不超过78,412.11万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目和补充流动资金项目。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，而募投项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加强对标的公司的管理与控制，提升公司整体经营效益与股东回报
标的公司晋德公司、浙江晋吉业绩及增长趋势良好。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，晋亿实业进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对两家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。
（二）做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力
本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含新能源汽车）、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进的生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司的主要业务以生产销售紧固件为核心。公司目前部分紧固件生产线存在设备较落后，自动化程度较低等问题，本次非公开发行的募集现金投资将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目和补充流动资金项目，改造原有的设备和工艺，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，可以提供生产效率、节省成本，使生产过程更节能环保，缩短交货周期。另外，高端紧固件是国家战略新兴产业的重要组成部分，公司目前致力于发展高端紧固件特别是汽车紧固件业务，亟需对生产设备和技术进行改进，提高产品的研发、生产能力，以适应客户的需要。
2、公司目前持有晋德公司、浙江晋吉各75%的股权，晋正企业和晋正投资以晋德公司、浙江晋吉的少数股权参与认购，让其变成公司全资子公司，将增加公司的利润来源。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过二十多年持续、稳定、快速的发展，已成为中国紧固件行业的重要企业之一，公司拥有大批多年从事紧固件行业的专业性人才，管理团队及管理人员均在紧固件行业积累了多年的经验，对紧固件的研发、生产、销售有着深刻的理解，保证了公司各项业务的协调、全面发展。
2、技术储备
公司是中国铁路总公司定点铁路器材研究发展基地，设立金属和化学专业检测实验室。公司实验室先后通过A2LA（美国实验室认可协会），CNAS(中国合格评定国家认可委员会)的ISO/IEC17025实验室认可。
截至2019年3月31日，晋亿实业及子公司共取得专利109项，其中发明专利2项，实用新型91项，外观设计专利16项。此外，公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定。
3、市场储备
公司高度重视品牌建设，目前公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙江出口名牌，公司“晋亿”商号为浙江省知名商号。公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。
公司将在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场的开拓力度，拓宽销售渠道，主动走出去，积极组织参加国外的展会提高晋亿品牌的国际知名度。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务运营状况、发展态势
2018年，公司实现营业收入3,471,277,743.91元，同比上升17.00%，其中紧固件实现销售收入315,482.95万元，比去年上涨26.29%。销售业绩的大幅增长，从而使报告期内主营业务利润大幅上升，利润总额25,035.82万元，归属于上市公司股东的净利润17,779.51万元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）贸易壁垒风险
中国已连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，连续12年成为全球遭遇反补贴调查最多的国家。特别是美国特朗普总统执政后，其推出的美国优先与贸易保护主义，进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最大的紧固件生产国，目前有多国对中国紧固件征收反倾销税。
应对措施：积极开拓多元化市场，避免过于依赖单一市场，分散贸易风险；广泛开发销售渠道，根据市场情况随时调整不同市场的销售比例和价格，尽量保证所有销售渠道畅通；加强商标保护，在有业务往来或目标市场积极注册、续展公司商标，保护自身品牌价值；完善销售计划，针对不同的海外市场，结合当地实际情况，主打不同产品；增加出口产品的技术含量与附加值。
（2）产业升级风险
与国外同行业领先企业相比，公司在行业核心技术方面有一定的差距，主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念，并申请专利保护，生产的自动化程度较高，产品附加价值较高。公司拟通过本实施本次募集资金投资项目，实现产业升级，进一步增强竞争力，但如果公司产业升级未能及时顺应行业发展趋势，将会导致产品竞争力不足。
应对措施：公司加大了研发投入，引进先进的自动化生产与检测设备，不断改进生产技术，推动产品更新换代，着力提高高端紧固件的研发能力，致力于开发高精尖、高附加值的产品。
（3）原材料价格波动风险
原材料是公司紧固件产品的主要组成部分，报告期内公司直接材料成本占生产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料，因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2016年至2018年，公司盘元平均采购价格分别为2,364.47元/吨、3,537.34元/吨、3,916.41元/吨，价格持续上升。主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
应对措施：密切关注原材料价格行情，通过EBS系统深度分析市场行情，通过招标议价、签订长期协议等多元化方式，以及利用公司的规模优势集中采购，确保公司以相对较低价格采购原材料。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、大力发展公司主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于〈晋亿实业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、晋正企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，晋正企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、晋正企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及晋正企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若晋正企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，晋正企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若晋正企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，晋正企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对晋正企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
晋亿实业股份有限公司董事会
2019年7月31日
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