本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2016年股权激励计划限制性股票部分激励对象不符合解锁条件，经公司股东大会审议通过，公司决定回购注销部分限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）公司历次股东大会批准程序

　　1、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票。具体内容详见公司于 2017年6 月8 日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　2、三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销68名离职人员已授予但未解锁合计1,737,960股限制性股票，具体内容详见公司于 2017年12 月12 日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　3、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销相关激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　4、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。具体内容详见公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　5、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。具体内容详见公司于2018年11月29日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　6、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议及2019年5月24日召开的2018年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。具体内容详见公司于2019年5月25日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二）公司已办理完毕限制性股票回购注销情况

　　1、2018年1月26日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购限制性股票196,000股，并于2018年1月29日予以注销。具体内容详见公司于2018年1月29日在上海证券交易所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》。

　　2、2018年6月5日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购限制性股票492,660股，并于2018年6月6日予以注销。具体内容详见公司于2018年6月6日在上海证券交易所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》。

　　3、2018年12月4日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购限制性股票827,000股，并于2018年12月6日予以注销。具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》。

　　4、2019年5月16日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购限制性股票481,100股，并于2019年5月17日予以注销。具体内容详见公司于2019年5月17日在上海证券交易所网站公开披露的《关于完成部分限制性股票回购暨股份变动的公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　因公司2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票部分激励对象不符合解锁条件，经公司2016年年度股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年度股东大会分别审批通过，公司决定回购注销部分限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）、《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票授予协议》等相关规定及股东大会的授权，公司有权回购注销股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　1、公司历次股东大会批准注销限制性股票数量

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　　2、公司历次已办理完毕回购注销限制性股票数量

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　　3、本次办理回购注销限制性股票数量

　　本次回购注销限制性股票激励对象共计184人，合计拟回购注销限制性股票5,026,276股。

　　（三）限制性股票回购价格及调整说明

　　根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司2016年股权激励计划的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元, 2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元，2019年7月17日实施2018年年度权益分配方案每股派发红利0.26元。

　　公司首次授予的限制性股票调整后的回购价格=2.82-0.01-0.02-0.16-0.26=2.37元/股

　　公司预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.98元/股。公司2016年股权激励计划预留授予的限制性股票调整后的回购价格=3.98-0.16-0.26=3.56元/股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户。

　　该部分股票预计于2019年8月1日完成注销。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数由8,375,092,468股变更为8,370,066,192股，公司股本变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《股权激励计划（草案）》、《2016年限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销己经取得现阶段必要的授权和批准，《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、回购注销数量和价格符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十日