股票代码：002083          股票简称：孚日股份      公告编号：临2019-053

　　孚日集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年7月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2019年7月22日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟对公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，将发行规模从“不超过人民币7.88亿元（含7.88亿元）”调减为“不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元）”，同时相应调整各项目募集资金投入金额，发行方案的其他条款不变。

　　公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　　1、本次募集资金总额

　　（1）调整前的募集资金总额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7.88亿元（含 7.88亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（2）调整后的募集资金总额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　（1）调整前的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7.88亿元（含7.88亿元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（2）调整后的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述生产建设项目将由公司负责实施。同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　原方案详见《孚日集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2017-019）、《孚日集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2017-046）、《孚日集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2018-037）及《孚日集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-048）。

　　根据公司2017年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、2018年度股东大会审议并通过的《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次调整发行方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券的方案（四次修订稿）》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。以上议案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　《公司公开发行可转换公司债券预案（四次修订稿）》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　　三、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

　　《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（四次修订稿）》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　　四、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　《关于公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施的公告》（公告编号：临2019-054）全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：临2019-054

　　孚日集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影 响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行预计于2019年09月完成发行，且所有可转债持有人于2020年03月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以本次发行实际完成时间为准；

　　2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、假设本次可转债的转股价格为5.79元/股（该价格为公司第六届董事会第二十一次会议召开日即2019年07月27日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为112,262,521股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、不考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响；

　　8、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）符合国家产业政策

　　《纺织工业十三五发展规划》（2016）提出了纺织行业产业定位的新表述：“纺织工业是我国传统支柱产业、重要的民生产业和创造国家新优势的产业，是科技和时尚融合、衣着消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、带动相关产业、拉动内需增长、建设生态文明、增强文化自信、促进社会和谐等方面发挥着重要作用。”《规划》要求，进一步巩固提高我国纺织工业在生产制造和国际贸易中的优势和地位，形成创新驱动发展、质量效益提升、品牌效应明显、国际合作加强的纺织工业发展格局，创造国际竞争新优势，初步建成纺织强国。“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%至7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。

　　《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》（2011）指出，确定以培育一批“知名产品品牌”、“知名企业品牌”、“知名区域品牌”和“知名国际品牌”为重点，推进品牌强国建设，并开展企业品牌培育试点和服装家纺重点跟踪服务等工作。

　　年产6,500吨高档毛巾产品、高档巾被智能织造及年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造等项目等旨在开发生产各类高档巾被产品、建立公司品牌形象，并通过引入智能化、信息化生产设备，提升产品质量、生产效率及产品效益，进一步增强公司竞争力，符合国家对纺织品行业的政策导向。

　　（二）符合现有业务能力

　　公司主营业务为中高档毛巾系列产品以及装饰布系列产品的生产和销售。公司自成立以来一直专注于巾被产品制造领域，是目前国内最大的巾被生产基地，拥有进口高速无梭织机近千台，生产能力达到年产66,660吨，产能居全国同行业之首。同时，公司2015年度出口金额居国内家用纺织品生产企业对全球出口金额第一位、国内毛巾制品企业对全球出口金额第一位及国内毛巾制品企业对日本出口金额第一位，销售业绩突出，综合实力较强。经过三十年的经营，公司积累了丰富的管理经验、生产技术储备，培养了大量的技术能手、积累了丰富的技术经验，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。目前，公司的产能及利用率等情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　报告期内，公司毛巾系列产品产量、销量持续提升，产能利用率年均超过90%，产销率近三年亦处于较高水平。公司目前的产能无法满足其进一步开拓国内、外市场业务的需求。为了进一步稳定国际业务，并加紧开拓国内业务，提高国内销售收入，公司需要充分利用其竞争优势，提高在国内、外的销售份额，因此也需要进一步扩大产能。

　　本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、技术水平、管理能力及人员储备水平相适应，将进一步扩大公司核心产品的产能，提高产品质量及生产效率，巩固行业竞争力及竞争优势，进一步提升盈利水平。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“年产6,500吨高档毛巾产品项目”、“高档巾被智能织造项目”及“年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目”。上述生产类项目均为公司原有业务的技术升级和产能提升。通过募投项目的实施，公司将提高公司主要产品的产能，解决目前产能不足的问题；同时亦将提高公司生产线的智能化水平，从而进一步提升生产效率，降低生产成本。

　　本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　目前，公司已经积累了大量的专业生产人员、技术人员和销售人员。本次募集资金投资项目实施过程中，公司将采用内部调岗、外部招聘等方式满足人员需求，同时，公司将加强员工培训，不断创新激励机制，提高一线销售及管理人员的积极性，保证项目顺利实施运行。

　　（二）技术储备

　　公司多年来在家纺领域的技术积累，以及对消费者偏好与流行趋势变化的把握能力，将为公司提供强大的研发设计和产品支持；公司前期已开始探索实施的孚日、洁玉、A+生活等中高端品牌家纺产品的生产与销售将为公司本次募投项目中的家纺产品生产与销售提供经验支持。

　　（三）市场储备

　　公司是国内较早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一，公司面向国内外中高端市场，坚持多品牌战略，创新经营理念和商业模式，围绕品牌推广和渠道建设，做好产品规划和市场布局，壮大营销队伍，完善营销策略，丰富产品系列，拓宽合作渠道，推动业务持续稳定增长，塑造国内外竞争新优势。

　　同时，公司已组建杭州电商中心，大力发展电子商务，积极开辟新的营销渠道，实现电子商务突破性进展，积极全面拓宽线上销售渠道。随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显，消费者对家纺产品的要求，以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提高，我国家居行业具备广阔的发展前景，为募集资金投资项目提供了较好的市场空间。

　　六、为了保护中小投资者，公司对即期回报摊薄所采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、汇率风险

　　随着美国量化宽松货币政策的逐步退出，以及人民币汇率双向波动等因素影响，汇率风险在不断增大。

　　公司采取如下措施应对汇率风险：一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，减少汇兑损失；二是不断提高产品质量，增加产品的技术含量，提高产品单价，增厚产品的利润；三是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。

　　2、市场风险

　　家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将通过以下措施应对市场变化的风险：

　　（1）深化企业改革。公司按照市场化和扁平化的思路，对企业组织架构、责任、权力、利益等方面进行了全方位改革，通过大幅下放管理权限，大幅压缩管理层次，实现了各经营主体的全面市场化，进一步增强了各经营主体的发展活力，提高了整个企业的运营效率，促进了市场订单的稳定增长。

　　（2）调整市场结构。在国际市场上，加快实施市场多元化发展战略，充分抓住国家实施“一带一路”、中韩中澳自贸区域经济一体化等战略性机遇，加快拓展新兴市场，布局潜力市场，尽快确立公司在南美、南非、中东、东盟、中东欧等国家和地区的市场地位，形成“多点支撑、多元带动”的市场新格局。在国内市场上，面对当前蓬勃发展、互相交融的新技术、新业态，创新理念，找准切入点，加快“家纺与时尚”、“家纺与科技”的融合，培育特色品牌文化；进一步探索电子商务发展规律，有效整合国内外资源，提高互联网时代品牌运营水平和快速反应能力，快速扩大品牌知名度，抢占市场份额，提高在线销售业绩；同时积极开辟新渠道，通过跨界合作，品牌联合营销，与家居家具等关联产品对接，不断创造新需求新市场，提高企业竞争力。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以应对原材料价格变动风险，满足公司生产经营的需要。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　2、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程》及《孚日集团股份有限公司分红管理制度》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

　　3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

　　公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日