声  明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书全文中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州好莱客创意家居股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，好莱客主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）公司的利润分配政策

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善，并制定了《公司未来现金分红政策》。公司利润分配政策具体情况如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　3、利润分配的具体比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

　　（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

　　（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、利润分配应履行的程序

　　公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证。公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。

　　董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

　　涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

　　利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　5、利润分配政策的调整

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）股东分红回报规划

　　公司2019-2021年的股东分红回报规划如下：

　　1、利润分配形式和期间间隔

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　2、利润分配的具体比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、差异化的现金分红政策

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　四、公司最近三年现金分红情况

　　2016年、2017年、2018年，公司的利润分配方案如下：

　　（一）2016年度利润分配

　　2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》，以公司总股本29,990万股为基数，每10股派发现金红利2.54元（含税），合计派发现金红利7,617.46万元。

　　（二）2017年度利润分配

　　2018年5月10日，公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，公司拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.26元（含税），合计派发现金红利10,443.52万元。

　　（三）以集中竞价交易方式回购公司股份

　　2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购公司股份具体事宜的议案》等议案，公司以人民币10,000万元至20,000万元的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币35.00元/股。

　　截至2018年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份3,714,200股，使用资金总额67,424,040.18元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　（四）2018年度利润分配

　　2019年4月12日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》，以实施公司2018年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.71元（含税），合计派发现金股利11,486.19万元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计36,289.57万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,749.98万元的110.81%。具体分红实施方案如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　五、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为23.10亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。

　　六、特别风险提示

　　（一）市场竞争风险

　　近年来，随着城镇化发展、居民生活水平提高和健康环保意识增强，定制家居行业发展迅速。由于定制家居行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，一些传统家具、地板、橱柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟以及不少资本整合实业，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务、柔性化生产等方面的复合竞争。如果市场竞争日益加剧，使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。

　　（二）房地产市场调控风险

　　家具制造业与房地产行业具备一定的相关性，房地产市场调控会对作为家具制造业的细分行业的定制家居市场产生影响。从报告期看，房地产宏观调控并未对定制家居行业产生明显不利影响，公司近年来经营业绩仍获得了快速持续增长。定制家居具有个性化设计、标准化和规模化生产等特点，当前在我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。尽管如此，房地产调控政策如果导致房地产行业景气度持续下降，从而最终影响定制家居行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　报告期，公司产品生产所需主要原材料为板材、铝型材、百叶板、五金配件等。公司直接材料占主营业务成本的比例较高，因此，直接材料对主营业务成本的影响较大。近年来，部分原材料采购价格出现一定波动，如果原材料价格持续上升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

　　（四）销售季节性波动风险

　　受商品房购置、改善性装修需求、南北方气候差异和春节假期等因素影响，公司生产经营出现一定的季节性波动，行业产品销售旺季一般在下半年。受行业因素影响，公司营业收入和现金流量可能呈现一定的季节性波动特征，公司生产经营可能面临季节性波动的风险。

　　（五）可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　4、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二 级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、 回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

　　可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

　　因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。

　　6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　7、可转债未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为23.10亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　七、关于2019年第一季度报告的提示性说明

　　公司2019年第一季度报告已于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。2019年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且2019年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　英文名称：Guangzhou Holike Creative Home Co., Ltd

　　注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

　　股票简称：好莱客

　　股票代码：603898.SH

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次可转换公司债券发行方案于2018年7月24日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2018年8月17日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，延长发行方案决议和授权有效期的议案于2019年7月5日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，于2019年7月22日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　2019年7月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1133号）。

　　（二）可转换公司债券主要发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年8月1日至2025年7月31日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东；

　　（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债

　　16、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为人民币63,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效，并延长至公司股东大会通过关于延长本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起六个月内有效。

　　（三）评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行信用评级，本次主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间自2019年7月30日至2019年8月7日。

　　四、发行费用

　　单位：万元

　　■

　　注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、本次发行时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　（一）申请上市证券交易所

　　本次发行可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）本次发行证券的上市流通

　　本次发行证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　法定代表人：沈汉标

　　董事会秘书：邓涛

　　证券事务代表：甘国强

　　注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

　　办公地址：广州市天河区科韵路20号三层

　　电话：020-89311886

　　传真：020-89311899

　　（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　保荐代表人：杨华川、郑弘书

　　项目协办人：金坤明

　　项目组成员：苏莘、夏朋志、王若愚

　　注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场19楼

　　电话：020-87555888

　　传真：020-87557566

　　（三）发行人律师事务所：国信信扬律师事务所

　　负责人：林泰松

　　经办律师：卢伟东、刘敏、黄斌

　　注册地址：广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼

　　办公地址：广东省广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼

　　电话：020-38790290

　　传真：020-38219766

　　（四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：蒋洪峰

　　经办注册会计师：熊永忠、王旭彬、张腾

　　注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008室

　　办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008室

　　电话：020-83939698

　　传真：020-83800977

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　经办人员：王一峰、肖上贤

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电话：0755-82872897

　　传真：0755-82872897

　　（六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

　　开户名称：广发证券股份有限公司

　　收款账号：3602000109001674642

　　第二节  主要股东情况

　　一、发行人的股本总额情况

　　截至2018年12月31日，公司总股本为32,007.93万股。

　　二、发行人前十名股东的持股情况

　　截至2018年12月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：

　　■

　　第三节  财务会计信息

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　正中珠江对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “广会审字[2017]G17002370018号”、“广会审字[2018]G18001660011号”和“广会审字[2019]G19000980019号”审计报告。

　　公司2019年第一季度报告已于2019年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。2019年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，且2019年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（四）所有者权益变动表

　　1、合并所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室