证券代码：600645    证券简称：中源协和    公告编号：2019-051

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　（1）发行种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：27,815,801股

　　（3）发行价格：16.07元/股

　　（4）发行对象认购数量及其限售期：

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　　2、预计上市时间

　　本次非公开发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。

　　3、资产过户情况

　　本次非公开发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的决策及审批程序

　　1、中源协和的内部审批程序

　　2018年1月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　　2018年2月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　　2018年12月19日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。

　　2019年1月4日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将募集配套资金的决议有效期和授权有效期延长至2019年8月22日。

　　2、中国证监会的核准

　　2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

　　截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式发行。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为2019年7月11日，本次发行的发行价格为16.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行股票数量为27,815,801股，募集资金总额为人民币446,999,922.07元。认购对象认购情况具体如下：

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　　5、独立财务顾问

　　本次发行的独立财务顾问（主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）。

　　（三）募集资金验资情况

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月23日出具《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号），经审验，截至2019年7月22日止，公司实际募集资金为人民币446,999,922.07元（大写肆亿肆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾贰元零柒分），扣除承销保荐费等发行费用2,000,000.00元后，实际到位资金为人民币444,999,922.07元，另扣除律师费审计验资费等其他发行费用550,000.00元后，本次发行新股计入股本人民币27,815,801.00元，资本公积人民币416,634,121.07元，变更后的股本为人民币467,976,890.00元（大写：人民币肆亿陆仟柒佰玖拾柒万陆仟捌佰玖拾元整）。

　　（四）股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年7月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次非公开发行募集配套资金新增股份登记。

　　（五）中介机构的结论性意见

　　1、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问东兴证券认为：中源协和细胞基因工程股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　　本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正

　　原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　2、律师事务所的结论性意见

　　法律顾问认为：中源协和非公开发行股份募集配套资金已取得必要的批准与核准；中源协和本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议》等法律文件符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；中源协和本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，中源协和尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

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　　本次非公开发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、天津开发区德源投资发展有限公司

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　　2、新余思博投资管理中心（有限合伙）

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　　3、柳州柳东引导基金有限公司

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　　4、建信（北京）投资基金管理有限责任公司

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　　5、杨智峰

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　　6、何虹丽

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　　7、礼  攀

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　　8、蒋海青

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　　9、贾永华

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　　10、胡  丹

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　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次募集配套资金的认购方天津开发区德源投资发展有限公司为公司控股股东，其他认购对象在本次发行前与上市公司不存在关联关系或业务联系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东

　　截至2019年6月28日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十大股东

　　截至2019年7月25日，公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，德源投资仍为上市公司控股股东，李德福先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年8月2日在上海证券交易所网站披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 管理层讨论与分析”。

　　六、本次交易有关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

　　电话：010-6655195、010-66551622

　　传真：010-66551365、010-66551366

　　财务顾问主办人：黄艳、陈澎

　　（二）法律顾问

　　北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：010-66090088/88004488

　　传真：010-66090016

　　经办律师：刘斯亮、张莹

　　（三）验资机构

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　电话：010-88095588

　　传真：010-88091199

　　注册会计师：黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣、马丽

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）

　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]第12010004号）

　　3、独立财务顾问出具的《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　4、律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》（国枫律证字【2018】AN002-7号）

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　6、独立财务顾问出具的《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

　　7、独立财务顾问出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○一九年七月二十七日

　　证券代码：600645    证券简称：中源协和    公告编号：2019-052

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，公司与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《协议》），《协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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　　三、《协议》的主要内容

　　甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：东兴证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【10550000001746408】，截止2019 年07月22日专户募集资金金额为（大写）肆亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾贰元零柒分，该专户仅甲方用于精准医学智能诊断中心项目，肿瘤标志物类诊断试剂开发项目，支付本次交易相关费用，不得用作其他用途，甲方按照中国证监会或者上海证券交易所相关法律法规和监管规则履行变更审议程序的除外（以最终公告为准）（募集资金用途，包括甲方依照相关规定履行相应审议程序确定的资金用途），不得用作其他用途。

　　如甲方计划以通知存款或定期存款方式存放募集资金，须向乙方提交《资金划款指令》（资金划款指令详见附件一）及支付凭证和相关开户资料。经乙方审核同意后，方可办理，且仅限于在乙方银行办理。该资金在存放期间仍按本监管协议要求管理，该资金需支取时，甲、乙双方按照华夏银行单位人民币账户管理要求履行支取手续。甲方承诺上述通知存款或定期存款支取时只能划入本监管协议第一条中指定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。甲方通知存款或定期存款不得质押。

　　该募集资金专户账户开通网银，甲方授权乙方对该账户网银实施强制落地处理进行资金监管。

　　甲方在划款前须向乙方提交《资金划款指令》（资金划款指令详见附件一）及资金用途证明文件和支付凭证。经乙方审核同意后，办理资金划转。若甲方该笔划款需通过网银系统办理的，应在划款前向乙方提交《资金划款指令》及资金用途证明文件，待乙方审核同意后，方可通过网银系统发起交易。甲方向乙方提供的《资金划款指令》上加盖的印鉴，须与本协议附件二《资金划款指令印鉴样本》上的印鉴一致。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》对甲方募集资金的管理与使用履行督导职责。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人黄艳、陈澎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。乙方与本协议中丙方财务顾问主办之一进行电话核实，核实无误后方可办理查询业务。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整，并按照本合同第十四条指定的联系方式通过快递寄送给甲方、丙方指定联系人。

　　甲、丙方指定的联系人更换或联系方式变动，应书面通知乙方及另一方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到该发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在当日17:30前以传真或电子邮件方式通知丙方，乙方在业务办理当日通过传真向丙方财务顾问主办人提供专户的支付凭证复印件。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方及乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方出具专户大额支取凭证（并未在下一个工作日向丙方补充出具对账单或专户大额支取凭证），以及存在未按照本协议规定配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议当事人任何一方违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所造成的损失。

　　11、适用法律及争议解决。本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的争议纠纷，当事各方可友好协商解决。协商不成的，可向乙方所在地人民法院起诉。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕协议失效，并依法销户。

　　乙方监管责任自甲方已按本协议约定划转完毕监管账户的全部资金之日起解除。符合上述解除条件的，由甲方提出监管账户注销申请，向乙方提交《监管终止指令》（附件三）后办理销户手续。

　　若甲方申请提前终止，需由甲、乙、丙三方协商一致后，签订补充协议，根据补充协议办理协议终止及销户手续。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○一九年七月二十七日