证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-085

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第四十次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年7月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　公司董事会认为：公司在整改过程中能够逐条对照深圳证监局下发的责令改正决定进行认真整改，整改报告如实反映了公司的整改情况。

　　具体内容详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　二、审议通过了《关于公司第四届董事会延期换届的议案》

　　鉴于公司新一届董事会的董事候选人提名工作尚未完成,为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，本届董事会拟延期换届，公司董事会各专门委员会及公司高级管理人员任期亦相应顺延。

　　具体内容详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会延期换届的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　三、逐项审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。公司独立董事王艳梅女士、易庆国先生即将因任期届满离任，离任后将不再担任公司任何职务。依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经第四届董事会提名委员会审核，董事会同意提名张学斌、崔小乐为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　3.1 选举张学斌先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　3.2 选举崔小乐先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　具体内容详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司独立董事的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过，股东大会选举董事时采用累积投票制。

　　四、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　鉴于原激励对象部分员工因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会将对彭作岩、杨依明、曾兆豪3人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计76.5万股，并依法办理注销手续。

　　截至2019年5月22日，上述股票期权与限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续，注销完成后，公司注册资本、股本发生了相应变动，公司注册资本由57,997.1704万元减少为57,920.6704万元，股本由57,997.1704万股减少为57,920.6704万股。

　　公司《章程》相关内容修订如下：

　　■

　　根据公司2017年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，董事会有权就股权激励计划股票期权与限制性股票注销/回购注销后，根据后续的实际情况变更公司注册资本、修改公司《章程》并办理相应的工商注册变更登记。因此本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　修 订 后 的 公 司 《 章 程 》 详 见 2019 年 7月 27日 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　五、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　为加强信息披露事务管理，进一步促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特对公司《信息披露事务管理制度》相关条款进行了修订。修改后的《信息披露事务管理制度》详见2019年7月27日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　六、审议通过了《关于本次选举公司第五届董事会独立董事事项暂不提交股东大会审议的议案》

　　依公司《章程》规定，本次提交董事会审议的所有议案中，议案三《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》需提交股东大会审议。

　　鉴于公司新一届董事会的董事候选人提名工作尚未完成，为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，公司董事会换届选举工作将延期进行，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次选举公司第五届董事会独立董事事项。待公司董事会提名工作完成后，公司将依照法定程序召集公司股东大会审议本次选举公司第五届董事会独立董事事项。

　　具体内容详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月二十七日

　　证券代码：002369                证券简称：卓翼科技                   公告编号：2019-086

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月25日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届监事会第三十次会议在公司六楼第一会议室以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2019年7月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。

　　监事会认为：公司在整改过程中能够逐条对照深圳证监局下发的责令改正决定进行认真整改，整改报告如实反映了公司的整改情况。

　　具体内容详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司第四届监事会延期换届的议案》。

　　鉴于公司新一届监事会的监事候选人提名工作尚未完成，为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，本届监事会拟延期换届。

　　具体内容详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会延期换届的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年七月二十七日

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-087

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年6月13日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2019]101号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局要求公司对2018年度业绩快报发生重大变化未及时修正、信息披露不准确进行整改。

　　《决定书》对公司核心管理团队的触动很大，公司管理团队进行了深刻的反思。管理层认真分析后认为，公司所处行业具有劳动密集和技术密集的特点，毛利不高，任何管理不到位或行业的技术变化都有可能导致亏损或业绩不佳，公司一直积极开拓新市场，确实存在重业务轻管理、流程效率低，信息管理系统无法支撑快速变化和多物料品种及各种服务方式需求并存的业务模式。经历此次事件后，公司管理层痛定思痛，立即组织相关人员开展自查自纠工作，按照有关法律、法规及规范性文件的规定和内部管理制度的相关要求对有关事项进行认真梳理和分析，积极查找原因，逐项制定具体整改计划和措施，明确相关责任人，全面落实深圳证监局的整改要求。公司于2019年7月25日召开公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过该《整改报告》。现将具体整改情况汇报如下：

　　一、公司开展专项整改的总体安排

　　1、组织成立整改工作小组

　　为了更好地落实深圳证监局下发的《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，主导制定了详实可行的整改计划和措施，由总经理、财务负责人、董事会秘书负责整改工作的具体安排和落实，内审部负责整改过程的检查和监督，最后将由整改小组对整改结果进行验收，对于整改落实不力的责任人，将严格按公司的奖惩制度予以处理。

　　2、深入开展自查、制定整改计划

　　公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项提出了整改计划。

　　3、切实落实整改措施、提升公司治理水平

　　公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《决定书》的有关精神及要求，同时要求整改工作小组针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由内审部进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　（一）《决定书》中提到的问题

　　问题一：物料消耗核算不及时

　　《决定书》原文：2018年你公司因管理层和生产经营模式发生较大调整，产品不良率增加，生产损耗加大对当期销售成本、管理费用的影响金额分别为2,850.10万元、2,666.58万元，合计金额5,516.68万元。你公司财务部门与生产、仓储等部门缺乏有效衔接，未及时获取物料消耗信息，并进行相应的会计处理，直至2019年4月才将有关生产损耗纳入核算。

　　企业自查：

　　整改小组组织财务部、仓储部、PMC部、内审部等部门对与物料核算相关的制度进行了梳理：公司已建立《存货报废管理制度》、《生产订单结案管理制度》、《卓翼科技盘点管理制度》等相关制度，结合导致未能及时获取物料消耗数据的实际情况进行自查后，发现物料核算在生产领料、产成品入库及销售出库环节的一些特殊事项的处理上，存在财务部门参与度低、不能充分进行事前了解、事中控制的问题，最终导致了财务部未及时掌握物料消耗相关的数据信息。

　　存货核算自查及改善措施如下:

　　整改小组经自查后发现，现有的存货核算流程不够完整，存有漏洞，马上召集相关部门主要负责人对该流程进行了梳理和完善，完善后的流程如下图。其中阴影部分内容为改善后新增的工作环节，改善措施可见流程图中最后一列所述。

　　■

　　具体整改措施：

　　（1）针对生产损耗的整改措施:

　　① 生产领料环节：增加成本会计对超BOM用量外的生产超领单的审核。由

　　IT部负责升级现有ERP(U9)系统，启用限额超领流程，对BOM内用量领料通过《生产套料领料单》申领，要求超BOM用量外的必须通过《生产超领单》申领，严格控制生产部门对生产超领的领用。财务部分月统计生产超领耗损金额，并将此加入到责任部门经理绩效考核指标当中，以控制和降低公司的生产损耗成本。

　　② 产成品入库及销售出库环节：财务部将修订《生产订单结案管理制度》，加强对生产工单结案的管控。由财务部、PMC部对异常工单的结案进行审批，IT部需设计ERP(U9)系统对正常完工生产工单实现自动结案；针对异常工单部分，生产部与PMC部应先将应退未退材料、应领未领材料、应入库未入库成品等异常处理完毕后，由成本会计审核后关闭，从而控制生产耗损成本。

　　责任部门：财务部主导、IT部、生产部、PMC部协同、内审部检查监督

　　责任人：总经理、财务负责人、各相关部门负责人

　　整改时间：2019年10月31日前

　　（2）针对生产报废的整改措施：

　　③ 生产领料环节：财务部将修订《卓翼科技盘点管理制度》，加强财务部、

　　PMC部每季度末对产线在产品的盘点。财务部、PMC部需核查在制工单盘点盈（亏）情况，及时处罚责任人并做相应会计处理；品质部及时对其进行质量判定，对不良品进行标识后，PMC部应及时发出通知，要求生产部门及时发起OA《生产报废申请单》并跟踪后续报废处理流程，从而控制和及时处理在制不良品存货。

　　④ 产成品入库及销售出库环节：财务部将主导修订《存货报废管理制度》，

　　增加财务部对不良品处置过程监管的责任及工作流程，并由IT部实现OA《生产报废申请单》与ERP(U9)库存模块《报废处理单》的连接；由IT部实现对已经在OA发起《生产报废申请单》的流程按周预警,提示仓储部在ERP(U9)中发起《报废处理单》，从而及时控制已完成生产报废申请单而未做报废处理的事项。

　　责任部门：财务部主导，品质部，仓储部，IT部，生产部，PMC部协同

　　责任人：总经理、财务负责人、各相关部门负责人

　　整改时间：2019年9月30日前

　　问题二：投资性房地产公允价值的确定不审慎

　　《决定书》原文：你公司在编制业绩快报时，认为投资性房地产公允价值可以可靠取得，并将相关投资性房地产公允价值变动收益6,495.23万元纳入当期净利润，后又以投资性房地产公允价值不能可靠取得为由，将投资性房地产变更为成本模式计量，调减了相应的公允价值变动收益。根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产公允价值计量应具备活跃交易市场和可参考的市场价格信息，但你公司并未审慎考虑前述两个条件是否具备。

　　企业自查：

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司投资性房地产公允价值的确认过程及依据：

　　（1） 2015年公司与厦门信息集团签订《购房协议书》意向购买厦门软件

　　园三期面积为39,247.20㎡的房产；

　　（2） 2017年3月支付30%的购房款；

　　（3） 2017年4月签订正式购房合同；

　　（4） 2017年12月支付完后续70%的购房款；

　　（5） 2018年2月交房、验收，同时：

　　2018年2月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》，公司董事会基于后续拟将厦门研发楼部分闲置房屋对外出租获取收益等考虑，将厦门研发楼以“投资性房地产”入账。同时，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，保证公司财务信息的准确性，公司拟对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

　　2018年3月2日，中联国际评估咨询有限公司对公司厦门房产评估，出具了《资产评估说明》（中联国际评字【2018】第FYMQD0086号），该评估采用市场比较法，市场价值选取评估对象周边类似物业一手房销售价格，并最终确定评估总值20,343.49万元，不含税评估单价约5,200.00元/平方，较账面价值19,735.34万元评估增值4.63%，确认公允价值变动损益608.15万元。

　　2018年年报时，公司聘请的开元资产评估有限公司对厦门房产评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字【2019】102号）。2018年业绩快报中披露的投资性房地产公允价值变动收益数值来源于该机构的预评估值。该机构采用市场比较法，选取评估对象周边类似物业二手房销售价格为评估依据，预估价值为26,230.57万元，不含税评估单价为6,683.42元/平方，较评估增值前19,735.34万元增值6,495.23万元。

　　公司在公布2018年度业绩快报时,对该投资性房地产采用了公允价值计量模式，按上述公允价值变动收益计入了当期损益。

　　然而，年报审计中，公司与会计师事务所在该投资性房地产的计量模式的专业判断上存有差异，事务所认为2018年房产所在地当年房价平稳，涨幅不大，且对2018年期初是否具备活跃的交易市场存有重大疑虑，认为以公允价值计价理由不充分。公司经认真研究《企业会计准则》，并结合厦门房产实际情况，最终决定在2018年年报中从期初开始就采用成本模式对公司厦门房产进行计量。

　　整改措施：

　　(1)加强财务知识的学习和更新。2019年7月1日公司财务负责人组织财务部核心岗位人员深入学习了《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定，对达到投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的两个条件重点加以充分理解，以后也将持续学习有关法规以提高相关人员的业务水平和专业判断能力。

　　(2)今后将始终如一地遵守会计核算的谨慎性原则。公司经认真研究《企业会计准则》，并结合厦门房产实际情况，最终决定在2018年年报中从期初开始就采用成本模式对公司厦门房产进行计量, 今后将按此计量模式计价投资性房地产价值，保持会计核算的一致性。其他会计处理也将始终不懈地坚持会计核算的谨慎性原则。

　　(3) 加强与中介机构的沟通，保证外部沟通的及时性。就每个重大事项及其相关会计处理是否审慎，财务部都将在每个资产负债表日前及时与审计机构和其他专业机构沟通，充分沟通后，再做会计处理。

　　整改责任人: 总经理、财务负责人

　　整改完成时间: 财务部已于2019年7月1日组织完成关于《企业会计准则第3号—投资性房地产》相关规定的深入学习，并将长期持续学习，提升专业水平。

　　问题三：明显低估存货跌价准备计提金额

　　《决定书》原文：你公司在编制业绩快报时，预计的存货跌价准备金额为635.76万元，最终实际计提金额为5,578.89万元，差异金额为4,943.13万元。截至2018年9月底，你公司存货账面价值持续攀升至7.98亿元。2018年下半年，你公司订单显著减少，存货减值迹象较为明显，但你公司在编制业绩快报时未结合实际生产经营最新变化和存货特征，审慎确定应计提的存货跌价准备金额，存货跌价准备计提不足。

　　企业自查：

　　按照《企业会计准则第1号—存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。根据前述规定，公司在判断原材料减值时，主要依据原材料的市场价格变化、现存的品质状态等来计提减值；半成品、成品主要依据客户的订单、存货的品质状态以及市场的需求等来计提减值。公司深入自查后发现：

　　1、采购端数据反馈到财务部不及时。由于年底采购人员变动较大，部分长期未实施采购的材料单价未及时更新，故导致财务部在依据ERP（U9）系统材料单价进行减值测试时不准确，未能实际反应减值情况。

　　2、关闭亏损业务没有提前做好过程规划。2018年公司关闭某项业务时，未就在途在仓物料、在制半成品及成品、生产设备及人力归置等问题作充分审查及规划，造成生产性物料、半成品及成品呆滞，设备处置不当及人力遣散费用过高等问题。

　　3、客户订单计划与生产计划、物料采购计划之间的衔接度不足，导致物料呆滞风险未得到有效控制。为此，需要制订和完善相关流程，强化客户沟通和客户订单计划对接，使公司采购的客户专用物料和客户送料尽可能纳入公司统一的生产计划、采购计划和物料控制计划之中。

　　整改措施:

　　1、财务部将主导不断完善现有的定期盘点机制, 通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、长库龄等情况，在确定存货的可变现净值时，应充分考虑公司持有存货的目的、存货的状态、资产负债表日后事项等影响因素。公司将加强仓储部月度末存货库存盘点及生产部季度生产线盘点，确定准确的库存数据及库存品质状态，供应链管理部需完善相应的采购询价数据库，每季度依据库存数据及时更新相应的采购单价，并将更新数据及时上报财务部。

　　2、针对ERP（U9）系统未及时更新物料价格的情况，整改小组已要求供应链管理部对《采购控制程序》进行修订，对“定期更新物料价格”的要求，结合公司存货周转天数，明确具体标准。

　　3、对于亏损业务关闭流程，具体整改办法为：企业管理部完善“产品生命周期结束（EOL）”实施制度，并通过流程及表单模板在OA及ERP系统中实施落地。

　　4、固化、完善存货减值测试计提程序:

　　财务人员在确定存货的可变现净值时，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为准。估计的销售费用以及相关税费为按本期已实际发生的全部税费不得扣除广告费销售费用和税费为基础进行估计。具体措施如下：

　　（1）整理库存明细表：系统导出的数据包含截止日的库存明细、最近平均采购单价，会计人员依照这两项数据进行综合评估。

　　（2）确认库存可变现价值：原材料主要依据最新市场价格变化、现存的品质状态等重新询价；半成品、成品主要依据客户的最新订单销售价格、存货的品质状态以及市场的需求作为计提依据。

　　（3）确定销售费用含税金及附加占收入的比例

　　当期销售费用含税金及附加占收入的比例＝（当期的销售费用+税金及附加）∕当期的主营业务收入

　　（4）计算可变现净值

　　取市价减销售时预计发生的费用和税金，计算公式：

　　可变现净值＝市价*（1-销售费用和税金及附加占收入的比例）

　　（5）比对存货的可变现净值与成本孰低

　　可变现净值小于成本价值的部分计提存货跌价准备。

　　（6）可变现价值复核：

　　在存货跌价准备计提月次月末，重新抓取系统近三个月平均单价数据，对前次存货跌价准备计提做再次复核，如发现近三个月销售价值低于可变现价值的测算，需进行补提。

　　5、企业管理部将重新梳理“供应链计划”流程，完善销售运作计划（S&OP）机制,实现订单预测更新与物料更新、生产计划之间保持最大限度的同步化，并将对应到ERP系统的优化升级。

　　整改责任部门：财务部主导、供应链管理部、企业管理部、IT部、PMC部、

　　生产部、仓储部协同、内审部不定期抽查监督

　　整改责任人:董事长、总经理、财务负责人、各相关部门负责人

　　整改完成时间: 拟于2019年8月启动“集成供应链优化”项目，于2019年内完成解决方案详细设计及ERP升级需求分析，于2020年3月31日前完成IT系统上线实施，并将长期执行其他整改措施

　　（二）《决定书》中提到的整改要求及公司整改措施

　　要求一：全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，优化财务核算和信息披露管理，提高公司内控水平。

　　整改措施：

　　1、加强证券法律法规学习

　　公司收悉《决定书》后，以“现场+通讯”的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员以及有关人员进行了传达，要求相关人员切实反思、领会《决定书》的有关精神和要求；同时，要求相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。

　　2019年6月25日，公司董事长组织召开2019年第一次董事会专项会议，就此事项进行专项讨论。会议上各董事积极进言献策，提出了建设性意见，要求公司管理层深刻反思，加大整改力度，提升公司治理水平。

　　证券部未来将持续通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　整改责任人：董事长 、董事会秘书

　　整改期限：已实施，并将长期执行。

　　2、优化财务核算

　　公司将进一步优化财务核算体系，使公司的财务管理水平与公司的快速发展相匹配，具体而言：

　　（1）加强财务队伍的建设

　　队伍建设过程中，一方面，要求财务部全面梳理公司现有的财务岗位，明确各岗位的职责，完成岗位的人员配备；另一方面，要求财务部建立培训机制，每年组织财务人员多人次的培训、学习，以职业能力和公司目前面临的财务问题为培训重点，全面提升财务人员的素质和能力。

　　（2）完善会计核算制度

　　公司将不断完善公司的会计制度，全面修订公司的会计核算制度，尤其是与

　　成本核算相关的各项制度，在制度建立同时，强化制度的执行力和会计的监督职能，使会计人员能按照相关规章制度，对内部经济活动的全过程进行综合监督和督促，以确保会计信息准确性、可靠性。对各岗位的会计人员建立监督和考核机制，达到真正把核算制度落实到位的目的。

　　（3）加快ERP系统的更新升级

　　IT部将加快ERP系统的更新升级，在保证各部门数据传递的时效性和准确

　　性的同时，使公司各部门之间数据资源共享，提高财务核算的便利度和准确性。

　　整改责任人：财务负责人、IT部门

　　整改期限：将长期执行。

　　3、强化信息披露管理

　　2019年6月25日，证券部邀请东兴证券股份有限公司保荐代表人辛蕾女士为公司提供关于信息披露管理、公司治理与规范运作专项培训，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员全程参加了本次专项培训，通过培训学习进一步强化了公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，增强了责任感，为促进董监高更勤勉、规范地履行职责，为公司规范治理、合规运作奠定了基础。

　　为了保证信息披露的及时性，公司证券部每年度及时更新相应年度审批权限表，并发至各相关部门负责人作为执行依据，要求各相关部门结合本部门工作内容，参照审批权限表将需进行信息披露的事项及时知会证券部。

　　为了进一步明确各相关部门在信息披露工作中的职责，强化公司信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量，2019年7月4日，证券部组织了财务部、内审部、总裁办、投资部、法务部等相关人员深入学习了证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关章节及公司制定的《信息披露事务管理制度》，强调各有关职能部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关联的事项，做到及时知会证券部。本次会上证券部根据各部门反映的问题，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》做了进一步修订，将在董事会审议通过后正式实施。同时，会上强调未来将根据《信息披露事务管理制度》，对有关人员因失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，要绝不留情地对其给予批评、警告、解除职务甚至索赔等处分或处罚。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改期限： 于2019年6月25日完成董监高专项培训，于2019年7月4日完成相关部门信息披露管理制度学习，后续将根据法律法规更新的内容结合公司实际情况不定期开展信息披露管理专题培训。

　　4、 提高内控水平

　　公司管理层深刻意识到加强内部控制水平已刻不容缓，在收到《决定书》前已着手安排从制度修订、流程管理、系统升级、部门建设四个方面提升管理，进一步提高内部控制水平，为公司的安全平稳运营保驾护航。

　　（1）制度修订与监督执行

　　在收到《决定书》后，整改小组第一时间组织内审部、财务部、总裁办、企业管理部等对内部管理制度进行全面梳理和修订。第一阶段，针对《决定书》中的问题和要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业会计准则》等的规定，围绕与财务核算相关的制度进行了全面梳理，对现有制度中不全面、不具体、存在缺失或与企业运营管理不适应的内部制度及规定进行了修订。第二阶段，将对公司其他方面的制度进行全面梳理，内审部将根据梳理过程中发现的问题，制定整改方案并负责跟进与检查落实情况，同时将不断优化相关流程、强化核心控制点，积极推进相关制度的落实和执行。

　　另外，公司将加强对财务核算的审计监督，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，对整改方案及措施进行监督检查，不定期抽查整改措施的执行情况。

　　责任部门： 内审部、财务部、总裁办、企业管理部

　　整改责任人：董事长、财务总监、内审部负责人

　　整改期限：第一阶段已完成。第二阶段工作已在实施，计划于 2019年12月31日前完成。

　　（2）流程优化与建设

　　公司于2019年2月成立了企业管理部，旨在通过一系列的企业变革项目强化公司的流程管理体系建设，实现内控管理体系的提升，并优化战略传导机制。

　　企业管理部已于2019年5月启动“OA关键审批流优化”项目。

　　“OA关键审批流优化”项目旨在快速解决当前OA与ERP系统衔接上的业务痛点，通过梳理并整改40条关键审批流程，提升日常工作效率，加强日常审批当中关键控制点的合理性和科学性，达到提升内部控制水平的目的。

　　责任部门：企业管理部、IT部

　　整改责任人：董事长、各部门相关负责人

　　整改期限：“OA关键审批流优化”项目内部调研已完成，当前已完成对5条OA关键审批流程IT系统优化实施，计划于2019年11月30日前完成40条关键审批流程的优化整改。

　　（3）信息系统更新与改造

　　2019年4月以来，IT部已与ERP系统升级服务提供方进行了多次沟通： 4月18日、19日见面初步洽谈与调研，5月13日对ERP成本模块具体细节进行讨论，6月13日对ERP（U9）整体方案进行梳理与讲解，6月19日对ERP（U9）异常事故下一步工作安排沟通（对总经理进行汇报），6月25日针对问题清单进行核对与确认。

　　经内部多部门联合调研讨论后，初步拟对成本核算、费用预算等模块进行升级改造，该升级改造完成后将从系统层面对财务核算、内部管理提供有力保障。

　　整改责任部门：财务部、IT部

　　整改责任人：财务负责人、IT部负责人

　　整改期限：已于2019年5月13日启动内部调研，拟于2019年12月31日前完成ERP升级方案详细设计,于2020年内完成升级实施。

　　（4）内控部门建设与加强

　　加强内控部门、内审部的建设，增强人力配备，建立健全人才队伍建设的相关机制。加强人员的专业培训与行业交流，提升从业人员的综合素质，在查错纠偏的基础上，深入开展相关业务，通过对公司价值链中的各个环节和业务流程进行梳理、完善、监督和评价，提升对企业风险识别和风险评估的水平，优化管理，提高内部控制管理水平。

　　整改责任部门：相关内控部门、内审部

　　整改责任人：董事长、总经理

　　整改期限：人力配备拟于2019年12月31日前完成，并将持续进行内控团队建设。

　　要求二：公司应加强内部管理，确保财务部门与仓储、生产部门的工作衔接，不断夯实财务核算的基础工作。

　　整改措施：

　　在前述问题一的整改措施基础之上，为系统性地改善公司内部管理体系，通过管理机制保障财务部门与仓储、生产部门的衔接，企业管理部现已着手重新梳理“产品全生命周期管理（PLM）”制度与流程，设立并严格执行关键控制点评审，具体包括：

　　1、优化“新产品立项”流程，通过增加“项目费用编码”实施项目预算审批及项目实际费用数据收集与监控；

　　2、完善“量产评审”流程并加强落地实施，就“试生产”阶段产品转入“大批量生产”的必要性准备工作做全面审查；

　　3、完善“产品生命周期结束（EOL）”流程并加强落地实施，在“业务关闭”启动前设立审批流程，并就业务关闭实施过程作过程监管；

　　4、将以上优化及新增的流程导入IT系统（OA及ERP）实施落地。

　　整改责任部门：企业管理部主导、IT部协同

　　整改责任人：相关部门负责人

　　整改期限：已于2019年6月15日完成“新产品立项”流程和“量产评审”流程的优化设计及IT对应调整方案设计，计划于2019年7月31日前完成“产品生命周期结束（EOL）”流程优化设计，于2019年9月30日前将以上流程导入IT系统（OA及ERP）试运行。

　　要求三：公司应合理配备财务人员，加强财务人员的专业培训，确保财务人员具有足够的胜任能力，从源头保证财务核算质量。

　　整改措施：

　　1、完善财务人员的配备。为提升成本核算水平，财务中心于2019年6月17日决定增加成本会计人员，其主要工作职责如下：

　　（1）超额领料单的审核管控,及时发现及处理各生产部门超额领料的申请，并严格控制材料损耗成本，每月统计各生产部门异常材料损耗成本，并纳入各生产部门绩效任务考核当中；

　　（2）通过每月对仓储与每季度对产线的盘点及日常巡视，及时发现在制品、

　　原材料、产成品不良情况,追踪不良存货的报废处理流程，及时做相关账务处理并要求责任部门整改；

　　（3）对库龄较长的存货，每季度对存货进行减值测试，分析其发生减值的可能性，及时预防和处理存货的减值；

　　整改责任部门：财务部

　　整改责任人：财务负责人

　　整改期限： 2019年9月30日前

　　2、提升财务人员的专业能力。2019年7月1日，公司财务负责人组织财务中心全体工作人员重新学习了《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制应用指引第14号—财务报告》、《企业会计准则》等有关规定，尤其是对与公司业务有直接关联关系的《企业会计准则第 1 号—存货》减值准备的计提、《企业会计准则第3号—投资性房地产》的公允价值的确认等内容进行了重点学习和讨论，并以此为鉴，要求全体财务人员平时要加强财务知识的学习，努力提升财务核算水平，规范财务会计核算，确保财务报告的真实、准确、完整和及时。未来，公司财务中心将定期组织人员加强财务知识学习，提升财务整体管理素质，规范财务会计核算，进一步加强相关考核机制，提高财务会计核算质量，充分调动财务人员的积极性，奖优惩劣，并将评核结果与每位财务人员的绩效考核挂钩。

　　整改责任部门：财务部

　　整改责任人：财务负责人

　　整改期限：财务部已于2019年7月1日组织完成关于《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制应用指引第14号—财务报告》、《企业会计准则》等有关规定的深入学习，并将长期持续执行内部考核机制及不断提升专业能力。

　　三、公司总结及持续整改计划

　　经过梳理和分析，公司深刻认识到了在财务管理、会计核算、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足，未来将持续自查，完善落实各项整改措施，加强业务部门与财务部门的对接，进一步规范财务核算体系；全方位开展流程管理体系优化和提升，优化信息系统与业务流程的衔接；规范内部控制制度建立与执行，强化内部控制监督检查。

　　公司将引以为戒，警钟长鸣，推动合规建设常态化，加强信息披露管理，切实提高公司治理水平，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十七日

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-088

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会延期换届的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期于2019年7月26日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作尚未完成。为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，公司于2019年7月25日召开了第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司第四届董事会延期换届的议案》及《关于公司第四届监事会延期换届的议案》。根据上述议案内容，公司董事会、监事会换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会及公司高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行信息披露义务。

　　在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。

　　公司独立董事针对此项议案发表了同意的独立意见，详见2019年7月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月二十七日

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-089

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于选举公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）独立董事王艳梅女士、易庆国先生即将因任期届满离任，离任后将不再担任公司任何职务。公司董事会对王艳梅女士、易庆国先生在任职公司独立董事期间勤勉尽责工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　由于王艳梅女士、易庆国先生离任将导致董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，王艳梅女士、易庆国先生的离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，王艳梅女士、易庆国先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

　　经公司第四届董事会提名，并经第四届董事会提名委员会审核，公司于2019年7月25日召开第四届董事会第四十次会议审议了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，同意张学斌先生、崔小乐先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　　独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议，并提交公司股东大会进行审议。股东大会选举独立董事时实行累积投票制。

　　公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第五届董事会独立董事候选人的提名。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及《独立董事对公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月二十七日

　　附件：独立董事候选人简历

　　张学斌，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师。曾担任深圳市彩虹精细化工股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司独立董事，2010年7月至2016年7月，担任本公司第二届董事会、第三届董事会独立董事。现担任深圳市思迈特财税咨询有限公司执行董事，深圳市思迈特企业管理咨询有限公司监事，深圳思迈特会计师事务所(普通合伙) 执行事务合伙人，深圳市瑞能实业股份有限公司（拟上市）、深圳市拓日新能源科技股份有限公司、深圳市欢乐动漫股份有限公司董事，深圳市广和通无线股份有限公司、广东正业科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，张学斌先生未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　崔小乐，男，1975年出生，中国国籍，博士，无永久境外居留权。2006年至今，供职于北京大学深圳研究生院，历任信息工程学院讲师、副教授、教授。

　　截至目前，崔小乐先生未持有公司股权，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　证券代码：002369                  证券简称：卓翼科技                 公告编号：2019-090

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年7月25日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于本次选举公司第五届董事会独立董事事项暂不提交股东大会审议的议案》。依公司《章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》需提交股东大会审议。

　　鉴于公司新一届董事会的董事候选人提名工作尚未完成，为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，公司董事会换届选举工作将延期进行，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次选举公司独立董事事项。待公司董事会提名工作完成后，公司将依照法定程序召集公司股东大会审议本次选举公司独立董事事项。

　　在公司董事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会延期换届不会影响公司正常运营。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年七月二十七日