证券代码：603356       证券简称：华菱精工   公告编号：2019-045

　　宣城市华菱精工科技股份

　　有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2019年7月21日以电子邮件、短信等方式送达全体董事，会议于2019年7月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长黄业华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　本议案进行逐项表决：

　　（1） 发行证券的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 发行规模

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 票面金额和发行价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 债券期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5） 债券利率

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 转股期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8） 转股股数确定方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9） 转股价格的确定和修正

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10） 转股价格向下修正条款

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11） 赎回条款

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12） 回售条款

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13） 转股后的股利分配

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14） 发行方式及发行对象

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15） 向公司原股东配售的安排

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16） 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17） 本次募集资金用途

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18） 担保事项

　　由于实际控制人黄业华提供反担保，故该条款比照关联交易表决，关联董事黄业华、黄超回避。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19） 募集资金存管

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-047）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-048）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-049）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　3.根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　4.负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5.办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　6.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　7.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　8.办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：603356       证券简称：华菱精工  公告编号：2019-046

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2019年7月21日以电子邮件、短信等方式送达全体监事，会议于2019年7月26日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席吴正涛先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　本议案进行逐项表决：

　　（1） 发行证券的种类

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 票面金额和发行价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 债券期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5） 债券利率

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 转股期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8） 转股股数确定方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9） 转股价格的确定和修正

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10） 转股价格向下修正条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11） 赎回条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12） 回售条款

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13） 转股后的股利分配

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14） 发行方式及发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15） 向公司原股东配售的安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16） 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17） 本次募集资金用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18） 担保事项

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19） 募集资金存管

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-047）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-048）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-049）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：603356       证券简称：华菱精工    公告编号：2019-047

　　宣城市华菱精工科技股份

　　有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过2.80亿元（含2.80亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）

　　2、关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币28,000万元（含28,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定和修正

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　依据《宣城市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　本次可转换公司债券债券持有人的权利：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。本次可转换公司债券债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　为保障本次可转债持有人的权益，郎溪县国有资产运营投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。公司实际控制人黄业华将为上述担保提供保证反担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年、2017年和2018年年度财务报告由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年第一季度财务报表未经审计。相应财务指标的数据也保持上述口径。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　4、母公司资产负债表单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化

　　1、报告期内公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

　　■

　　2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明

　　2016年3月，安华机电将其持有的德润机电76.92%的出资额全部转让，不再对德润机电拥有控制权，故不再纳入合并范围。

　　2016年12月，苏州常润已办理完税务注销登记，故2016年12月31日不再纳入合并范围。

　　2018年10月，公司与陈志强共同出资设成立子公司宣城市华菱激光科技有限公司，公司持有宣城市华菱激光科技有限公司70%股权，宣城市华菱激光科技有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

　　2018年9月，公司完成对重庆澳菱工贸有限公司的增资扩股，公司持有重庆澳菱工贸有限公司80%股权，重庆澳菱工贸有限公司自2018年9月起纳入公司合并报表范围。

　　（三）报告期的主要财务指标

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产总计分别为42,758.79万元、54,032.26万元、100,999.11万元、101,081.81万元。2017年末、2018年末和2019年3月末，公司总资产分别较上年变动26.37%、86.92%和0.08%。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大稳步增长；随着2018年公司完成首次公开发行股票，公司总资产规模进一步上升。

　　报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他流动资产，合计占总资产的比例分别为51.46%、55.81%、70.03%和67.66%。上述四项资产占流动资产比重高的主要原因是公司的产销规模较大，公司维持正常的生产经营活动，需要配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货。公司的非流动资产主要包括固定资产，固定资产占总资产的比例分别为37.83%、31.45%、24.49%和23.46%。

　　2、负债分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为13,321.33万元、19,958.92万元、30,622.62万元、29,474.32万元，随着公司业务规模的扩大，经营性负债增加较为明显。

　　报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为99.41%、82.43%、93.06%、93.75%，非流动负债占比分别为0.59%、17.57%、6.94%、6.25%，流动负债占比相对较高。公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款，二者合计占同期流动负债总额的比例分别为85.70%、68.60%、68.53%、80.95%。

　　3、偿债分析

　　公司报告期各期末主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为31.15%、36.94%、36.94%、29.16%，资产负债率保持稳定；流动比率分别为1.79倍、1.96倍、2.53倍、2.62倍，速动比率分别为1.49倍、1.57倍、2.19倍、2.24倍，流动比率和速动比率呈上升趋势；总体上看，公司整体经营情况良好，偿债压力较小。

　　（五）公司盈利能力分析

　　■

　　报告期内，公司营业利润分别为7,726.82万元、7,025.35万元、6,830.24万元、1,590.63万元，净利润分别为6,197.16万元、5,896.14万元、6,120.28万元、1,231.00万元，盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）利润分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

　　3、现金分红的条件

　　公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

　　（2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；

　　（3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

　　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；

　　（5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；

　　不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　4、利润分配的决策程序和决策机制

　　公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。

　　董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　5、利润分配政策的调整

　　如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定，公司最近三年以现金方式分配的利润共计5,670.22万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,948.22万元的95.33%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

　　（三）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　1、利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

　　3、现金分红的条件

　　公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

　　（2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；

　　（3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

　　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；

　　（5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；

　　不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：603356   证券简称：华菱精工  公告编号：2019-048

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为12.38元/股（该价格为2019年7月27日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润年度增长率分别为0%、10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、假设2019年度和2020年度现金分红总额2018年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；

　　假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益（如有）；

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；另外不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　11、假设除可转债转股的因素外，至2020年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、年产6000台套加装电梯零部件加工技改项目

　　（1）符合工业发展规划

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：发挥承东启西的区位优势，壮大优势产业，发展现代产业体系，巩固提升全国重要粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地和综合交通运输枢纽地位。

　　《宣城市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：重点发展机械基础件、工程机械、机电装备、电子元器件等，培育电机、工业链条、泵阀、电子元器件、工程机械等产业集群。

　　华菱精工加装电梯零部件工程建设于宣城市郎溪县，着力提升宣城市现代装备制造基础水平，起到承东启西的促进作用。

　　（2）加装电梯需求增长

　　随着我国城市化进程的不断发展，城镇化率逐步提高，电梯行业稳步发展。

　　我国城市人口主要集中在区域中心城市，二十世纪后期建设的多层住宅基本都没有安装电梯。我国老龄化社会逐步来临，60岁以上人口占比从2011年的13.70%增长到2018年的17.90%，既有的无电梯老旧住宅已逐渐难以满足老年人上下楼的基本生活要求，矛盾突出。

　　2018年，“推进老旧小区改造”、“鼓励有条件的加装电梯”写入政府工作报告，加装电梯市场到来。2019年政府工作报告继续提出要对老旧小区“大力进行改造提升”、“支持加装电梯”，可见本年度从国家到地方政府都会加强对该工程的推进力度。截至目前已有包括北京市、上海市、江苏省、安徽省、福建省、广东省等多达21个省/直辖市政府出台了加装电梯的相关政策及补贴措施，并在审批流程上逐步简化。

　　（3）技术储备

　　公司在电梯零部件行业钻研多年，拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的稳健高效发展奠定了基础。公司产品技术及质量达到国内领先水平，同时重视持续性技术研发，建立了技术中心，并被安徽省科技厅等部门认定为省级企业技术中心。公司已经做了大量前期准备工作，完成了加装电梯零部件的试验试制工作，并申报了相关的发明专利及实用新型专利。

　　（4）拓宽公司细分产品，加深与公司客户合作

　　公司前期在普通电梯行业经营多年，与国内各大电梯厂友好合作。本项目的开展将公司普通电梯零部件拓展到加装电梯零部件领域，满足既有客户对加装电梯新市场的需求，与客户共同发展。

　　2、补充流动资金

　　（1）保障募投项目顺利实施

　　保持充足的营运资金是募投项目顺利实施的保障，本次募集资金投资项目中，加装电梯零部件加工技改项目的预备费用、铺底流动资金合计达到6,500万元。公司通过募集资金补充流动资金，可保证募投项目的顺利实施。

　　（2）提升公司整体竞争力及抗风险能力

　　公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

　　（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投计划为年产6000台套加装电梯零部件加工技改项目和补充流动资金，主要募投项目是围绕公司现有业务（电梯零配件）进行的拓展，仍归属于电梯零配件行业。项目实施后，公司产品将更大程度地满足客户需求，有助于公司与现有客户加深合作力度，扩大公司的细分产品品种，利于持续提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司具有优秀的人员储备。公司主要高级管理人员及核心技术人员从事电梯零配件行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产、研发和管理经验，同时也对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地突破技术难点、把握市场机会，取得优良经营业绩，为募投项目的有效实施提供了坚实基础。

　　公司具有先进的技术储备。经过多年的生产实践，公司积累了丰富的电梯零配件制造经验并通过不断的改进、修正形成了有效的生产工艺，同时整理申报了相关的专利技术。截至本公告日，公司具有9项发明专利、60项实用新型专利，以及1项发明专利的排他许可使用权和2项实用新型专利的普通许可。

　　公司具有丰富的市场储备。公司本次募集资金投资项目主要是加装电梯零配件和补充流动资金，投资项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年来深耕电梯零配件行业，与各大电梯厂形成友好合作，积累了优质的客户资源、形成了稳定的合作关系，为公司本次募投产品做好了客户准备。

　　前期，公司已经为相关募投计划做了大量准备，包括研发技术部门试验、专家论证、市场考察等。

　　四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定利润分配方案，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员

　　根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：603356       证券简称：华菱精工 公告编号：2019-049

　　宣城市华菱精工科技股份有限

　　公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截止2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2435号）核准，本公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.21元，募集资金总额为34,040.14万元，扣除各项发行费用2,788.82万元后，募集资金净额为31,251.32万元，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月18日出具了“XYZH/2018BJA80010号”《验资报告》予以验证。

　　（二）募集资金的管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已同保荐机构中国中投证券有限责任公司与建行郎溪县支行、渤海银行合肥分行营业部、浦发银行宣城分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放在专户集中管理，做到专款专用。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

　　■

　　1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　“电梯钣金零部件加工扩产项目”承诺投资额为9,016.22万元，实际投资总额为5,628.34万元，实际投资总额与承诺之差异原因在于：在项目实施过程中，市场外部环境发生变化，通过调整设备采购进度，来有效的适应市场需求的增加，同时提升设备利用率，提高生产效率。随着市场需求的进一步扩大，未来将加快对该项目的投资进度。

　　“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”承诺投资额为7,982.07万元，实际投资总额为9.28万元，实际投资总额与承诺投资额差异原因在于：近年来公司发展速度较快，在原补偿缆产能能够基本满足客户需求的基础上，优先发展客户急需的产品，因此前期补偿缆项目未能充分投入。随着公司其他产品产能的提升，公司计划加快补偿缆扩产项目的建设投资，但由于计划项目实施地点在原厂区内，而厂区内建设布局已发生变化，同时考虑到交通运输等客观原因，未来将利用其他地块进行该项目的建设。

　　“电梯零部件机加工扩产项目”承诺投资额为10,253.03万元，实际投资总额为805.50万元，实际投资总额与承诺之差异的原因在于：该项目设计规划时间较早，而后期行业变化速度加快，设备选型与业务发展已经不相适应，客户需求等方面也进一步发生变化，因此公司计划将该项目部分募集资金投向市场需求较旺盛的产品上，并对部分原有设备投入进行梳理和更新，以适应市场的快速变化，根据市场需求逐步投入，有效提升设备利用率和产能利用率。

　　“增资重庆澳菱项目”承诺投资额为4,000.00万元，实际投资总额为1,000.00万元，实际投资总额与承诺投资额差异原因在于：增资重庆澳菱项目为2018年9月《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中新增项目，按照与重庆澳菱分期支付增资款项的约定，剩余3,000.00万元中1,000.00万元于2019年2月底支付，另2,000.00万元于重庆澳菱完成工商变更登记手续后1年内支付，实际增资情况与计划保持一致。

　　2．前次募集资金实际投资项目变更

　　2018年8月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司原投资项目“电梯钣金零部件加工扩产项目”由于项目设计时间早，募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境等方面发生变化，企业优化生产工艺流程，降低项目建设成本，公司降低了该项目募集资金实际资金使用量，预计该项目结余3,000余万元，原投资项目“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”公司新型补偿缆产品上市以来，公司对该产品的持续研发及工艺优化，公司新型补偿缆产能基本能满足客户需求，公司未按原募投计划对该项目进行大规模的投资，同意将原项目“电梯钣金零部件加工扩产项目”投入募集资金由12,016.22万元变更为9,016.22万元，“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”投入募集资金由8,982.07万元变更为7,982.07万元，新增募集资金投资项目“增资重庆澳菱项目”，投资金额4,000.00万元。上述具体内容详见公司于2018年8月16日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号2018-048）。

　　3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截止2018年1月31日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入5,332.10万元。公司于2018年2月8日公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,332.10万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2018BJA80023号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金5,332.10万元。

　　4．闲置募集资金临时用于其他用途

　　根据于2018年2月8日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》(公告编号：2018-008)，公司计划使用最高额度不超过人民币1.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押，单项理财产品期限不超过12个月。本年累计购买理财产品金额为20,400万元，理财到期收回1,3700万元，截止2018年12月31日，购买理财产品尚有6,700.00万元未到期。

　　根据于2018年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2018-007），同意公司使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2018年8月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2018-047），同意公司使用不超过人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8,800万元，使用期限未超过12个月。

　　5．未使用完毕的前次募集资金

　　截止2018年12月31日，前次募集资金已使用7,443.12万元，未使用金额23,808.2万元。

　　电梯钣金零部件加工扩产项目未使用金额3,387.88万元，占比37.58%，计划于2019年使用完毕。

　　新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目未使用金额7,972.79万元，占比99.88%，计划对厂区内产品线进行整合，根据优化产品物流运输线路、集中化管理需求等综合考虑，未来将利用其他地块进行该项目的扩产建设。

　　电梯零部件机加工扩产项目未使用金额9,447.53万元，占比92.14%，计划将该项目部分募集资金投向市场需要较旺盛的产品上，并对部分原有设备投入进行梳理和更新，以适应市场的快速变化，根据市场需求逐步投入，有效提升设备利用率和产能利用率。

　　增资重庆澳菱项目未使用金额3,000.00万元，占比75.00%，公司根据重庆澳菱资金使用需求情况，分期支付增资款，计划于2019年6月前使用完毕。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、认购股份资产的运行情况

　　本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2018-048），同意电梯钣金零部件加工扩产项目投入募集资金由12,016.22万元变更为9,016.22万元，新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目投入募集资金由8,982.07万元变更为7,982.07万元，新增募集资金投资项目增资重庆澳菱工贸有限公司4,000.00万元。

　　七、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：603356       证券简称：华菱精工   公告编号：2019-050

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司最近五年未被证券监管

　　部门和交易所采取处罚

　　或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月27日