证券代码：600572        证券简称：康恩贝               公告编号：临2019-073

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会2019年第九次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会2019年第九次临时会议于2019年7月26日以通讯方式召开。会议通知于2019年7月19日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于向HH CT Holdings Limited转让公司所持嘉和生物25.3359%股权的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—074号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于转让所持嘉和生物25.3359%股权暨关联交易公告》）

　　为进一步推进公司参股子公司嘉和生物药业有限公司（简称：嘉和生物）境外上市的股权重组方案，同意公司以等值于人民币952,630,400元的美元将所持嘉和生物25.3359%股权转让给嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市的主体JHBP(CY) Holdings Limited 的全资子公司HH CT Holdings Limited，以最终实现通过JHBP(CY) Holdings Limited持有与公司目前所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。

　　本项股权转让事项构成关联交易。对本项议案，关联董事王如伟先生回避表决。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司本次向HH CT Holdings Limited转让所持嘉和生物药业有限公司（简称“嘉和生物”）25.3359%股权，目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市的主体JHBP(CY) Holdings Limited持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次股权转让符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的工作推进规划。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决；交易价格以对嘉和生物的投资额为依据，符合公允、合理的市场原则。本项关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　浙商证券股份有限公司（简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对本项股权转让关联交易事项发表核查意见，认为：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于进一步推进嘉和生物在境外上市，符合公司的整体发展战略，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会批准后实施。

　　二、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2019-075号《关于公司发行超短期融资券的公告》）

　　为保持公司融资渠道的延续性，保证各类融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过（含）人民币20亿元的超短期融资券，单期发行期限不超过（含）270天。本次发行基本方案如下：

　　1、发行规模：

　　本次发行的超短期融资券总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行期限：

　　单期发行不超过（含）270天；

　　3、募集资金用途：

　　补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途；

　　4、发行利率：

　　根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

　　5、发行对象：

　　中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

　　6、发行方式：

　　在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、决议的有效期限：

　　本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准。

　　三、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2019-076号《关于公司发行中期票据的公告》）

　　为保持公司融资渠道的延续性，保证融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，优化债务融资结构，满足公司中长期经营发展的需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过（含）人民币15亿元的中期票据，发行期限不超过（含）5年。本次发行基本方案如下：

　　1、发行规模：

　　本次发行的中期票据总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行期限：

　　不超过（含）5年，具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

　　3、募集资金用途：

　　补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目建设及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途；

　　4、发行利率：

　　根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

　　5、发行对象：

　　中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

　　6、发行方式：

　　在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、决议的有效期限：

　　本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以中国银行间交易商协会注册通知书为准。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为合法、高效地完成公司本次超短期融资券和中期票据注册及发行工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。

　　2、授权董事会根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。

　　3、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。

　　4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、授权董事会办理与本次超短期融资券和中期票据注册及发行相关的其他事宜。

　　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次超短期融资券和中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2019-077号《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）

　　决定于2019年8月12日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、审议《关于向HH CT Holdings Limited转让公司所持嘉和生物25.3359%股权的议案》；

　　2、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》

　　3、审议《关于公司发行中期票据的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600572      证券简称：康恩贝         公告编号：临2019-074

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于转让嘉和生物25.3359%股权暨

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）25.3359%的股权（对应嘉和生物注册资本中的出资13,409.3771万元）转让给嘉和生物拟境外上市主体JHBP(CY) Holdings Limited （以下简称“JHBP(CY)”）的全资子公司HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）。本项交易系为进一步推进嘉和生物境外上市股权重组，以实现公司最终通过JHBP (CY)持有与公司目前所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。

　　2、本次交易构成重大关联交易事项，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　3、本次关联交易已经本公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过，关联董事王如伟先生回避表决。公司独立董事和保荐机构分别对本次关联交易发表了意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　根据公司发展战略规划及未来产业布局，经2018年4月24日公司九届董事会第三次会议决议通过，公司以人民币65,255万元受让嘉和生物21.05%的股权（对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元）；经2018年6月20日公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过，公司又以人民币30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元）。截止目前，本公司持有嘉和生物25.3359%的股权（对应嘉和生物注册资本中的出资13,409.3771万元），为嘉和生物第二大股东。

　　由于嘉和生物现属于生物药研发型企业，需要持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求，结合国内外资本市场的政策支持，嘉和生物有意通过股权重组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。

　　为支持嘉和生物实现上述目的，经公司第九届董事会2018年第十一次临时会议和公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过,公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称“上海康嘉”）, 在上海康嘉成立之后，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在英属维尔京群岛（BVI）设立2家全资子公司司Kang Jia Medical Technology Limited（中文名：康嘉医疗科技有限公司，以下简称“康嘉医疗”）和 Kanghe Medical Technology Limited（中文名：康和医疗科技有限公司，以下简称“康和医疗”）（详见2018年10月23日公司临2018-102号《公司对外投资公告》和2019年6月1日公司临2019-054号《公司九届董事会2019年第七次临时会议决议公告》）。

　　为推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经2019年6月24日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，同意公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗以等值于人民币952,630,400元的美元认购持有嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市主体JHBP(CY) Holdings Limited （以下简称“JHBP(CY)”） 140,092,711股股份，以最终实现持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。同意授权公司经营层办理包括但不限于确定上述两家BVI全资认购JHBP(CY)股份的金额和股数等相关事宜（详见2019年6月26日公司临2019-068号《公司关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited 股份的公告》。截止目前，上述股份认购事项尚未完成。康嘉医疗和康和医疗拟于近日签署JHBP (CY)股东协议等文件。

　　为进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，公司及嘉和生物其他境内股东云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）拟分别将所持嘉和生物股权转让给HH CT，并于2019年7月26日签署了《股权转让协议书》 。

　　（二）批准情况

　　2019年7月26日，公司九届董事会2019年第九次临时会议以8票赞成审议通过了《关于转让嘉和生物药业有限公司25.3359%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物25.3359%股权转让给嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市的主体JHBP (CY)的全资子公司HH CT，以最终实现通过JHBP (CY)持有与公司目前所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。

　　鉴于康嘉医疗和康和医疗拟委派公司董事王如伟先生和副总裁陈岳忠先生担任本次交易对方HH CT的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定， HH CT属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事王如伟先生对本项股权转让事项回避表决。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次关联交易的金额为等值于人民币95,263.04万元的美元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易构成重大关联交易，经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited）。HH CT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li Yung Kong，系香港特别行政区居民。HH CT的授权股本为1股，JHBP (CY)持有其100%股权。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）工商基本信息

　　公司名称：嘉和生物药业有限公司

　　统一社会信用代码：913100006693667767

　　成立日期：2007年12月04日

　　注册资本：人民币52,926.3564万元

　　法定代表人：徐卓

　　住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　嘉和生物成立于2007年12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　在本次股权转让完成后，嘉和生物的股权结构如下：

　　■

　　（二）标的公司产品情况

　　嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，包括单抗生物类似药和单抗创新药。其中9个产品已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式展开国内外多项合作。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入II期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。

　　嘉和生物的研发管线如下表所示：

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2017年度审计报告，和经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的嘉和生物2018年度财务报表以及嘉和生物提供的截至2019年3月31日财务报表（未经审计），嘉和生物2017年度、2018年度和2019年1至3月的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易方案及作价依据

　　本次交易的目的在于最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市主体JHBP(CY)持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益，以支持嘉和生物通过股权重组谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。现经交易双方协商一致，本公司拟根据取得嘉和生物25.3359%股权时嘉和生物的估值（受让股权时估值为31亿元人民币，经过6.6亿元增资之后估值为37.6亿元人民币）为基础，按25.3359%持股比例计算，以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物股权转让给HH CT。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　经协商一致，协议转让方本公司（协议之转让方2）、云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）与HH CT（协议之受让方）以及标的公司于2019年7月26日签署了《股权转让协议书》，协议主要内容如下：

　　（一）鉴于

　　1、标的公司的注册资本为52,926.3564万元人民币。各转让方拟将其合计持有的对应标的公司注册资本人民币26,443.0494万元的股权（简称“目标股权”）转让给HH CT（简称“股权转让”）。

　　2、各转让方的关联方已于2019年6月24日与JHBP(CY)签署了《股份认购协议》（“股份认购协议”），以向JHBP(CY)认购股份。

　　（二）转让对价

　　康恩贝和HH CT同意，康恩贝根据本协议向HH CT转让其持有的标的公司25.3359%的股权，对应标的公司注册资本出资额13,409.3771万元人民币，转让对价为等值于人民币952,630,400元的美元，于本协议第二条之支付转让价款前提条件全部满足或被受让方豁免后十（10）个工作日内由受让方向康恩贝支付。其中，人民币与美元汇率由康恩贝和HH CT协商确定，需参考康恩贝关联方根据股份认购协议实际在JHBP (CY)支付的交割购价确定。

　　（三）支付转让价款的前提条件

　　受让方支付股权的转让对价应以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：

　　1、各方同意并分别正式签署本次股权转让相关的全部交易文件，包括但不限于本协议、终止协议、标的公司章程，以及该等文件的任何附件和补充协议（如有），以及批准本次股权转让的决议以及办理股权转让工商变更登记的相关文件；

　　2、有关各方已履行了所有签署和履行本次股权转让相关的全部交易文件必需的内部程序、取得必要的同意或批准（如需）；

　　3、不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；

　　4、标的公司股东均已同意放弃与本次股权转让相关的优先购买权；

　　5、标的公司已就前述股权转让完成商务主管部门批准和/或备案手续、工商变更登记手续，并将证明文件提交受让方；

　　6、标的公司与外汇管理部门办理完成外汇相关变更登记，并将外汇管理部门核发的新外汇登记凭证等办理凭证提交给受让方；

　　7、转让方应已开具能够接收美元转让价款的收款账户，且将该收款账户详情书面通知受让方；

　　8、转让方的关联方已就股份认购协议项下的交易依法取得中国对外投资主管部门（包括但不限于商务主管部门、国家发展与改革委员会或其分支、外汇主管部门等）的批准；

　　9、转让方的关联方已签署其根据股份认购协议在交割之日或之前应签署的境外交易文件并已将其交付给标的公司；

　　10、转让方的关联方已根据股份认购协议在JHBP (CY)支付全部交割购价；以及

　　11、转让方及标的公司已向受让方提供经其授权代表签署的、格式和内容令受让方满意的、确认上述（1）至（10）条所述条件均已满足的先决条件满足确认函并附上所有证明文件。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）主要目的和影响

　　本次交易的目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，通过本次转让，本公司将不再直接持有嘉和生物股权，有关重组完成后公司（通过有关全资子公司）最终实现通过嘉和生物拟定境外上市的主体JHBP(CY)持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次交易是公司综合考虑了整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的规划和工作推进要求。

　　本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　1、本次交易尚需经政府相关部门备案/登记后方可实施，本次交易的结果和完成时间具有一定的不确定性。

　　2、嘉和生物通过股权重组谋求在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市事宜将受到相关国际证券市场的规则和市场形势等的影响，能否上市或何时上市成功存在一定的不确定性。

　　七、本项交易的性质和其他事项说明

　　公司第九届董事会第八次临时会议审议通过公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗认购JHBP(CY) 140,092,711股股份，根据康嘉医疗和康和医疗拟签署的JHBP (CY) HOLDINGS LIMITED股东协议等文件，康嘉医疗和康和医疗拟委派公司董事王如伟先生和副总裁陈岳忠先生担任JHBP(CY)及其全资子公司HH CT的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，有协议安排未来十二个月内由关联自然人（上市公司董事、高管）担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织为关联法人，和其发生的交易构成关联交易，因本公司董事王如伟先生、副总裁陈岳忠先生拟担任公司本次交易对方HH CT的董事，故HH CT属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。王如伟先生属于本议案中关联交易事项的关联董事，已按规定回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　本次关联交易金额为等值于人民币95,263.04万元的美元，占公司最近一个会计年度2018年度经审计净资产人民币56.50 亿元的16.86%,超过 5%，构成重大关联交易，因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司本次向HH CT Holdings Limited转让所持嘉和生物药业有限公司（简称“嘉和生物”）25.3359%股权，目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市的主体JHBP(CY) Holdings Limited持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次股权转让符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的工作推进规划。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决；交易价格以对嘉和生物的投资额为依据，符合公允、合理的市场原则。本项关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　浙商证券股份有限公司（简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对本项股权转让关联交易事项发表核查意见，认为：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于进一步推进嘉和生物在境外上市，符合公司的整体发展战略，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

　　浙商证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司九届董事会2019年第九次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见；

　　3、《股权转让协议书》

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600572          证券简称：康恩贝          公告编号：临2019-075

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公司发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经2016年11月28日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的超短期融资券，并于2017年5月19日取得中国银行间交易商协会注册通知书。2018年8月,公司发行了5亿元利率为5.09%的2018年度第一期超短期融资券（简称“18康恩贝SCP001”）。2019年4月，公司发行了5亿元利率为4.3%的2019年度第一期超短期融资券，用于偿还18康恩贝SCP001。截至目前，公司现存量超短期融资券余额为人民币5亿元，兑付日2020年1月18日。截至目前，公司经2016年第四次临时股东大会批准和银行间市场注册的20亿元超短期融资券额度（未发行10亿元）的注册有效期已经到期。

　　为保持公司融资渠道的延续性，保证各类融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过（含）人民币20亿元的超短期融资券，单期发行期限不超过（含）270天。具体情况如下：

　　一、本次发行基本方案

　　1、 发行规模：

　　本次发行的超短期融资券总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行期限：

　　单期发行不超过（含）270天；

　　3、募集资金用途：

　　补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途；

　　4、发行利率：

　　根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

　　5、发行对象：

　　中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

　　6、发行方式：

　　在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、决议的有效期限：

　　本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。

　　二、本次超短期融资券的授权事项

　　为合法、高效地完成本次公司超短期融资券注册及发行工作，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行超短期融资券相关事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行超短期融资券的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。

　　2、授权董事会根据本次发行超短期融资券实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。

　　4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、授权董事会办理与本次超短期融资券注册及发行相关的其他事宜。

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。

　　三、本次发行超短期融资券的审批程序

　　本次发行超短期融资券事宜已经公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　公司将按照相关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝          公告编号：临2019-076

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公司发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经2016年11月28日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的中期票据，并于2017年9月11日取得中国银行间交易商协会注册通知书，中期票据的注册期将于2019年9月11日到期，目前尚未发行。

　　鉴于公司前次中期票据注册有效期即将到期且公司现短期有息负债占比较高，为保持公司融资渠道的延续性，保证融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，优化债务融资结构，降低公司偿本付息压力，满足公司中长期经营发展的需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行新一期总额不超过（含）人民币15亿元的中期票据，发行期限不超过（含）5年。具体情况如下：

　　一、本次发行基本方案

　　1、发行规模：

　　本次发行的中期票据总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行期限：

　　不超过（含）5年，具体的发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

　　3、募集资金用途：

　　补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目建设及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途；

　　4、发行利率：

　　根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

　　5、发行对象：

　　中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

　　6、发行方式：

　　在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、决议的有效期限：

　　本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　二、本次中期票据的授权事项

　　为合法、高效地完成本次公司中期票据注册及发行工作，提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行中期票据的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。

　　2、授权董事会根据本次发行中期票据实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。

　　3、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。

　　4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、授权董事会办理与本次中期票据注册及发行相关的其他事宜。

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

　　三、本次发行中期票据履行的审批程序

　　本次发行中期票据事宜已经公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　公司将按照相关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600572          证券简称：康恩贝          公告编号：2019-077

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月12日14点00 分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月12日

　　至2019年8月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司九届董事会2019年第九次临时会议审议通过，具体事项参见2019年7月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心 22楼董事会办公室

　　联系人：杨俊德、陈芳、王洁

　　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　　传真：0571－87774722

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间：2019年8月6日-8月9日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

　　六、

　　其他事项

　　1、 出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝          公告编号：临2019-078

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于控股股东所持公司部分股份解

　　质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年7月26日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：本公司）接控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团，持有本公司无限售流通股707,248,411股，占本公司现总股本2,667,320,200股的26.52%）书面通知，2019年7月25日康恩贝集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除手续，将其质押在中泰信托有限责任公司的本公司24,000,000股无限售流通股（占本公司总股本的0.90%）解除质押。

　　截止本公告日，公司控股股东康恩贝集团以及一致行动人胡季强先生(通过其本人以及康恩贝集团、浙江博康医药投资有限公司直接和间接控制持有本公司35.53%的股份)、浙江博康医药投资有限公司持有本公司股份的质押情况如下：

　　1、康恩贝集团持有本公司股份707,248,411股，占本公司总股本的26.52%；累计质押股份数量216,730,000股，占康恩贝集团所持本公司股份的30.64%，占本公司总股份的8.13%。

　　2、公司控股股东的一致行动人胡季强先生和浙江博康医药投资有限公司合计持有本公司股份240,438,148股，占本公司总股本的9.01%，其中已质押股份205,000,000股，占合计所持本公司股份的85.26%，占本公司总股本的7.69%。

　　综上，公司控股股东康恩贝集团和一致行动人合计持有本公司股份947,686,559股，占本公司总股本的35.53%，其中已累计质押所持本公司股份数量421,730,000股，占合计持有本公司股份的44.50%，占本公司总股份的15.81%。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2019年7月27日