股票代码：603223        股票简称：恒通股份                 公告编号：2019-046

　　恒通物流股份有限公司关于公开

　　发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券方式：本次发行采用公开发行可转换公司债券的方式进行。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　格润富德农牧科技股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟修改债券持有人会议规则；

　　（5）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（6）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十八）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（十九）募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表进行了审计，并分别出具了和信审字（2017）第000284号、和信审字（2018）第000483号以及和信审字（2019）第000388号标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月财务报表未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2019年1-6月合并财务报表范围的变化

　　■

　　2、2018年度合并财务报表范围的变化

　　■

　　3、2017年度合并财务报表范围的变化

　　■

　　4、2016年度合并财务报表范围的变化

　　■

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　　4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）；

　　8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

　　11、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入。

　　2、净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末公司资产规模分别为89,648.51万元、126,382.65万元、167,188.07万元和152,803.08万元，公司总资产规模快速增长。公司报告期内总资产增长主要是由于公司业务规模扩张、非公开发行股票进行了股权融资。

　　报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为71.58%、60.89%、57.68%和61.20%。报告期发行人的主营业务为道路货运物流业务、LNG批发及零售业务，同时围绕道路货运物流业务配套经营重卡销售和维修、驾校培训、仓储等业务。运输工具、房屋及建筑物等固定资产及土地使用权等无形资产是发行人的主要资产组成部分，发行人的业务特点决定了非流动资产占比较高。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为28.42%、39.11%、42.32%和38.80%，发行人流动资产主要为预付账款、应收账款和货币资金。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人负债总额分别为21,441.23万元、51,249.76万元、55,681.50万元和42,170.40万元，发行人负债主要为流动负债，占发行人负债总额的比例分别为87.53%、93.26%、96.48%和95.79%。

　　发行人流动负债主要为应付账款、预收款项和短期借款等；非流动负债主要为递延收益。报告期各期，发行人负债规模总体增长幅度较大，其中，2017年发行人负债增长主要原因为流动负债中的短期借款增加14,520.00万元和应付账款金额增加7,969.17万元。2019年1-6月发行人负债规模回落，主要因为应付票据及应付账款减少。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人流动比率分别为1.36、1.03、1.32和1.47，速动比率分别为1.25、0.96、1.25和1.43。2016年，公司流动比率和速动比率较高，主要因为公司2015年完成首次公开发行募集资金增加。2017年，随着发行人扩大经营规模及对外投资等需求，短期借款规模上升，流动比率和速动比率有所下降。2018年，公司流动比率和速动比率回升，主要因为公司2018年非公开发行股票募集资金增加。整体来看，公司报告期各期流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力较好。

　　报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为23.92%、40.55%、33.30%和27.60%。2016发行人资产负债率较低，主要因为发行人在2015年完成首次公开发行后资产负债率水平下降。2017年，发行人资产负债率上升主要系新增短期借款规模较大所致。2018年，发行人资产负债率回落主要系2018年非公开发行股票募集资金增加。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内各期，公司应收账款周转率分别为30.42次、57.48次、43.30次和21.49次。应收账款周转率处于较高水平，应收账款回收情况良好。

　　报告期内，公司存货周转率分别为114.21次、127.46次、151.75次和123.08次。存货周转率处于较高水平，公司存货管理水平较好。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司的盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，发行人营业收入分别为216,617.91万元、409,214.48万元、604,268.64万元和350,341.92万元，营业收入持续快速增长。

　　报告期内发行人营业收入增长主要系LNG能源销售业务收入快速增长。2017年，在中央《天然气发展“十三五”规划》及大气污染防治工作方案等背景下，LNG等清洁能源需求放量增长，驱动天然气行业消费大幅增长，强劲的LNG等燃气需求使各地出现“气荒”，LNG价格快速抬升，在此背景下各地LNG勘探与开采限制逐渐放宽，进口LNG增加，LNG供给高速增长。

　　2018年，一方面国家对企业环保要求提升，“煤改气”政策继续实施，带动LNG需求量继续增长，但环保政策趋严波及整体能源消费，加之宏观经济增速整体放缓，导致LNG需求增速有所放缓；另一方面2017年供给增量尚未完全消化，LNG市场价格大幅回落。

　　在以上行业背景下，2017年公司营业收入及营业利润大幅增长；2018年，公司营业收入继续增长，但是由于LNG行业供给需求结构变化，挤占LNG贸易商利润，使得公司营业利润、净利润等指标均有所下降。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司股利分配情况

　　（一）公司的股利分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的股利分配的政策如下：

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　公司现金分红后剩余未分配利润主要用于与主营业务相关支出，作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2019 年7月27日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2019-047

　　恒通物流股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　恒通物流股份有限公司（下称“公司”或“恒通股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（3）假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，且分别假设2020年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　（4）假设本次可转债发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）假设本次可转债的转股价格为7.42元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第九次会议召开日（2019年7月26日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　（6）假设不考虑2019年度利润分配的影响。

　　（7）2018年扣非前归属于母公司股东净利润4,706.95万元，扣非后归属于母公司股东净利润1,393.60万元。假设公司2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2018年度持平；2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别存在持平、增长10%两种情形。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

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　　注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析

　　（一）项目可行性分析

　　1、国家产业政策推动天然气领域的蓬勃发展

　　（1）项目建设符合国家产业政策的要求，属于国家鼓励发展的产业

　　本项目建设符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）第一类“鼓励类”第七条“石油、天然气”中第3小项“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”，以及第二十九条“现代物流业”中第6小项“第三方物流服务设施建设”。因此，项目建设符合国家产业政策的要求，属于国家鼓励发展的产业。

　　（2）国家产业政策及相关规划为天然气可持续性发展指明方向

　　《能源发展“十三五”规划》强调“十三五”规划中天然气一次能源占比消费结构中的提升，确立了天然气在现代能源体系中的主体地位。到2020年我国天然气综合保供能力应达到3,600亿立方米以上，天然气消费占一次能源消费比例力争达到10%。2017年6月，国家发布《加快推进天然气利用的意见》，提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。

　　国家产业政策对天然气行业的大力支持，在客观上促进了天然气消费市场的快速、健康发展，为本项目投资提供了良好的政策环境。

　　2、公司自身团队经验、技术及市场等优势，是项目顺利实施发展的坚实基础

　　公司是集销售、运输等业务为一体的现代物流企业。企业配备有各种车辆，拥有集散货、气体、液体、危险品运输于一体的车队，专业的驾驶员队伍及调度。公司作为国内领先的清洁能源服务提供商，涉足能源领域二十多年，已积累了丰富的行业管理经验，并且有着与时俱进、适应市场环境变化的先进经营理念和专业的服务机制。随着公司资产规模和业务规模的扩大，公司已逐步建立一套较为完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善和健全。公司自身优势为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　　3、公司具备规模化运输能力，客户需求已能充分支撑公司的运力扩张

　　经过多年发展，公司自有运输能力快速提高，运力优势提升明显，在LNG运输领域已经积累了丰富的行业经验及市场基础。公司拥有规模化的运输能力，同时依靠多年的运输物流管理经验，已逐步形成了多区域、多领域的物流配送体系和品牌优势。近年来，公司LNG运输贸易业务快速扩张，现有和潜在的