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2019年07月26日 星期五 上一期  下一期
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第五十五次临时会议决议公告

  证券代码:601828       证券简称:美凯龙        编号:2019-086

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  第三届董事会第五十五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十五次临时会议以电子邮件方式于2019年7月19日发出通知和会议材料,并于2019年7月25日以通讯方式召开。会议应参加表决董事10人,实际参加表决董事10人,会议由董事长车建兴主持,本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议:

  一、审议通过《关于公司向华商银行深圳分行申请贷款的议案》

  同意公司向华商银行深圳分行申请为期不超过12个月、利率不高于同期同档次人民银行基准利率的流动资金贷款人民币30,000万元(以下简称“本次贷款”),用于置换公司存量流动资金贷款,同时,公司以其持有的存单为本次贷款提供质押担保(以下简称“本次担保”)。

  公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及本次担保有关的具体事宜,包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果: 同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过《关于子公司为公司向中国民生银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的议案》

  同意公司向中国民生银行股份有限公司上海市分行申请为期6个月的流动资金贷款人民币90,000万元(以下简称“本次贷款”, 如无特别指明,以下元均指人民币元),本次贷款通过华宝信托有限责任公司以信托贷款的形式发放,用于日常经营等用途,具体内容以签署的编号为120170055000350001的《信托贷款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司上海新伟置业有限公司拟以其持有的沪房地普字(2013)第004517号房产证项下位于上海市真北路1058、1108号、怒江北路558、558-2、558-3、598号的房产为本次贷款提供余额抵押担保;公司之子公司上海山海艺术家俱有限公司拟以其持有的沪房地宝字(2012)第022036号房产证项下位于上海市汶水路1555号的房产为本次贷款提供余额抵押担保;拟共同抵押提供担保的金额为90,000万元(以下简称“本次担保”)。

  公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜,包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果: 同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

  详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于子公司为公司向中国民生银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的公告》(公告编号:2019-087)。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2019年7月26日

  证券代码:601828               证券简称:美凯龙              编号:2019-087

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于子公司为公司向中国民生银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:红星美凯龙家居集团股份有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为90,000万元(共同抵押)(人民币,下同);已实际为其提供的担保余额为0元(不含本次)

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国民生银行股份有限公司上海市分行申请为期6个月的流动资金贷款人民币90,000万元(以下简称“本次贷款”),本次贷款通过华宝信托有限责任公司以信托贷款的形式发放,用于日常经营等用途,具体内容以签署的编号为120170055000350001的《信托贷款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司上海新伟置业有限公司拟以其持有的沪房地普字(2013)第004517号房产证项下位于上海市真北路1058、1108号、怒江北路558、558-2、558-3、598号的房产为本次贷款提供余额抵押担保;公司之子公司上海山海艺术家俱有限公司拟以其持有的沪房地宝字(2012)第022036号房产证项下位于上海市汶水路1555号的房产为本次贷款提供余额抵押担保;拟共同抵押提供担保的金额为90,000万元(以下简称“本次担保”)。

  2019年7月25日,公司第三届董事会第五十五次临时会议审议通过了《关于子公司为公司向中国民生银行股份有限公司上海市分行申请流动资金贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

  公司董事会在授权范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及本次担保有关的具体事宜,包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起24个月内有效。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:红星美凯龙家居集团股份有限公司

  注册地址:上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

  法人代表:车建兴

  注册资本:人民币355,000万元

  经营范围:为所投资企业提供管理服务,企业管理咨询,商品信息咨询;为经营家居卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料(钢材除外)、装饰材料的批发,并提供相关配套服务;展览展示服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司相关财务数据情况如下:

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2018年12月31日,公司的总资产为48,502,749,563.29元,总负债为33,317,220,348.41元,净资产为15,185,529,214.88元,资产负债率为68.69%。2018年1月至12月,公司实现营业收入1,947,065,747.87元,实现净利润1,937,663,133.70元。(注:以上数据为公司单体数据)

  根据公司2019年一季度财务报表(未经审计),截至2019年3月31日,公司的总资产为49,713,993,219.13元,总负债为34,638,412,808.05元,净资产为15,075,580,411.08元,资产负债率为69.68%。2019年1月至3月,公司实现营业收入382,974,689.06元,实现净利润-119,587,316.01元。(注:以上数据为公司单体数据)

  三、担保合同的主要内容

  (一)抵押担保

  抵押人:上海新伟置业有限公司;

  抵押权人:华宝信托有限责任公司;

  担保金额:90,000万元(共同抵押);

  担保期间:6个月;

  担保方式:抵押担保;

  担保范围:包括主债权本金;债务人应当按期足额缴付的利息(包括利息、罚息和复利);债务人按照主合同应当支付的其他款项,包括但不限于应当支付的违约金;抵押权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  (具体内容以签署的抵押合同为准。)

  (二)抵押担保

  抵押人:上海山海艺术家俱有限公司;

  抵押权人:华宝信托有限责任公司;

  担保金额:90,000万元(共同抵押);

  担保期间:6个月;

  担保方式:抵押担保;

  担保范围:包括主债权本金;债务人应当按期足额缴付的利息(包括利息、罚息和复利);债务人按照主合同应当支付的其他款项,包括但不限于应当支付的违约金;抵押权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

  (具体内容以签署的抵押合同为准。)

  四、董事会意见

  董事会认为,公司为自身业务发展,由公司之子公司提供抵押担保,符合公司及全体股东的利益。公司的经营和资信状况良好,本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益,符合公司及全体股东的利益。

  独立董事认为,由公司之子公司为公司提供抵押担保,不会损害公司和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。同时,公司的经营和资信状况良好,本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益,符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司之子公司为公司提供抵押担保。

  五、公司累计对外担保情况

  截至目前,公司及控股子公司(已批准的)累计对外担保总额为1,789,071万元(含本次担保金额),其中公司对控股子公司提供的担保总额为582,427万元(含本次担保金额),分别占2018年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的42.89%、13.96%,公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2019年7月26日

  证券代码:601828               证券简称:美凯龙              编号:2019-088

  红星美凯龙家居集团股份有限公司

  关于稳定股价实施方案暨增持计划的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增持计划的主要内容:红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人暨董事长及公司时任董事(不包括董事长、独立董事、非控股股东提名的董事)、监事会主席及高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心和对公司成长价值的认可,拟自2019年6月1日起至2019年9月28日,通过集中竞价方式增持公司A股社会公众股份。

  ●增持计划的实施情况:

  1. 2019年7月25日,公司接到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”)的通知,红星控股已通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持4,235,000股公司股份,占公司总股本的0.1193%。本次增持前,红星控股持有公司2,480,715,772股股份,占公司总股本的69.8793%。本次增持后,红星控股持有公司2,484,950,772股股份,占公司总股本的69.9986%。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年内稳定股价实施方案的议案》,红星控股正在履行相关承诺,截至2019年7月24日,已累计耗资人民币5,354.41万元增持公司股份4,635,000股,超过本次增持计划金额的50%。

  2. 2019年7月25日,公司接到实际控制人暨董事长车建兴先生的通知,车建兴先生已通过其控制的红星控股的全资子公司常州美开信息科技有限公司(以下简称“常州美开”)在上海证券交易所以集中竞价交易方式增持4,098,300股公司股份,占公司总股本的0.1154%。本次增持前,车建兴先生直接持有公司396,000股股份,占公司总股本的0.0112%。本次增持后,车建兴先生直接持有公司396,000股股份,占公司总股本的0.0112%,通过其控制的常州美开持有公司4,098,300股股份,占公司总股本的0.1154%,合计持有4,494,300股股份,占公司总股本的0.1266%。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年内稳定股价实施方案的议案》,车建兴先生正在履行相关承诺,截至2019年7月24日,其本人及通过其控制的红星控股的全资子公司常州美开已累计耗资人民币5,149.24万元增持公司股份4,494,300股,超过本次增持计划金额的50%。

  3.截至2019年7月24日,公司时任董事 (不包括董事长、独立董事、非控股股东提名的董事):车建芳女士,蒋小忠先生、陈淑红女士,郭丙合先生;监事会主席:潘宁先生;高级管理人员:刘源金先生、席世昌先生、李建宏先生、张培峰先生、谢坚先生、王伟先生、陈东辉先生、张贤先生已累计耗资人民币1,173.75万元增持公司股份932,564股,占公司总股本的0.0263%。上述人员累计增持资金均已超过本次增持计划的下限。具体内容详见公司于2019年6月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司稳定股价实施方案暨增持计划的进展公告》(编号:2019-075)。

  ●风险提示:股份增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素,导致无法实施完毕的风险。

  一、本次增持计划的基本情况

  公司控股股东红星控股、实际控制人暨董事长车建兴先生、公司时任董事车建芳女士、蒋小忠先生、陈淑红女士、郭丙合先生、监事会主席潘宁先生、高级管理人员刘源金先生、席世昌先生、李建宏先生、张培峰先生、谢坚先生、王伟先生、陈东辉先生、张贤先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司成长价值的认可,拟自2019年6月1日起至2019年9月28日,通过集中竞价方式增持公司A股社会公众股份。

  红星控股累计增持股份金额不低于人民币1.06亿元,不超过人民币1.272亿元;实际控制人暨董事长车建兴先生本人或其控制的其他企业(不含红星控股)累计增持股份金额不低于人民币1亿元,不超过人民币1.2亿元(前述增持股份的资金不与控股股东增持股份的资金合并计算, 但已包含车建兴先生作为公司董事应用于增持公司股份的资金);董事(不包括董事长、独立董事、非控股股东提名的董事)、高级管理人员及监事会主席累计增持股份金额合计不低于人民币1,153.9万元,不超过1,385.2万元。具体内容详见公司于2019年4月1日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司稳定股价实施方案暨增持计划的公告》(编号:2019-036)。

  二、本次增持计划的实施进展

  1.本次增持前,红星控股持有公司股份2,480,715,772股,占公司总股本的69.8793%。本次增持后,红星控股持有公司股份2,484,950,772股,占公司总股本的69.9986%。红星控股增持的情况如下:

  ■

  鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年内稳定股价实施方案的议案》,红星控股正在履行相关承诺,截至2019年7月24日,已累计耗资人民币5,354.41万元增持公司股份4,635,000股,超过本次增持计划金额的50%。

  2.本次增持前,车建兴先生直接持有公司396,000股公司股份,占公司总股本的0.0112%。本次增持后,车建兴先生直接持有公司396,000股股份,占公司总股本的0.0112%,通过其控制的红星控股的全资子公司常州美开持有公司4,098,300股股份,占公司总股本的0.1154%,合计持有4,494,300股股份,占公司总股本的0.1266%。车建兴先生通过常州美开增持的情况如下:

  ■

  鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年内稳定股价实施方案的议案》,车建兴先生正在履行相关承诺,截至2019年7月24日,其本人及通过其控制的红星控股的全资子公司常州美开已累计耗资人民币5,149.24万元增持公司股份4,494,300股,超过本次增持计划金额的50%。

  为免疑义, 车建兴先生作为实际控制人增持股份的资金已包含其作为公司董事应用于增持公司股份的资金,但该等资金不与红星控股增持股份的资金合并计算。

  3.截至2019年7月24日,公司时任董事(不包括董事长、独立董事、非控股股东提名的董事):车建芳女士,蒋小忠先生、陈淑红女士,郭丙合先生;监事会主席:潘宁先生;高级管理人员:刘源金先生、席世昌先生、李建宏先生、张培峰先生、谢坚先生、王伟先生、陈东辉先生、张贤先生已累计耗资人民币1,173.75万元增持公司股份932,564股, 占公司总股本的0.0263%。上述人员累计增持资金均已超过本次增持计划的下限。具体内容详见公司于2019年6月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司稳定股价实施方案暨增持计划的进展公告》(编号:2019-075)。

  4.根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第八十三条有关规定,红星控股、常州美开、车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、蒋小忠先生、陈东辉先生构成一致行动关系。截至2019年7月24日,上述人员合计持有公司股份总数为2,489,786,072股,占公司总股本的比例为70.1348%。

  三、本次稳定股价方案实施的不确定性风险

  股份增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素,导致无法实施完毕的风险。

  四、其他事项

  1.本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2.公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的相关规定,持续关注本次增持的有关情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

  2019年7月26日

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