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2019年07月26日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:002015 证券简称:协鑫能科 公告编号:2019-073
协鑫能源科技股份有限公司关于控股股东股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到公司控股股东上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)通知,获悉上海其辰所持有本公司的部分股份被质押,具体事项如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日,控股股东上海其辰持有公司股份783,413,333股,占公司总股本的57.93%;其所持有公司股份累计被质押57,640,000股,占其所持公司股份的7.36%,占公司总股本的4.26%。

  二、涉及业绩承诺股份补偿的情况

  (一)2019年5月,公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)的相关股份已完成了资产过户。根据公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、公司与上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“秉颐清洁能源”)签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》,上海其辰和秉颐清洁能源所需承担的业绩补偿业务主要内容如下:

  1、盈利预测补偿期间及业绩承诺

  上海其辰、秉颐清洁能源承诺,协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元。

  如本次交易未能于2018年度实施完毕,则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年,即业绩补偿义务人承诺,协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。

  2、盈利预测补偿方式

  各方同意,盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时,业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿,直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

  3、整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期间届满后,上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试,如:标的资产期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格(如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时,应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

  4、质押限制承诺

  2019年3月13日,上海其辰和秉颐清洁能源出具承诺函,承诺内容包括:如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份,本公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施;同时,本公司/本企业将采取包括但不限于:(1)在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件;(2)本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定,并告知质押权人需在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务;(3)在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务,质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施,保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响;(4)如无法在质押协议中明确上述事项,本公司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。

  (二)根据上海其辰与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行(以下简称“工行园区支行”)签订的《质押合同》约定,上海其辰以其持有的公司57,640,000股股份向工行园区支行进行了质押融资。上述股份已于2019年7月23日办理完成质押登记。

  (三)根据中国证券监督管理委员会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定,上海其辰与工行园区支行签订的《质押合同》中包含了如下内容:

  工行园区支行已充分知悉,上海其辰有义务根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所或其他行政机关要求其履行在上市公司公告中上海其辰承诺的义务,在合同有效期内发生下列情形之一,工行园区支行同意并有义务无条件配合:

  1、上海其辰履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是工行园区支行行使质权的前提条件;

  2、上海其辰已明确告知工行园区支行,上海其辰所持有的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务,上海其辰明确质押协议中的该上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务;

  3、如上海其辰需向上市公司履行补偿义务,工行园区支行将无条件解除对应数量的已质押股份以便履行补偿义务等措施,保障业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响;

  4、质押期内,质物产生的因上市公司送股、转增股本而增加的股份,该等股份同样受前述条款的约束。

  三、其他情况说明

  上海其辰与工行园区支行已在《质押合同》中对相关股份的质权行使及上海其辰触发业绩补偿及减值补偿义务时相应质押股份的解质押措施进行了明确约定,若上海其辰触发股份补偿义务,公司将督促上海其辰根据相关协议和承诺履行对应义务并按规定予以披露。

  四、风险提示

  上海其辰未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的,将严格遵守权益披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、 中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。

  特此公告。

  协鑫能源科技股份有限公司董事会

  2019年7月26日

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