致：中信证券股份有限公司

　　德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）根据与中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）签订的《法律服务合同》，接受中信证券的委托作为中信证券承销上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。

　　为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师特别声明如下：

　　1．本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2．本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本《法律意见》出具日相关方提供给本所承办律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所承办律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　4．本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信证券引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5．本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）参与本次战略配售的投资者

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。

　　（二）中证投资的基本情况

　　经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中证投资的基本情况如下：

　　公司名称：中信证券投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91370212591286847J

　　住所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

　　法定代表人：张佑君

　　成立时间： 2012年4月1日

　　注册资本：壹佰肆拾亿元人民币整

　　经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限：2012年4月1日至无固定期限

　　（三）中证投资的股权结构及跟投资格

　　经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　综上所述，本所承办律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司，符合《实施办法》《业务指引》等关于参与发行人战略配售投资者资格的规定，具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格。

　　二、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2019年7月17日，中证投资出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”）。2019年7月17日，发行人出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。2019年7月17日，中信证券出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中信证券确认函》”）。

　　根据《发行人承诺函》《中证投资承诺函》及《中信证券确认函》，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形。

　　根据《中信证券确认函》，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形。

　　根据《发行人承诺函》及《中证投资承诺函》，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形。

　　根据《发行人承诺函》及《中证投资承诺函》，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形。

　　根据《发行人承诺函》《中证投资承诺函》，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形。

　　根据《中证投资承诺函》《中信证券确认函》及《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　经核查，本所承办律师认为，发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、结论

　　综上所述，本所承办律师认为，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司，其参与发行人本次发行战略配售，符合科创板相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定，具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　德恒上海律师事务所（盖章）

　　负责人：沈宏山

　　承办律师：李源

　　承办律师：何雨浓

　　2019年7月17日