释 义

　　除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

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　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　嘉源（2019）-01-242

　　本所接受主承销商的委托，作为主承销商承担本次发行承销工作的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《实施办法》、《业务指引》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对参与本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　一、战略投资者基本情况核查

　　(一)基本信息

　　根据证裕投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本法律意见书出具日，证裕投资的基本情况及股权结构如下：

　　证裕投资成立于2018年2月12日，统一社会信用代码为91310000MA1FL54T3M，住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室，法定代表人为聂小刚，注册资本为200,000万元，经营范围为股权投资，金融产品投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），证裕投资由国泰君安持有100%的股权，系国泰君安的全资子公司。

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　根据证裕投资的确认，证裕投资为依法设立并合法存续的有限公司，为国泰君安的另类投资子公司，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。

　　(二)与发行人和主承销商的关联关系

　　经核查，截至本法律意见书出具日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　(三)与本次发行的相关承诺

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，以及发行人、国泰君安及证裕投资签署的《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，证裕投资就本次发行出具的相关承诺如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2、本公司使用自有资金参与本次发行战略配售并确保资金来源符合法律法规规定；

　　3、本公司持有获配的本次发行股票（包括延期交付的股票，如有）的期限不少于24个月或证券监管部门、证券交易所要求的更长的期限，持有期自本次发行的股票上市之日起计算；

　　4、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响甲方正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求甲方控制权；

　　5、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　6、本公司不存在《发行承销业务规范》、《发行承销业务指引》等有关法律法规规定的任何其他不得参与本次发行战略配售的情形。”

　　经核查，本所律师认为：

　　1、证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、证裕投资为国泰君安全资子公司，与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　3、证裕投资已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　(一)战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为本次发行数量的4%，但不超过人民币6,000万元。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

　　3、配售条件

　　参与跟投的证裕投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　(二)选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，且相关方已就战略投资者参与配售规模、配售条件和限售期限等进行约定。

　　经核查，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定，证裕投资参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本所律师认为，发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　经核查，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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