本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资主体：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”）

　　2、投资标的：四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）62.75%股权

　　3、投资审批程序：本次锂电产业基金对外投资已经川能锂能基金投决会审议批准，无需提交公司董事会审议

　　一、锂电产业基金的基本情况

　　2018年11月30日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）召开2018年第3次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于拟发起设立锂电产业基金暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币6.25亿元与其他合伙人发起设立成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“川能锂能基金”）。根据《合伙协议》约定，川能锂能基金拟投资四川能投鼎盛锂业有限公司（简称“川能鼎盛”）、 四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”或“标的公司”）及雅江县斯诺威矿业发展有限公司（简称“雅江斯诺威”）三个目标公司，具体的投资金额以川能锂能基金所签署的对目标公司的投资文件约定为准（具体内容详见公司分别于2018年11月15日和2018年12月1日披露的《关于拟发起设立锂电产业基金暨关联交易的公告》和《公司2018 年第3次临时股东大会决议公告》，    公告编号：2018-095、102号）。

　　2019年1月，川能锂能基金与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）签署投资协议，川能锂能基金以人民币18,000万元收购了四川能投持有的川能鼎盛51%股权，川能鼎盛已完成工商变更登记手续，取得最新颁发的营业执照（具体内容详见公司于2019年1月30日披露的《关于锂电产业基金对外投资进展公告》，    公告编号2019-003号）。

　　二、川能锂能基金对外投资进展情况

　　2019年7月25日，公司收到川能锂能基金执行事务合伙人-成都川能新源股权投资基金管理有限公司（简称“川能新源基金管理公司”）书面来函获悉，川能锂能基金已与四川能投、能投锂业和四川雅化实业集团股份有限公司（简称“雅化集团”）签署相关协议，川能锂能基金将采取股权收购和增资扩股相结合的方式完成对能投锂业股权投资，最终实现川能锂能基金直接持有能投锂业62.75%股权（简称“投资标的”）。本次投资总金额为77,937.71万元，投资路径分先后两个步骤完成，具体情况如下：

　　（一）川能锂能基金收购四川能投持有能投锂业50%股权

　　2019年7月24日，川能锂能基金与四川能投签署了《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）对四川能投锂业有限公司之股权转让暨投资协议》，川能锂能基金以人民币47,435.75万元协议收购四川能投持有的能投锂业50%股权。

　　（二）川能锂能基金对能投锂业增资

　　2019年7月25日，川能锂能基金与能投锂业及其股东雅化集团签署了《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）对四川能投锂业有限公司之增资协议》，川能锂能基金对能投锂业增资30,501.96万元，对应增加标的公司注册资本3,112.44万元。增资完成后，能投锂业注册资本将由9,093.22万元增加至12,205.6645万元，川能锂能基金直接持有能投锂业62.75%股权。

　　本次投资系川能锂能基金对外投资事项，已经川能锂能基金投决会2019年第1次会议审议批准，无需提交公司董事会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　三、交易对方基本情况

　　本次股权收购的交易对手方为四川省能源投资集团有限责任公司，对标的公司进行增资的交易对手方为四川雅化实业集团股份有限公司和四川能投锂业有限公司。

　　（一）四川省能源投资集团有限责任公司

　　企业名称：四川省能源投资集团有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋

　　法定代表人：郭勇

　　注册资本：931,600 万元

　　统一社会信用代码：91510000569701098H

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有四川能投67.80%股权；工银瑞信投资管理有限公司持有四川能投32.20%股权。

　　最近一年主要财务数据:截止2018年12月31日，四川能投经审计的总资产为1,351.32亿元，所有者权益为 397.37亿元。2018年度，四川能投实现营业收入438.33亿元，利润总额12.87亿元，净利润13.33亿元。

　　（二）四川雅化实业集团股份有限公司

　　企业名称：四川雅化实业集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　住所：四川省雅安市经开区永兴大道南段99号

　　法定代表人：高欣

　　注册资本：95,868.84万元

　　统一社会信用代码：91511800210900541J

　　经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售;危险货物运输(1-5类、9类)、炸药现场混装服务,工程爆破技术服务,咨询服务;氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品(危险品除外)、机电产品销售;机电设备安装;新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营;进出口业务;包装装潢印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：雅化集团为深交所上市公司（证券代码为002497），该公司的实际控制人为郑戎，直接持有雅化集团14.34%股权，其他股东合计持有85.66%股权。

　　最近一年主要财务数据:截止2018年12月31日，雅化集团经审计的总资产为47.40亿元，所有者权益为 29.90亿元。2018年度，雅化集团实现营业收入30.67亿元，利润总额2.94亿元，净利润2.29亿元。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　名称：四川能投锂业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510104MA6C9M737D

　　住所：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号(自编号1813、1815号)

　　法定代表人：邓自平

　　注册资本：9,093.22万元

　　成立日期：2018年1月22日

　　经营范围：稀有稀土金属矿采选(限分支机构另择场地经营)及销售;有色金属冶炼、采选、加工(限分支机构另择场地经营)、销售及商品进出口贸易;锂系列产品(基础锂盐、金属锂、锂合金材料等)的研究、制造(限分支机构另择场地经营)和销售;高性能新材料产品(钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等)及合金材料的研究、制造(限分支机构另择场地经营)和销售;从事锂电系列产品的研究和咨询服务;建材、机电设备的销售;硅矿的开发(限分支机构另择场地经营)。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）标的公司主营业务及经营情况

　　能投锂业下属公司四川德鑫矿业资源有限公司拥有李家沟锂矿采矿权，李家沟锂辉石矿矿区位于四川省阿坝州可儿因锂矿田，主要稀有金属为锂，其他共生有可利用的稀有金属有铍、铌、钽及有色金属锡。经勘探查明该矿石储量为4,036.172万吨，氧化锂（Li2O）储量51.2185万吨，氧化锂（Li2O）平均品位1.30%，属于我国少有的储量巨大、品位优良、开采条件好、易选矿、资源综合利用价值高的稀有金属锂矿资源，具有较大的开发价值。

　　2017年9月，公司控股股东四川能投与雅化集团签署了股权转让协议和合作协议，借助四川能投资源优势加速矿山开采进程，李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目已于2018年8月获得四川省发改委核准批复。当前，李家沟锂辉石矿项目正在有序推进矿山设施、选矿厂、尾矿库的施工建设等工作，项目整体预计于2020年年底建成，进入试生产相关工作。该项目预计总投资为11.51亿元，规划日处理4,200吨原矿，年处理原矿105万吨，年生产精矿18万吨，矿山服务年限预计为38年。

　　（三）标的公司股东情况

　　四川能投持有能投锂业50%股权（对应能投锂业实缴出资人民币4,546.61万元），雅化集团持有能投锂业50%股权（对应能投锂业实缴出资人民币4,546.61万元）。

　　（四）财务情况

　　截止2019年1月31日，能投锂业经审计的总资产为51,675.92万元，净资产为31,308.54万元；2018年度，实现营业收入78.13万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-1,298.31万元。

　　五、协议主要内容

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　1、协议主体

　　受让方：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　转让方：四川省能源投资集团有限责任公司

　　2、交易标的

　　四川能投持有的能投锂业50%股权（对应能投锂业实缴出资人民币4,546.61万元）

　　3、转让价格

　　本次股权投资对价共计人民币47,435.75万元。

　　4、转让前后股权结构

　　本次股权转让前后，能投锂业股权结构如下：

　　■

　　5、付款方式

　　在股权转让完成（即本次股权转让的工商变更登记完成）且能投锂业已经向川能锂能基金提交工商变更登记完成之证明文件之日起10个工作日内，川能锂能基金向四川能投支付完毕所有股权转让款项。

　　6、违约责任

　　如本协议一方（以下简称“违约方”）出现违约事件，则未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任。

　　（二）增资协议的主要内容

　　1、协议主体

　　标的公司：四川能投锂业有限公司

　　增资方：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　原股东：四川雅化实业集团股份有限公司

　　2、增资金额及持股比例

　　川能锂能基金以人民币30,501.96万元认购标的公司新增的注册资本3,112.44万元，其中3,112.44万元计入标的公司新增注册资本，其余27,389.52万元计入标的公司的资本公积。标的公司原股东雅化集团放弃对标的公司的增资权利。

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　　3、增资款用途

　　增资款主要用于四川德鑫矿业资源有限公司金川县李家沟105万t/a锂辉石矿采选项目建设以及用于偿还能投锂业对四川能投的借款。

　　4、付款方式

　　在增资完成（即本次增资的工商变更登记完成并领取新的营业执照）且能投锂业已经向川能锂能基金提交工商变更登记完成之证明文件之日起10个工作日内，川能锂能基金向能投锂业支付完毕所有增资款项。

　　5、权利义务的承继

　　川能锂能基金确认承继四川能投与雅化集团于2017年9月8日签订的《四川雅化实业集团股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事宜之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及其补充协议约定的权利与义务，并就约定事项重申如下：（a）川能锂能基金应充分发挥矿山开采实力和经验的优势，以及与政府的沟通协调优势，尽快实现德鑫公司的矿山开采和能投锂业的有效运营，为四川国理锂材料有限公司（以下简称国理公司）提供锂精矿资源保障，确保股东收益。（b）能投锂业（含德鑫公司）日后开采、加工的锂精矿，按市场同等价格优先满足国理公司。（c）川能锂能基金对外公开披露本协议相关内容的时间不得早于雅化集团。

　　6、滚存的未分配利润

　　能投锂业在交割日前（含当日）及此后的所有资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润由交割日后的全体股东依据其各自持股比例共同享有。

　　7、违约责任

　　除本协议另有约定外，如本协议一方出现违约事件，则未违约的其他方有权要求违约方承担违约责任。

　　六、基金对外投资对公司的影响及风险分析

　　川能锂能基金本次投资标的系锂电产业链相关资产，有助于公司借助基金专业能力放大投资能力，降低项目风险和资金成本，未来项目退出时上市公司具有优先购买权，有利于加速公司整体战略目标的实现。

　　本次投资主体为川能锂能基金，对公司日常经营没有实质影响，亦对公司财务状况不构成直接影响。但若投资项目由于投资进度、投资方式和盈利能力等偏差，或受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，可能存在投资后因标的公司经营不及预期而导致投资损失的风险，亦或是投资项目无法注入上市公司的风险。

　　针对上述可能存在的风险，公司将充分行使出资人权利，督促管理人做好项目投后管理工作，推进投资项目可持续发展、降低投资风险。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月26日