证券代码：002022     证券简称：科华生物     公告编号：2019-037

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月24日收到独立董事吕琰先生的辞职报告，吕琰先生因个人工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会专门委员会委员的职务。吕琰先生辞职后不再担任公司任何职务。

　　吕琰先生的辞职不会导致公司董事会人数少于法定人数，亦不会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，吕琰先生的辞职报告自送达董事会时生效。

　　公司董事会对吕琰先生在担任本公司独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：002022      证券简称：科华生物      公告编号：2019-038

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无增加、修改、否决议案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间为：2019年7月25日（星期四）14:00；

　　网络投票时间：2019年7月24日-2019年7月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月24日15:00-2019年7月25日15:00期间的任意时间。

　　（二） 股权登记日：2019年7月19日（星期五）。

　　（三） 现场会议召开地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司三楼大会议室。

　　（四） 会议召集人：公司董事会

　　（五） 会议主持人：董事长胡勇敏先生

　　（六） 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（七） 会议出席情况：

　　1、 股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共23人，代表股份总数为135,217,462股，占公司有表决权股份总数的26.2444%，其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份总数为134,230,852股，占公司有表决权股份总数的26.0529%；通过网络投票的股东12人，代表股份总数为986,610股，占公司有表决权股份总数的0.1915%。

　　2、 中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票参加本次会议的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共18人，代表股份1,355,311股，占上市公司总股份的0.2631％。其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份368,701股，占上市公司总股份的0.0716％。通过网络投票的中小股东12人，代表股份986,610股，占上市公司总股份的0.1915％。

　　3、 公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

　　（八） 本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、 议案审议表决情况

　　经出席会议的股东及股东代表审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、 本次发行债券的种类；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　2、 发行规模

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　3、 债券期限

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　4、 票面金额和发行价格

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　5、 债券利率

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　7、 转股期限

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　8、 转股数量确定方式

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　9、 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　11、 赎回条款

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　12、 回售条款

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　13、 转股后的股利分配

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　14、 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　15、 向原股东配售的安排

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　17、 本次募集资金用途

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　18、 担保事项

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　19、 募集资金管理及存放

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　20、 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（三） 审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（四） 审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（五） 审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（六） 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（七） 审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（八） 审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（九） 审议通过了《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022）〉的议案》；

　　表决结果：同意135,079,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对137,510股，占出席会议所有股东所持股份的0.1017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意1,217,801股，占出席会议中小股东所持股份的89.8540％；反对137,510股，占出席会议中小股东所持股份的10.1460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（十） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意134,421,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.4115％；反对795,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.5885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意559,601股，占出席会议中小股东所持股份的41.2895％；反对795,710股，占出席会议中小股东所持股份的58.7105％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　（十一） 审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意135,079,952股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对137,510股，占出席会议所有股东所持股份的0.1017％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

　　其中，中小股东对本议案的表决情况为：同意1,217,801股，占出席会议中小股东所持股份的89.8540％；反对137,510股，占出席会议中小股东所持股份的10.1460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　三、 律师出具的法律意见

　　律师经核查后认为，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并对上述第2项《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中关于发行方案的各项内容进行了逐项表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述各议案均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海科华生物工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十六日