证券代码：002517             证券简称：恺英网络           公告编号：2019-103

　　恺英网络股份有限公司关于公司离任监事接受公安机关调查的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次进展情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月10日披露了《关于公司监事辞职的公告》（    公告编号：2019-085），2019年6月20日披露了《关于公司离任监事接受公安机关调查的公告》（    公告编号：2019-088）。公司于2019年7月24日收到公司离任监事林彬先生家属的《通知函》，林彬先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕。

　　除上述信息外，公司未能知悉林彬先生的其他有关情况。

　　二 、离任监事林彬先生持有公司股份的情况

　　截至本公告日，林彬先生未直接持有本公司股票，林彬先生持有上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）2.1148%份额，截至2019年7月19日，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票114,085,223股，占本公司股份总数的5.30%。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　林彬先生已于2019年6月5日向公司监事会递交书面辞职报告，详见公司于2019年6月10日披露于巨潮资讯网的《关于公司监事辞职的公告》（    公告编号：2019-085）。公司将按照有关规定，尽快补选新的监事。

　　后续如出现影响公司业务开展、日常生产经营、管理团队稳定等其他重大事 项，公司将根据有关法律法规及时作出相关人事安排，公司高级管理人员将继续认真履行职责，确保公司的正常经营不受影响。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司后续将根据上述事项进展情况严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月26日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-104

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司诉讼仲裁事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次仲裁事项基本情况

　　2019年6月20日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）披露了《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（    公告编号：2019-087），申请人何某因与公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”、被申请人）签订的《蜀山工作室设立协议》涉及的月度运营利润分成奖励发生争议，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海国仲”）提出仲裁申请并通过上海国仲向上海市浦东新区人民法院申请财产保全。

　　二、本次仲裁的进展情况

　　上海恺英于近日收到上海国仲秘书处《蜀山工作室设立协议》争议仲裁案事【（2019）沪贸仲字第11087号】的函件以及上海市第二中级人民法院（以下简称“第二中级法院”）出具给上海国仲的《公函》复印件【（2019）沪02民特273号】，由于上海恺英向第二中级法院提出确认仲裁协议效力的申请，并且第二中级法院已受理，因此上海国仲中止了对上述仲裁案的仲裁。

　　三、其他诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，本公司没有其他应予披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。本公司（包括控股公司在内）的小额诉讼、仲裁事项详见公司于2019年6月22日披露的《2018年年度报告（更新后）》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项，和2019年6月6日披露的《关于对2018年年报问询函剩余问题的回复公告》、《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（    公告编号2019-082、2019-083）。

　　四、对上市公司的影响

　　鉴于该案件仲裁中止，后续尚未开始开庭审理，对公司本期利润或期后利润暂时无法确定。

　　公司及子公司目前生产经营情况正常，公司将继续关注相关事项动态，及时对上述诉讼仲裁事项的进展情况履行信息披露义务。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《SDV20190281〈蜀山工作室设立协议〉（2011.8.31）争议仲裁案事》【（2019）沪贸仲字第11087号】；

　　2、《上海市第二中级人民法院公函》【（2019）沪02民特273号】。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月26日

　　证券代码：002517  证券简称：恺英网络 公告编号：2019-105

　　恺英网络股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 271号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门对问询函涉及的事项进行自查，现将核实情况说明如下：

　　一、请补充披露公司及主要子公司主营业务开展情况和本报告期收入利润变动情况，并结合行业政策环境、业务开展情况等详细说明游戏业务未达预期及部分产品上线延期导致游戏业务收入减少的具体情况及原因，你公司业务模式和经营情况是否发生重大变化。

　　回复：

　　1、行业政策环境、业务开展情况

　　（1）2018年3月开始，国家新闻出版广电总局对国产网络游戏进行总量调控，虽然2018年12月游戏版号恢复审批，但是相关调控力度已超出预期，目前审核仍很严格，导致部分产品积压，未能如期上线盈利。

　　（2）游戏市场精品化进程已进入快车道。由于国家新闻出版广电总局对游戏市场的调控，导致国内游戏厂商纷纷转型，追求高质量、新玩法、高水平的游戏。而公司研发的游戏产品未能如期上线，致使公司产品未能满足市场对于精品化游戏的需求。

　　（3）公司主力产品如手机游戏《王者传奇》，网页游戏《蓝月传奇》，均已运营3-4年之久，虽然该主力产品为公司贡献较多的利润，但其游戏运营生命周期已进入尾期，贡献利润已处于下降状态。

　　2、报告期收入利润变动情况

　　公司预测本报告期与上年同期相比收入利润变动情况如下：

　　■

　　与去年同期相比，本报告期的营业收入基本持平或略有下降，但是净利润大幅下滑，主要系合并范围较上年同期增加子公司浙江九翎网络科技有限公司以及增加推广力度和研发投入从而成本费用增长所致。

　　3、游戏业务未达预期及部分产品上线延期导致游戏业务收入减少的具体情况及原因

　　公司于2019年5月7日披露了《2019年第一季度报告全文（更新后）》，预测公司2019年1至6月归属于上市公司股东的净利润为11,000万元至16,500万元。本次业绩修正主要原因：1）报告期内，公司游戏业务未达预期及部分产品上线延期导致游戏业务收入减少；2）公司子公司彩虹马的影响约2,500万元(详见问题二回复）；3）公司二季度诉讼仲裁案影响约3,500万元（详见问题三回复）。

　　游戏业务收入未达预期的原因：受行业政策影响，导致部分产品积压，未能如期上线；部分游戏，因生命周期已经超过两年，收入下滑；第二季度上线的新游戏中，其中一款流水不及预期。

　　综上所述，游戏业务受行业政策影响较大，游戏本身具有一定的生命周期，公司主要游戏业务的收入波动是游戏行业的特征，公司的业务模式和经营情况未发生重大变化。

　　二、请补充披露彩虹马公司主要从事的业务、主要拓展的海外市场所在地、增加海外投入的方式及金额、目前业务开展情况和最近一年一期主要财务指标。

　　回复：

　　1、彩虹马公司主要从事的业务、主要拓展的海外市场所在地

　　公司子公司彩虹马有限公司（以下简称“彩虹马”）主要从事全球（除中国大陆外）H5及原生手游发行业务。目前已拓展的主要市场包括：东南亚（台湾、香港、澳门、新加坡、马来西亚等地区）、韩国、欧美（美国、加拿大、欧洲、澳洲等地区），即将拓展的市场包括日本、泰国等地区。

　　2、增加海外投入的方式及金额

　　本报告期内，彩虹马海外推广投入的金额约977万美元，其中通过Facebook、Google UAC、YouTube等平台采买新用户所产生的费用约占79%，为提高产品推广效果所做的明星代言、视频拍摄、电视广告、地铁公交广告等行销费用约占13%，剩余的8%用于发行团队、产品代理和服务器。

　　3、目前业务开展情况

　　目前彩虹马已有四款产品先后上线三大海外地区，分别是在东南亚发行的《蓝月王者》和《我是传奇》，在欧美发行的《狂暴领域》以及在韩国发行的《蓝月传说》。其中《蓝月王者》最高进入台湾地区iOS畅销榜前15位，《我是传奇》最高进入台湾地区iOS畅销榜第7 位且长期居于前20位以内，《蓝月传说》目前居韩国畅销榜前15位，且呈持续爬升趋势。

　　4、最近一年一期主要财务指标

　　彩虹马于2018年10月开始运营，上一年和本报告期内主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：2019 半年度数据是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师预审计，具体财务数据以公司披露的2019年半年度报告为准。

　　彩虹马本报告期预计亏损是游戏行业周期影响，先期投入大，后续上线后才会逐渐实现盈利。

　　三、请以列表形式说明诉讼仲裁案件影响净利润的具体情况，是否已履行了相关的信息披露义务，并结合你公司全部诉讼仲裁进展情况说明前期是否已合理预计诉讼仲裁案件对经营业绩的影响。

　　回复：

　　1、释义

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　　2、公司诉讼仲裁案件对净利润影响以及是否履行信息披露义务的说明

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　　3、公司前期已经就诉讼仲裁案件对经营业绩的影响进行了合理预计，除序号第8、9、10、14、16号案件产生一审判决结果和序号第2号案件产生仲裁裁决之外，其余案件或其案件进展情况与2018年年报节点基本一致，或是新增案件。公司就序号第2、8、9、14号以及第7号案件，基于谨慎性原则，公司管理层讨论后参考行业内同类案件赔偿金额，进行预计负债的判断和计提。其他案件基于对案件进展情况的判断，不计提负债。具体如下：

　　（1）序号7、8、9：系《阿拉德之怒》游戏所涉三案件已依规充分、合理计提预计负债合计3,850万元。其中2018年末已计提3000万元，2019年上半年根据最新判决情况以及和产品权利人分担方式进行协商后补充计提850万元预计负债，其中三案件中，已经有二个案件在二审中，一个仍在一审程序中。

　　①深圳腾讯诉恺英等《阿拉德之怒》著作权侵权及不正当竞争案【案号：（2017）湘01民初4883号】，公司于2019年5月21日收到长沙中院的一审判决，判决主要内容为判令挚娜及恺英停止开发、运营游戏且判决赔偿5,000万元。恺英已经就本案提出上诉。

　　②深圳腾讯诉恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案【案号：（2018）京0108民初21467号】，公司于2019年5月5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为恺英等赔偿损失3,000,000元、诉讼合理开支110,860元并消除影响，一审判决结果与计提预计负债保持一致。恺英已经就本案提出上诉。

　　③深圳腾讯诉恺英《地下城与勇者》商标侵权及不正当竞争案【案号为（2017）沪0112民初24686号】，本案恺英于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，恺英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至回复问询之日，本案因追加游亿公司后，仍处于一审审理程序中。公司已停止运营该游戏产品，且公司已经预提预计负债。

　　公司已经和产品权利人就最终赔偿责任的分担方式进行协商，以其对公司净利润的影响降到最低。

　　（2）序号2：韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案【案号：22593/PTA】

　　国际商会国际仲裁庭就本案于2019年5月23日作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134元，付损害赔偿金人民币444,571,134元及诉讼费用和开支美元1,686,221.165。浙江欢游是本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1,000万元。根据初步测算，当期公司子公司浙江欢游纳入公司合并报表范围的损失约为2,500万元。

　　（3）序号14：2019 年 5 月 31 日收到闵行中院的一审判决，判决主要内容为判令上海欣烁向上海中旅赔偿损失 150.00 万元，现处于二审审理阶段，公司根据一审判决计提150万元预计负债。

　　（4）上述达到信息披露标准的诉讼仲裁事项均已履行相关的信息披露义务，公司已在可预测范围内合理预计诉讼仲裁案件对经营业绩的影响。

　　四、请说明你公司在2019年第一季度报告中对2019年1至6月业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、预计情况与实际情况存在差异的原因。并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司是否及时根据上述情况对业绩预计进行修正。

　　回复：

　　1、公司在2019年第一季度报告中，对2019年1月到6月业绩情况进行预计时充分考虑了当时时点已知并能合理预计的相关事项。

　　2、预计情况与实际情况存在差异的原因

　　本公司在2019年第一季度报告中对1月至6月业绩进行预告时，导致本次修正业绩的原因尚未发生或在当时难以预计：

　　（1）本季度收入不及预期的新游戏于五月份上线，待到六月份才能通过观察流水趋势，得出收入不及预期的判断；

　　（2）子公司彩虹马五月份为了配合游戏在海外发行，加大了市场推广力度，但是这些游戏在海外市场的反响不及本土市场，由此导致了对归属于上市公司股东的净利润下降约2,500万元；

　　（3）本期导致归属于上市公司股东的净利润下降3,500万元的仲裁、诉讼案件直至五月下旬才宣判和裁定。公司在收到判决之后，及时就诉讼仲裁情况进行了披露。

　　3、公司知悉上述事项的具体时点，

　　（1）关于新游戏不及预期，公司于7月初财务核算时具体知悉；

　　（2）关于子公司彩虹马利润情况，公司于7月初财务核算时具体知悉；

　　（3）关于仲裁和诉讼案件，公司知悉并披露时间见2019年5月25日披露的《关于控股子公司诉讼进展的公告》（    公告编号：2019-074）及同日披露的《关于控股子公司仲裁进展的公告》（    公告编号：2019-075）。

　　上述事项均在2019年一季报公布后知悉。

　　4、公司及时根据上述情况对业绩预计进行了修正。

　　五、请对比分析2018年末、2019年3月末及2019年6月末，你公司员工人数变化情况，包括但不限于在职员工人数、离职员工人数、关键岗位人员变动情况，说明人员变动对你公司生产经营的影响，目前生产经营是否正常开展。

　　回复：

　　2018年末公司在职员工人数为1345人、其中关键岗位人数为114人（关键岗位人员为总监及以上人员），2019年3月末在职员工人数为1365人、其中关键岗位人员人数为111人，2019年6月末在职员工人数为1449人、其中关键岗位人员人数为109人； 2019年1月至2019年6月期间员工入职人数为393人，其中关键岗位人员入职6人；2019年1月至2019年6月期间员工离职人数为289人（主动离职员工205人，公司主动优化员工84人），其中关键岗位人员离职11人。

　　总体来看，公司的人员变动属于正常员工流动，处于行业内平均流动率范围，且关键岗位人员变动较小，未对公司的生产经营造成影响，目前生产经营正常开展。

　　六、请结合上述人员变动情况、董监高被公安机关调查、业务开展情况、收入利润变化详细说明目前你公司生产经营是否正常，是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条实行其他风险警示的情形及你公司已采取和拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1、公司没有触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条实行其他风险警示的情形的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定，经过自查，公司不存在第13.3.1条规定的情形：

　　（1）公司的人员变动属于正常员工流动，处于行业内平均流动率范围，且关键岗位人员变动较小，未对公司的生产经营造成影响。董监高被公安机关调查，公司已通过董事会或管理层其他成员代为履职、加强储备管理团队成员等方式，确保公司日常经营稳定。业务开展、收入利润受行业政策影响较大，具有明显的游戏行业特征，属于正常的变动情况。

　　综上，公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况；

　　（2）公司不存在主要银行账号被冻结的情况；公司目前因为诉讼等原因被冻结的资金为41,505,808.58元，涉及4个银行账户。被冻结资金占公司最近一期（2019年一季度）货币资金余额的比例为6.82%、被冻结银行账户个数占公司银行账户总数的3.51%；

　　（3）公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；

　　（4）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　2、已采取和拟采取的应对措施

　　公司一方面持续优化薪酬体系和职业发展体系，保障薪酬竞争力、激励性以及人才梯队发展稳健性；另一方面，不断强化企业文化的凝聚性，通过俱乐部活动、内部竞赛等一系列活动营造更好的工作氛围，提升员工归属感和稳定性。

　　公司离任监事林彬先生被上海市公安局刑事拘留的事项未对公司业务开展、日常生产经营、管理层稳定性等方面造成重大影响。公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生在配合调查期间，公司战略统筹、业务拓展等方面受到一定影响，公司已通过董事会或管理层其他成员代为履职、加强储备管理团队成员等方式，确保公司日常经营稳定。具体安排为：陈永聪先生负责的总经理职责暂由公司董事会秘书兼副总经理骞军法先生代为履行，财务总监职责暂由公司财务部负责人王雷先生代为履行，冯显超先生的工作职责暂由副总经理程龙先生代为履行。

　　目前公司管理层、财务部门、技术团队等核心人员稳定，不存在大范围流失风险。公司正在加强人才储备工作，按既定计划，推进员工晋升、人才选拔等工作，不断增强员工向心力。

　　后续如出现影响公司业务开展、日常生产经营、管理团队稳定等其他重大事 项，公司将根据有关法律法规及时作出相关人事安排，公司高级管理人员将继续认真履行职责，确保公司的正常经营不受影响。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进公司规范运行，提升公司整体运营水平，健全公司的内部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。

　　七、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司暂无应予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月26日