本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）于2019年7月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广州酒家集团股份有限公司股权收购相关事项的问询函》（上证公函【2019】1039号，以下简称“《问询函》”）。公司结合本次收购事项聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所以及公司督导券商广发证券股份有限公司的意见，根据《问询函》要求，现将相关事项回复如下：

　　一、公告披露，截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额5,951.11万元，评估值19,981.61万元，评估增值14,933万元，评估增值率295.8%。其中，投资性房地产账面价值140.74万元，评估值9,701.56万元，评估增值9,560.82万元，评估增值率6,793.25%。针对该部分资产，请公司补充披露：

　　（1）根据公告，相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”， 请公司说明后续办理相关手续是否存在障碍及预计完成时间，是否影响公司对该部分资产的运营和使用；

　　回复：

　　陶陶居公司拥有的广州市荔湾区第十甫路20号的建筑物和第十甫路22号及骑楼的建筑物已办理房地产权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，陶陶居公司占有、使用该等建筑物不存在实质性法律障碍。

　　位于划拨土地上的房屋，需土地使用权人依法通过出让方式取得该等建筑物所占用范围内的土地使用权后，才能转让该等房屋。虽然上述房屋所占用范围内的土地使用权取得方式为划拨，但根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，陶陶居公司仍然对该土地使用权享有占用、使用的权利。

　　公司在实施完成对陶陶居公司的100%股权收购后，将按照国家相关法律法规的规定在转让该等房屋时或根据土地管理等主管部门的正式要求办理上述建筑物所占用划拨土地转为有偿出让使用的手续。该划拨地依法办理转为出让地的手续不存在实质性法律障碍。

　　上述划拨地现状不会对公司、陶陶居公司对该等建筑物的运营和使用造成不利影响。

　　（2）根据公告，本次评估“已扣除需缴交的土地出让金5,381.82万元”，公司将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”，请公司结合标的资产前期相关会计处理情况，说明上述安排的合理性。

　　回复：

　　陶陶居公司投资性房地产主要包括广州市第十甫路20号的建筑物和第十甫路22号及骑楼的建筑物。该建筑物主体建于1880年，后续经过多次修缮和扩建，原权属人为广州饮食服务企业集团有限公司。陶陶居公司与广州饮食服务企业集团有限公司均为广州国有资产管理集团有限公司（原名“广州工业发展集团有限公司”）的全资子公司。2014年6月30日，经广州国有资产管理集团有限公司同意，上述位于第十甫路20、22号及骑楼的建筑物的产权由广州饮食服务企业集团有限公司无偿划拨至陶陶居公司。无偿划拨前，上述建筑物会计账面价值如下：

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　　注：广州荔湾区第十甫路20与22号所属房产和商业土地源于解放后1956年公私合营清产核资作固定资产入股，上述房产和土地自入股后，一直作为广州国有资产管理集团有限公司体系内的经营资产，未发生过对外转让等事项。

　　其中，广州荔湾区第十甫路20及22号房屋已全额计提折旧，剩余账面净值为相关房屋建筑物的残值。

　　广州荔湾区第十甫路20与22号所属商业土地属于政府划拨土地，尚未办理有偿使用手续，土地使用年限也未作规定。该项土地使用权应作为使用寿命无法确定的无形资产，故公司未对上述土地计算摊销。

　　由于该次无偿划拨属于同一集团内部资产划拨，未进行相关资产评估，因此在无偿划拨后，陶陶居公司对上述资产的原值、累计折旧、账面净值等也均按原金额入账，入账账面净额140.74万元。

　　截至本次交易收购日止，陶陶居公司在接收相关划拨资产仅用于自主生产经营活动，并不涉及对外转让相关房产，陶陶居公司占有、使用该等建筑物不存在实质性法律障碍。故陶陶居公司暂未向相关国土部门缴纳土地出让金，亦未计提相应的负债。

　　根据评估报告，投资性房地产的市场法与收益法评估均通过从房地产所在当地的类似房地产租售市场选取可比租售案例进行比较、修正的评估思路，先得到设定出让用地条件下的房地产评估价值。而评估对象涉及的房地产其土地使用权通过划拨方式取得，因此应当在设定出让用地条件下的房地产市场价格基础上扣除预计办理出让手续需补交出让金（具体如下表）：

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　　注：预计办理出让手续需补交出让金根据《广州市国土资源和规划委员会印发关于明确我市国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》（穗国土规划规字【2018】2号）第（八）条等文件的相关规定计算。

　　根据广州市国有建设用地使用权出让金计收标准计算出预计办理出让手续需补交出让金，在设定出让用地条件下的房地产市场价格基础上扣除预计办理出让手续需补交出让金后，得到的标的资产评估价值与标的资产的账面价值口径保持了一致，真实反映了评估对象现状条件下的市场价值，这一扣除方式具备合理性。

　　公司将按照国家相关法律法规的规定和广州市国土资源和规划委员会等主管部门的正式要求办理上述建筑物所占用划拨土地转为有偿出让使用的手续、缴纳国有土地出让金，上述安排具备合理性。

　　二、公告披露，陶陶居公司无形资产账面价值58.5万元，评估值5,224.15万元，评估增值5,165.65万元，评估增值率8,830.17%。其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5,126万元，评估增值5,110万元，评估增值率32,388.54%。目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食管理有限公司使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。请公司补充披露：

　　（1）商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况；

　　回复：

　　“陶陶居”商标的餐饮用途原仅在总店经营面积超过4000㎡的传统酒楼经营业态使用，为扩大品牌影响力，陶陶居公司计划将商标拓展在经营面积较小的茶楼餐馆业态使用，并用较低的许可费率吸引战略合作伙伴以扶持新业态的发展。最终于2015年8月19日与广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）签订《商标使用许可合同》，将已在中国注册第43类（注册号为：11630024）的“陶陶居”商标许可食尚国味在餐馆范围内使用，合同中所述餐馆是指：仅限于名字包含“茶楼”字样且实用面积在500平方米到2000平方米之间的连锁店铺，不包括陶陶居面包连锁店、食品专卖店、咖啡馆、自助餐厅、快餐馆、酒吧服务等。根据双方签订的商标使用许可合同，目前许可使用费率为0.5%，2020年8月20日起将上调至1%，许可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。同时根据双方于2016年6月28日签订的补充协议，在原合同商标许可期限满后，若陶陶居公司继续对外公开许可“陶陶居”商标在餐馆范围内使用，食尚国味承诺参加竞标。

　　截至公告日，已有14家食尚国味陶陶居门店开业，比《商标使用许可合同》及补充协议约定的“5年内不少于8间总店面”数量多出6家。且根据食尚国味提供的2019年上半年经营报表，除陶陶居雅园店因新开张暂未有经营数据外其余各门店均有盈利，商标使用许可合同的执行情况良好。

　　由于“陶陶居”商标自授权许可食尚国味经营以来，品牌美誉度、影响力均有重大提升并还在不断上升中，原《商标使用许可合同》约定的许可费率已无法真实反映商标的价值，故预计授权许可合同到期后采用1.5%的市场许可费率。

　　陶陶居公司采用以餐饮带动食品销售的经营模式，主要业务包括食品经营、烘焙工坊和餐饮连锁店。根据公司从上市公司公告中搜集到的类似市场同类快消品的商标许可授权情况，得出行业平均许可费率约为1.5%，与评估报告采用的商标许可使用费率几近相同。具体数据如下表：

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　　另外，就公司同类商标许可情况来看，公司已将第42类（注册号为：775436）的“广州酒家”商标许可广州酒家集团公益路餐饮有限公司在中餐制售、餐饮服务、餐具配套用品、员工服装、广告宣传中使用，从2019年7月1日至2025年1月6日止，商标使用费为广州酒家集团公益路餐饮有限公司每月营业收入的1.5%。因此判断评估报告采用的商标许可使用费率符合目前的市场行情。

　　（2）结合标的资产及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性；

　　回复：

　　本次交易选用收益法对商标无形资产进行评估，相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性说明如下：

　　1. 标的资产及相关商户最近3年的增长率概况如下：

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　　从以上表格数据的统计情况来看，（1）标的资产2015-2018年食品经营业务收入复合年增长率约为24%。（2）第十甫路老店由于原经营团队撤场及2018年9月租赁合同到期暂停经营等原因，故老店2015-2018年营业额呈现负增长。（3）食尚国味门店则从2015年合同刚签订时的1间，扩展至2018年末的13间，2016-2018年总营业额复合年增长率达214%，呈现高速增长的状态。

　　2. 标的资产及相关商户未来销售收入及未来收入增长率预测情况如下：

　　（1）自营食品销售收入预计2018-2025年复合增长率约16%，主要系随着陶陶居门店开店扩张，品牌影响力提升较快，陶陶居品牌月饼及其他食品的细分品项、销售渠道、营业收入均会有较快增长。

　　（2）第十甫路老店预测将继续经营，参考历史正常经营年期的营业额，附近广州酒家文昌路老店经营情况，预测营业收入将有稳步回升。

　　（3）根据食尚国味提供的2019年上半年经营报表，现已开业的14家食尚国味陶陶居门店2019年1-6月的累计营业额已超过预测全年营业额的50%，加上下半年的新开店，2019年预计可完成预测营业收入。预测食尚国味陶陶居门店营业收入2019-2025年复合增长率约15%，这与陶陶居门店在全国的扩张速度是匹配的。

　　综合以上分析，标的资产及相关商户的预测数据及其增长情况具有合理性及可实现性。

　　（3）结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。

　　回复：

　　评估公司通过陶陶居商标历年使用情况、发展前景以及市场同类商标许可授权情况等进行综合分析的未来收益预测系用于对公司商标评估时的合理性测算，不构成上市公司的业绩承诺。公司相关股权转让协议中未就业绩承诺有相关约定。但公司将积极采取措施保障公司及投资者的利益，具体如下：

　　1. 公司将保持标的公司平稳过渡及未来的持续稳定经营；

　　首先，公司在股权转让协议中明确约定了关于标的公司股东权益的公允、合理过渡期条款。即，过渡期间目标公司因实现盈利或因其他原因增加的净资产部分或因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由广州国有资产管理集团有限公司享有或承担。交割日后目标股权所产生的损益，由公司享有和承担。并有针对性的对涵盖过渡期间净资产变化的各种因素进行了约定，有利于保护中小股东权益。

　　其次，公司针对本次收购制订了符合实际经营的阶段性整合方案，将通过对核心经营团队、企业信息管理系统（含财务信息系统）及公司治理的完善等方面实现对陶陶居公司的收购后整合的平稳过渡，保证整合过程中,标的公司经营的平稳有序。同时,公司自身发展稳定，生产正常，将会有针对性的将陶陶居公司的发展与公司未来发展相结合，拓宽销售市场，保证公司及标的公司的稳定经营。

　　2.公司将发挥品牌互补协同作用，多品牌运作，差异化稳健经营；

　　陶陶居公司与公司同为广州本地餐饮、月饼等传统食品的老字号品牌，业务类型方面与公司相近，且具有一定的经营基础。此次收购后，公司对陶陶居公司的经营有绝对控制力，并具有能够进一步提升陶陶居公司经营业绩的能力。

　　公司在并购前即已经建立了清晰明确的并购战略意图，搭建了合理的并购方案。收购陶陶居股权后，公司将通过整合原有运营团队、品牌差异化定位、统筹营销资源与供应链等各种资源，互补协同，充分保障并提升陶陶居品牌经营能力。

　　陶陶居公司月饼和手信产品已具有一定市场基础，餐饮业务也具有较好的发展势头和空间，其较好的老字号品牌力和市场渠道能够配合公司产能释放，并与公司形成集研发、生产及渠道等资源的整合与互补，形成业务协同效应，拓展营运空间，扩充公司食品及餐饮平台的老字号品牌版图，聚力对广式老字号品牌稀缺价值发掘，增强公司核心竞争力，产生1+1＞2的效果，最大化公司股东利益。

　　3.公司将继续深化改革创新，持续激发企业活力。

　　未来，公司将结合市场与公司战略发展需要，结合公司此次收购标的公司后的多品牌经营策略，分品牌、多举措、立体化运作，进一步深化继续深化改革，尝试创新模式的探索，有效整合优质资源，完善市场化激励机制。尝试通过积极推进品牌资源聚合、标的公司市场化机制改革与内部管理体制的创新，提升标的公司及公司整体经营规模和盈利能力，进一步推动公司整体做优做强做大，实现新的突破。

　　综上，基于公司对标的公司的实际控制，实质经营能力，以及合理的经营规划，尽管公司未与标的公司签订业绩保障承诺的约定，但最终会以公司整体的高质量、可持续性的经营保障公司全体股东利益。

　　三、公告披露，标的资产2015年至2018年1-9月分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元，标的资产2015年至2018年1-9月资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。请公司补充披露：

　　（1）标的资产近两年业绩增长的原因及其可持续性；

　　回复：

　　1. 食品经营业务：标的资产近两年食品经营业务收入复合年增长率约为41%，业绩增长的原因是陶陶居公司近两年改变了经营模式，通过委托加工及渠道包销的方式销售各品类食品，初步构建了一个从线上到线下立体的渠道体系，涵盖了线上各大电商平台，线下各大商超、批发市场、各地区分销渠道、团购渠道等；并聘请专业的品牌设计公司重新进行了品牌规划、设计了新的品牌风格、开发了一系列新的产品包装；持续通过各传播渠道，特别是在互联网上宣传陶陶居品牌和陶陶居产品，以此提高了“陶陶居”品牌的知名度。同时陶陶居公司与食尚国味的合作，也使得陶陶居品牌随食尚国味陶陶居门店的开设走出广东，扩大其市场影响力，从而大幅增加了产品销售量。

　　2. 商标授权许可业务：“陶陶居”商标作为“中华老字号”称号，目前主要普通许可给广州食尚国味饮食管理有限公司在餐馆范围内使用。食尚国味作为大型连锁餐饮集团，经营有山东老家、陶陶居、滋粥楼小馆、渔工·地道顺德味、山东老家小馆、名门华宴、喜窝餐厅、东上海鲜、粥百味、方盒、燕语茶业、东源堂国医馆等十余个品牌，具有将强的连锁餐饮经营实力。陶陶居公司与食尚国味强强合作，使得标的资产近两年的商标授权许可业务收入复合年增长率约为34%。

　　（2）结合标的资产经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。

　　回复：

　　1.2018年1-9月资产减值损失为负数的原因

　　陶陶居公司2018年1-9月资产减值损失为负数的主原因为转回前期多计提的存货跌价准备。

　　2017年度以及2018年1-9月陶陶居公司资产减值损失计提情况如下：

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　　相应的资产减值准备的计提情况如下：

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　　其中，陶陶居公司2017年度坏账损失金额较大的主要原因为：陶陶居公司在与广州市胜邦运输服务有限公司的财产损害赔偿纠纷的相关诉讼中败诉，相关损失预计将难以收回，故对相关事项所涉及的应收款项单项计提减值准备1,662,900.25元。扣除上述因素影响后，陶陶居公司应收款项坏账准备的计提情况较为稳定，与应收款项的余额变动趋势匹配。

　　2017年度，陶陶居公司在对存货进行盘点时候，发现部分月饼、冷冻等包装材料已经破损和过期，预期后续将无法继续使用，故此对相关原材料全额计提减值准备。2018年1-9月，陶陶居公司出于降低公司损失，保护公司资产的角度，对相关包装材料进行分类处理，对部分仍有使用价值的包装材料加以利用，对部分确实无法利用通过变卖废品等方式回收部分款项。因此，陶陶居公司在2019年1-9月转回部分已计提的存货跌价准备，导致当期存货跌价损失为负数，进而导致公司整体资产减值损失为负数。

　　2.陶陶居的资产减值损失计提情况与公司的经营情况及对应资产状态匹配

　　截止2018年9月末，陶陶居公司主要资产为流动资产，流动资产占公司期末总资产比例达95.84%。其中，又以货币资金、应收账款、其他应收款和存货占比最高，合计占了公司总资产的70.64%。具体情况如下：

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　　其中，陶陶居公司的应收账款主要为应收销售货款和应收品牌使用费。公司的应收账款账龄较短，且主要客户均持续与公司交易，应收账款可以收回的可能性较高。对于个别账龄时间较长的应收账款，均根据预计坏账率计提坏账准备。陶陶居公司的应收账款减值准备的计提情况与公司的经营情况以及应收账款的状态匹配。

　　陶陶居公司的其他应收款主要包括企业拨付的备用金、押金、保证金、其余相关费用、应向职工收取的各种借款、垫付款项、应收品牌使用费、应收广州国有资产管理集团有限公司借款利息等款项。相关款项较为分散，且98%以上均为账龄在一年以内的其他应收款，可回收性较高。对于部分账龄时间较长或者存在诉讼等特殊事项的其他应收款，公司均根据款项的预计可回收性，相应计提减值准备。陶陶居公司的其他应收款减值准备的计提情况较为充分，与公司该项资产状态匹配。

　　陶陶居公司的存货主要为保障公司持续、正常经营而储备的原材料、产成品以及发出商品。每期期末，公司均会对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，均按可变现净值低于存货成本部分，相应计提存货跌价准备。陶陶居公司的存货跌价准备的计提情况较为充分，与公司该项资产状态匹配。

　　陶陶居公司其他资产金额较小，且暂未发现存在减值的迹象，故此无需计提资产减值损失。

　　四、风险提示

　　公司本次收购股权事项已进行充分的必要性和可行性论证分析，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按进度完成，以及不能达到预期效益的风险。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司董事会

　　2019年7月26日