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2019年07月26日 星期五 上一期  下一期
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中国光大银行股份有限公司

  全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求,本行就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施:

  1、加强募集资金管理,充分发挥募集资金效益

  本行将加强本次优先股募集资金的管理工作,规范募集资金使用,进一步提高资本经营效率,实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,并进一步提升本行的可持续发展能力。

  2、完善资本约束机制,提升资本配置效率

  本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点,充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用,不断提高资本产出效率。同时,本行将深入推进战略转型与结构调整,优化资本配置效率,采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系,鼓励资本节约型产品发展,财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜,有效发挥资本的资源配置导向作用。

  3、加大结构调整力度,推动科技创新发展

  本行将继续稳步发展对公业务,拓展供应链金融,提高对大客户的综合服务能力;突出发展零售业务,增强零售业务的盈利能力;调整信贷结构,促使信贷资源适度向中小微业务倾斜,提升小微客户的综合贡献度;加强资产质量管理,建立健全资产质量统筹管理体系;提高核心负债占比,有效控制成本;优化收入结构,发展结算类、代理类、交易类业务,拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模,实现中间业务收入增长多元化;同时,本行将加大创新力度,强化科技支撑,保持业内领先的创新能力,进一步丰富本行的发展内涵。

  4、强化风险管理措施,提高风险管理能力

  本行将继续加强资产负债管理,强化流动性限额管理与考核机制调整,防控流动性风险,提高流动性应急管理能力;持续完善行业分层管理体系,加强对强周期行业信贷的管理和控制,防控信用风险;完善制度,狠抓落实,加强培训教育,强化风险排查和提示,开展安全运营大检查和业务风险排查,防范操作风险;持续推进内部控制机制有效性建设,培育良好的合规文化,不断提升风险管理能力。

  5、坚持稳定的普通股股东回报政策

  本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识,不断完善普通股股东分红机制,努力保持利润分配政策的合理性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  本行的董事承诺忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证本行填补回报措施能够得到切实履行,本行董事作出以下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本行利益;

  2、承诺勤俭节约,严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束,不过度消费,不铺张浪费;

  3、承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如本行将来推出股权激励计划,则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  释义

  在本发行情况报告书中,除非文义另有所指,下列简称或词汇具有以下含义:

  ■

  第一章 本次发行的基本情况

  一、发行人概况

  (一)发行人简介

  ■

  (二)发行人设立以来股本的形成、变化情况

  1、发行人设立情况

  发行人的前身是中国光大银行,是经国务院和中国人民银行批准,于1992年成立的金融企业,成立时由中国光大(集团)总公司全资拥有。发行人于1992年4月29日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证,并于1992年6月18日在国家工商管理总局注册成立,成立时注册资本为人民币150,000万元。

  经人民银行批准,发行人于1997年改制为股份有限公司,同时更名为中国光大银行股份有限公司。改制后发行人注册资本为人民币280,000万元。发行人于1999年7月6日取得国家工商管理总局核发的新营业执照,发行人也是国内第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。发行人改制为股份有限公司时拥有131家发起人,包括中国光大(集团)总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等,其中中国光大(集团)总公司持有发行人51.07%的股份,其它130家发起人合计持有发行人其余48.93%的股份。

  2、发行人上市情况

  2010年8月,发行人在上海证券交易所首次公开发行61亿股A股,并于2010年9月行使超额配股权发行额外9亿股A股。发行人A股于2010年8月18日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市并开始买卖(上交所股票代码:601818)。发行人在A股首次公开发行中(包括行使超额配股权)募集的资金总额为人民币217亿元。

  2013年12月20日,发行人成功实现H股挂牌上市(香港联合交易所有限公司股票代码:6818)。初始发行规模5,842,000,000股,融资总额232.51亿港元,发行后发行人总股本为46,276,790,000股。2014年1月12日,行使部分超额配股权,新发行402,305,000股。包括行使超额配股权部分,发行人H股IPO共计发行6,244,305,000股,融资总额248.52亿港元,行使超额配股权后总股本为46,679,095,000股。

  (三)发行人主营业务情况

  为适应不断变化的市场趋势及中国宏观经济和银行业的发展,本行坚持加大业务转型力度,全力发展资本节约型业务,建立多元化金融服务平台,着力于服务实体经济的发展,推进科技创新。本行的主要业务为公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务。

  下表列示了于所示期间各业务营业收入及其占总营业收入的比重情况。

  单位:百万元

  ■

  注:2016年上半年本行调整了业务分部划分,将同业业务和资产托管业务进行了重新划分。

  1、公司银行业务

  公司银行业务是本行的主要收入来源。本行向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务,包括企业贷款、贸易融资、存款服务、代理服务、现金管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务、托管服务及担保服务等。本行强化核心存款的主导地位,做好结算、清算、代理、现金管理、托管、代发等基础性、源头性业务,积极利用金融科技,发挥财政、供应链金融、云缴费等业务的带动作用,着力吸收低成本资金;坚持服务实体经济,以供给侧结构性改革为主线,以国家重大战略为依托,切实加大对实体经济领域的信贷支持;不断优化对公业务结构,建立重点客户分层营销服务体系,夯实客户基础。

  2016年、2017年和2018年,公司银行业务收入分别占本行营业收入总额的44.93%、46.32%和40.64%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,本行公司贷款余额分别占本行贷款总额的59.93%、58.05%和55.04%;本行对公存款余额(含其他存款中的对公部分)分别占本行存款余额的78.21%、79.24%和75.57%。

  2、零售银行业务

  本行向零售银行业务客户提供全方位的产品和服务,包括个人贷款、存款服务、银行卡服务、个人理财服务、汇款服务和证券代理服务等。本行零售银行业务坚持“积极拓展核心存款、持续优化存款结构”的经营思路,通过项目拓展,加强公私联动、渠道联动,实现了对私存款规模与效益双提升。本行通过扩大市场份额、改善客户基础以及向客户提供满足其需要的创新产品和服务,从战略上加快零售银行业务的发展,并不断强化了“阳光”品牌的形象。

  2016年、2017年和2018年,本行零售银行业务收入分别占营业收入总额的31.31%、38.72%和42.19%。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,本行个人贷款余额(不含信用卡贷款)分别占本行贷款总额的25.11%、26.05%和26.96 %;本行对私存款余额(含其他存款中的对私部分)分别占本行存款余额的21.79%、20.76%和23.14%。

  3、金融市场业务

  本行的金融市场业务主要包括资金业务、金融同业业务、资产管理业务和资产托管业务等。

  (1)资金业务

  本行坚持效益导向,加强资金管理,确保流动性安全,提高资金运作效率;适度增加债券投资规模,优化债券投资结构,重点配置国债、地方债和政策性金融债,提升投资组合收益;增加交易及代客业务占比,向轻资产业务转型;推动黄金租赁业务高质量发展,增加中间业务收入;完善全面风险管控体系,确保资金业务合规有序开展。

  截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,本行自营债券组合4,850.24亿元、4,718.90亿元和5,681.88亿元。2016年、2017年和2018年,人民币债券交割总量分别为21.31万亿元、17.36万亿元和23.87万亿元,位居股份制商业银行前列。

  (2)金融同业业务

  本行保持适度同业规模,加强同业专营管理,确保合规经营;顺应市场趋势,回归业务本源,强化同业资产负债组合管理,调整期限结构,满足全行流动性管理需要;持续优化同业投资业务结构,围绕服务实体经济发展,加大标准化产品投资;加强同业客户关系管理,积极营销走访同业客户,做大做优客户基础,拓展和巩固与银行同业和非银行金融机构的业务合作。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,本行同业存款余额分别为8,303.54亿元、5,774.47亿元和4,900.91亿元。

  (3)资产管理业务

  本行顺应监管导向,提高资产质量,着力推进资管产品净值化转型;调整负债端结构,引导期次化产品向滚动型开放式产品转化;秉承“合规为先,全面覆盖”原则,严格把控风险,提升管理的前瞻性和精细化;优化体制机制,积极筹备设立理财子公司,推动理财业务平稳转型发展。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,本行理财产品余额分别为1.36万亿元、1.11万亿元和1.24万亿元,阳光理财项下已到期产品全部正常兑付,未到期产品风险状况正常。

  (4)资产托管业务

  本行向证券投资基金、证券公司集合资产管理计划、企业年金基金、专户理财和QDIIs以及信托公司集合资金信托计划、产业投资基金、股权基金产品提供托管服务。本行还是首批同时获得企业年金账户管理人和托管人两项资格的全国性股份制商业银行之一。本行围绕“开拓市场、加强创新、提升服务”开展托管业务,加大市场营销力度,银行理财托管规模稳步提升;优化新一代托管系统,构建完善的托管产品体系和业务系统,提高市场服务能力;强化风险管理,确保业务平稳运行。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,本行托管资产规模分别为44,326亿元、52,077亿元和53,862亿元。2016年、2017年和2018年,本行托管业务收入分别15.07亿元、15.67亿元和12.31亿元。

  (四)发行人财务情况

  本行于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的合并资产负债表,以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下:

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位:百万元

  ■

  注:(1)2016年年度报告中未对贵金属进行单独列示,贵金属包含在“其他资产”科目及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目,并在2017年年度报告中进行了重述。

  2、最近三年及一期合并利润表

  单位:百万元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位:百万元

  ■

  ■

  4、最近三年及一期非经常性损益明细表单位:百万元

  ■

  5、最近三年及一期主要财务指标

  单位:%

  ■

  注:

  (1)净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额;

  (2)根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益率的计算及披露》(2010年修订)的规定计算;2019年一季度数据为年化后数据;

  (3)业务及管理费除以营业收入;

  (4)期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额;

  (5)期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额;截至2018年12月31日拨备覆盖率=(以摊余成本计量的贷款减值准备+以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备)/不良贷款余额;

  (6)期末贷款减值准备除以期末发放贷款和垫款总额;截至2018年12月31日贷款拨备率=(以摊余成本计量的贷款减值准备+以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款减值准备)/贷款和垫款本金总额。

  二、本次发行履行的相关程序

  ■

  三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

  ■

  四、本次发行优先股的类型及主要条款

  ■

  

  第二章 本次发行相关机构

  一、发行人

  ■

  二、联席保荐机构、联席主承销商

  1、联席保荐机构(联席主承销商)

  ■

  ■

  2、联席主承销商

  ■

  三、发行人律师

  ■

  四、审计机构(验资机构)

  ■

  五、资信评级机构

  ■

  六、优先股申请转让的交易所

  ■

  七、证券登记机构

  ■

  八、收款银行

  ■

  

  第三章 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

  联席保荐机构中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司认为:

  一、本次发行定价过程的合规性

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了中国银保监会批准及中国证监会核准;发行过程遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的票面股息率。发行过程符合发行人第七届董事会第五次会议决议,第七届董事会第十八次会议决议,第七届董事会第三十三次会议决议,2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会及2017年第一次优先股类别股东大会决议,2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会及2018年第一次优先股类别股东大会决议,2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次优先股类别股东大会决议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,定价过程合法、合规。

  二、本次发行对象选择的合规性

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第五次会议决议,第七届董事会第十八次会议决议,第七届董事会第三十三次会议决议,2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会及2017年第一次优先股类别股东大会决议,2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会及2018年第一次优先股类别股东大会决议,2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次优先股类别股东大会决议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行对象合法、合规。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,联席保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对光大银行进行持续督导,具体情况如下:

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充,发行人不予更正或补充的,及时向上海证券交易所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证券交易所报告。

  8、关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查。

  9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的,联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。

  11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的,联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对发行人进行专项现场检查。

  

  第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市金杜律师事务所认为:

  “发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国银保监会和中国证监会的核准;为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程公平、公正;经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正,符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定;本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。”

  

  第五章 全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定的要求,本行就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施:

  1、加强募集资金管理,充分发挥募集资金效益

  本行将加强本次优先股募集资金的管理工作,规范募集资金使用,进一步提高资本经营效率,实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,并进一步提升本行的可持续发展能力。

  2、完善资本约束机制,提升资本配置效率

  本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点,充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用,不断提高资本产出效率。同时,本行将深入推进战略转型与结构调整,优化资本配置效率,采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系,鼓励资本节约型产品发展,财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜,有效发挥资本的资源配置导向作用。

  3、加大结构调整力度,推动科技创新发展

  本行将继续稳步发展对公业务,拓展供应链金融,提高对大客户的综合服务能力;突出发展零售业务,增强零售业务的盈利能力;调整信贷结构,促使信贷资源适度向中小微业务倾斜,提升小微客户的综合贡献度;加强资产质量管理,建立健全资产质量统筹管理体系;提高核心负债占比,有效控制成本;优化收入结构,发展结算类、代理类、交易类业务,拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模,实现中间业务收入增长多元化;同时,本行将加大创新力度,强化科技支撑,保持业内领先的创新能力,进一步丰富本行的发展内涵。

  4、强化风险管理措施,提高风险管理能力

  本行将继续加强资产负债管理,强化流动性限额管理与考核机制调整,防控流动性风险,提高流动性应急管理能力;持续完善行业分层管理体系,加强对强周期行业信

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