股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–032

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以通讯方式召开了公司第六届董事会第三次会议，公司于2019年7月12日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。

　　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于聘任薛宏远先生为公司副总裁的议案；

　　为加强公司奥特莱斯业务发展的管理，根据公司总裁陈细和先生的提名，经公司第六届董事会提名委员会审核通过，董事会拟聘任薛宏远先生为公司副总裁，主管公司奥特莱斯业务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。薛宏远先生简历详见本公告附件。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　议案二  审议关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案。

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股子公司对外提供财务资助展期的公告》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日

　　附件：

　　简  历

　　薛宏远先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年11月出生，中专学历。1981年7月参加工作，历任长沙友谊商店儿童部经理，本公司儿童文体经营公司经理、品牌拓展部部长。现任本公司友阿奥特莱斯分公司总经理，天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司董事、总经理，长沙友阿五一广场商业有限公司董事、总经理。

　　截至本公告日，薛宏远先生通过公司第一期员工持股计划持有公司316,091股股份。薛宏远先生与其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。薛宏远先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–033

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第三次会议。公司于2019年7月12日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案。

　　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月25日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2019–034

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于控股子公司对外提供财务资助

　　展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、财务资助展期事项概况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）是公司在邵阳投资的购物中心“邵阳友阿国际广场”的建设和运营主体。为获取邵阳友阿国际广场（二期）的建设拟用地，彻底解决“邵阳友阿国际广场”的停车问题，公司于2018年12月28日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司拟对外提供财务资助的议案》，同意邵阳友阿以借款方式为上述建设拟用地块的划拨地权利人湖南大为建设工程公司（以下简称“湖南大为”）提供3,000万元的财务资助，以加快湖南大为的改制进程，促使其所在地地块尽快出让（具体内容详见公司2018年12月29日刊载于巨潮咨询网的《关于控股子公司拟对外提供财务资助的公告》）。由于邵阳友阿在提供财务资助时预计上述地块在6个月内可以完成出让的招拍挂工作，故确定的财务资助期限为6个月，按年利率10%收取利息，湖南大为的还款来源为上述划拨地的土地出让款。但由于目前上述地块出让的招拍挂工作还处于政府审核阶段，挂牌时间较预计时间有所推迟。为确保邵阳友阿国际广场（二期）项目拟用地块招拍挂的顺利进行，邵阳友阿拟对为湖南大为提供的财务资助进行展期，展期期限6个月，展期期间仍按年利率10%收取利息。

　　公司于2019年7月24日召开了第六届董事会第三次会议，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助展期的议案》，同意邵阳友阿为湖南大为提供的财务资助展期6个月。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《公司章程》等相关规定，本事项属公司董事会审批范围，不需提交公司股东大会审议。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　单位名称：湖南大为建设工程公司

　　统一社会信用代码：91430500185522613N

　　企业类型：集体所有制

　　注册资本：5,080万人民币

　　成立日期：2001年4月11日

　　注册地址：邵阳市双清区宝庆东路1669号

　　法定代表人：尹志强

　　经营范围：工业与民用建筑工程、道路桥梁工程、装饰装修工程的施工;水电安装、设备安装;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖南大为建设工程公司属集体所有制企业，主管部门为邵阳市住房和城乡建设局。

　　基本财务状况：

　　截至2018年12月31日，湖南大为经审计的资产总额为19,938.60万元，负债总额为3,246.95万元，2018年营业收入为37,002.8万元，净利润为1,427.39万元。

　　截至2019年6月30日，湖南大为资产总额为19,672.05万元，负债总额为2,279.58万元，2019年1-6月营业收入为3,064.53万元，净利润为118.50万元(以上数据未经审计)。

　　湖南大为资信情况良好（经人民银行长沙支行备案的湖南远东资信评估咨询有限公司评定为AA级）、资产负债率低，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　三、交易的主要内容

　　邵阳友阿为湖南大为提供的3,000万元财务资助进行展期，展期期限6个月，展期期间利率10%/年。

　　四、所采取的风险防范措施

　　邵阳友阿向湖南大为提供财务资助，有湖南大为名下位于邵阳市邵水东路与五一南路交叉口约17亩土地（土地使用权证号为：邵市国用【2013】第D00055号）作保证。按该地块同区域的目前商业用地基准地价(约470万元/亩左右)测算，该地块变更为商业用地后的价值约在8,000万元左右，可覆盖邵阳友阿本次财务资助的借款本息（含展期期间的利息），风险基本可控。

　　五、董事会意见

　　邵阳友阿为湖南大为提供财务资助展期是为了确保邵阳友阿国际广场（二期）项目拟用地块招拍挂的顺利进行，可使邵阳友阿尽快摘得该地块，解决“邵阳友阿国际广场”停车位的问题。

　　本次财务资助展期的金额为3,000万元，展期期限6个月，展期期间仍按年利率10%收取利息，不存在损害公司股东利益的情形。在提供财务资助的过程中，有湖南大为名下位于邵阳市邵水东路与五一南路交叉口约17亩土地（土地使用权证号为：邵市国用【2013】第D00055号）作保证。按该地块同区域的目前商业用地基准地价(约470万元/亩左右)测算，该地块变更为商业用地后的价值约在8,000万元左右，可覆盖邵阳友阿本次财务资助的借款本息，风险基本可控。

　　董事会认为邵阳友阿为对外提供财务资助展期事项原由合理、定价公允，且风险可控，同意邵阳友阿为湖南大为提供财务资助展期。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对控股子公司对外提供财务资助展期事项进行了审慎核查后认为：

　　1、邵阳友阿为湖南大为提供财务资助展期有利于邵阳友阿国际广场（二期）项目拟用地块招拍挂的顺利进行，可使邵阳友阿尽快摘得该地块，解决“邵阳友阿国际广场”停车位的问题。

　　2、邵阳友阿本次对外资助展期的金额为3,000万元，展期期间仍按年利率10%收取利息，定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　3、邵阳友阿对本次财务资助展期事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违约的风险较小。

　　4、本次提供财务资助展期事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过。对外提供财务资助展期事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意本次控股子公司对外提供财务资助展期事项。

　　七、公司承诺情况

　　公司承诺：在本次控股子公司对外提供财务资助展期后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司及子公司经董事会审议批准的对外财务资助额度（不含对控股子公司提供的财务资助额度）为3,000万元，实际借款余额为3,000万元，即本次展期的对外财务资助。

　　截至本公告日，公司经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的以借款方式为控股子公司提供财务资助的总额度为325,000万元，控股子公司的实际借款余额为215,600万元。无逾期金额。

　　九、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第三次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日