证券代码：600828            证券简称：茂业商业  编号：临2019-049号

　　茂业商业股份有限公司

　　第八届董事会第六十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第六十次会议于2019年7月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、赵宇光、叶静回避表决。

　　议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。本议案须提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、赵宇光、叶静回避表决。

　　议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：600828     证券简称：茂业商业 编号：临2019-050号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险简述：本次交易尚需提交茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为58,482.80万元（不含本次），包括2018年9月17日、2018年11月2日、2018年11月26日、2019年3月15日、2019年6月20日经决策与控股股东或关联方签署的《茂业互联网平台采销协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议》、《茂业中心停车场承包经营协议》、《商务订房协议书》、《企业委托经营管理协议》。另，经公司2019年7月12日召开的第八届董事会第五十九次会议审议，公司与关联方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　●鉴于公司是以基于未来收益预期的估值方法对拟购买的秦皇岛茂业百货有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”、“标的公司”）股权进行评估并作为交易定价依据，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联方中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）作出补偿承诺如下:如本次所涉秦皇岛茂业的股权交易于2019年12月31日前实施完毕，秦皇岛茂业2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于12,637.31 万元、12,651.14万元和 12,785.79 万元，若秦皇岛茂业截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常性损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对本公司进行现金补偿。

　　一、关联交易概述

　　2019年7月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第八届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　1、同意公司以现金计179,026.92万元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。

　　2、截止2019年3月31日，中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计508,387,524.44元（大写：人民币伍亿零捌佰叁拾捌万柒仟伍佰贰拾肆元肆角肆分），经双方协商一致，就中兆投资所欠秦皇岛茂业前述债务，中兆投资委托公司从应支付给中兆投资的交易价款中扣除后，由公司以中兆投资名义支付给秦皇岛茂业，用于清偿中兆投资所欠秦皇岛茂业的前述债务，扣除前述代付债务金额后，公司根据本协议需向中兆投资支付的剩余股权转让交易价款为1,281,881,675.56元（大写：人民币壹拾贰亿捌仟壹佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾伍元伍角陆分）。

　　3、资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

　　4、中兆投资与本公司同受深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人，因此本次交易构成本公司的关联交易。

　　5、本次关联交易金额共计179,026.92万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人；茂业商厦系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　名称：中兆投资管理有限公司

　　住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

　　主体类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张静

　　注册资本：5,000.00万人民币

　　成立日期：1997年10月28日

　　统一社会信用代码：91440300279394149B

　　股权结构：茂业商厦持有中兆投资100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

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　　三、关联交易标的介绍

　　1、基本情况

　　秦皇岛茂业百货有限公司，成立时间：2001年6月26日；统一社会信用代码：91130300730250669U；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：秦皇岛市海港区河北大街150号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币34,230.1588万元；经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、日用品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售；企业管理咨询；经济贸易咨询（证券、期货、金融、投资咨询等相关咨询除外）；企业营销策划；物业管理服务；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟、保健食品的零售；图书、期刊、预包装食品、散装食品、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品的销售；音像制品的销售、租赁﹡﹡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、简要历史沿革

　　2001年6月，秦皇岛茂业成立取得营业执照，成立时公司原名称为秦皇岛金原超市有限公司，注册资本为1,000.00万元人民币，股东为茂业物流股份有限公司（持股99%）和秦皇岛市金原房地产开发有限公司（持股1%）。

　　2002年8月，公司名称变更为秦皇岛华联商城金原超市有限公司。

　　2013年8月，秦皇岛市金原房地产开发有限公司将其持有的1%股权全部转让给茂业物流股份有限公司，转让后茂业物流股份有限公司持有秦皇岛茂业100%的股权。

　　2014年10月，公司名称变更为秦皇岛茂业超市有限公司。

　　2015年1月，茂业物流股份有限公司将其持有的100%股权全部转让给秦皇岛茂业控股有限公司。

　　2018年9月，公司名称变更为秦皇岛茂业百货有限公司。

　　2018年10月，秦皇岛茂业控股有限公司对秦皇岛茂业增资33,230.1588万元，增资后的注册资本总额为34,230.1588万元。

　　2019年6月，秦皇岛茂业的股东变更为中兆投资管理有限公司。

　　3、股权结构

　　截至本公告日，秦皇岛茂业的股权结构如下：

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　　截至本公告日，秦皇岛茂业无对外投资的子公司，旗下有5家分公司，分别为：秦皇岛茂业百货有限公司金都广场分公司（金都店）、秦皇岛茂业百货有限公司华联商场分公司（华联店）、秦皇岛茂业百货有限公司商城分公司（商城店）、秦皇岛茂业百货有限公司现代分公司（现代店）、秦皇岛茂业百货有限公司茂业超市分公司（茂业超市店）。

　　最近12个月内，秦皇岛茂业于2018年10月增加了注册资本，具体如下：根据2018年9月25日《秦皇岛茂业控股有限公司股东决定》，以2018年9月30日为重组基准日，秦皇岛茂业的股东秦皇岛茂业控股有限公司以自身部分净资产与其下属的茂业控股华联商场分公司、茂业控股现代分公司、茂业控股商城分公司、茂业控股金都广场分公司4家下属单位净资产为出资，对秦皇岛茂业增资33,230.1588万元，此次增资后，秦皇岛茂业的注册资本变更为34,230.1588万元。

　　4、主营业务发展情况

　　秦皇岛茂业是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位。秦皇岛茂业下设秦皇岛茂业百货有限公司华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市5家分公司，均位于本市中心区域成熟商圈，主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务。在规模、位置、品牌、人才、营运、商誉方面有着极强优势，也具有非常丰富的社会关系资源，政商关系融洽。多年来，秦皇岛茂业先后荣获“中国商业名牌企业”“中国商业服务名牌”“中国商业百强企业”“全国3.15荣誉企业”“全国顾客满意企业”“河北省文明单位”“河北省诚信企业”“重质量守信誉单位”“守合同重信用企业”“秦皇岛市经济发展突出贡献企业”、“秦皇岛市文明单位”等多项国家、省、市级荣誉称号。

　　未来，秦皇岛茂业将继续聚焦百货零售主业，继续关注零售业市场变化，寻求思维、管理、信息系统的创新。依据市场需求和竞争格局的变化，调整零售门店定位，突出门店特色，形成对全客层、全品类的业务覆盖，把各百货店打造成各自市场领域的标杆门店。

　　5、主要财务数据

　　秦皇岛茂业最近一年一期的主要财务数据如下：

　　以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并为公司本次交易出具了“瑞华审字[2019]16040065号”标准无保留意见审计报告。

　　①资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　②利润表主要数据

　　单位：万元

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　　③现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　6、主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

　　秦皇岛茂业目前的主要资产为货币资金、房产、存货等相关资产。其主要房产信息如下表：

　　■

　　截至2019年3月31日，秦皇岛茂业的资产负债率为69.62%，主要债务为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付等。

　　截至本公告日，秦皇岛茂业有两处房产设置了抵押，具体情况如下：

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　　截至本公告日，除前述资产存在抵押外，秦皇岛茂业不存在涉及其他有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。无优先受让权的其他股东。公司不存在为秦皇岛茂业担保、委托秦皇岛茂业理财的情况，秦皇岛茂业也不存在占用公司资金等方面的情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，秦皇岛茂业将纳入公司合并报表范围内。

　　四、交易标的评估情况及交易价款的确定

　　1、评估情况

　　本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华资产”）评估，根据国融兴华资产对秦皇岛茂业出具的《茂业商业股份有限公司拟收购秦皇岛茂业百货有限公司股权涉及的秦皇岛茂业百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020102号），以2019年3月31日为评估基准日，秦皇岛茂业100%股权评估结果如下表所示：

　　单位：万元

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　　国融兴华资产对秦皇岛茂业股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即秦皇岛茂业100%股权的评估价值为179,026.92万元，相较瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的秦皇岛茂业所有者（股东）权益账面值34,720.03万元，评估增值额为144,306.89万元，增值率为415.63%。经各方协商一致，确认本次交易标的的股权转让价格以上述评估报告中确认的评估结果为依据，即为179,026.92万元。评估详情请见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟收购秦皇岛茂业百货有限公司股权涉及的秦皇岛茂业百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020102号）。

　　2、评估增长原因

　　评估增长的主要原因如下：

　　（1）历史成本核算的原则下，秦皇岛茂业的主要资产——百货营业楼的账面价值是几十年前的历史取得成本并折旧后的账面余额，其账面价值与资产的真实市场价值比较差异明显过大；

　　（2）账面资产的组成主要是报表所列各项资产和负债的组合，报表所列资产与负债是不包含不可辨认的无形资产（如商誉、经营团队、管理能力、品牌价值等）的价值的。一个企业的价值取决于其综合盈利能力，而收益法的评估中，通过对公司历史年度的盈利水平和未来年度的整体盈利能力的判断，得出的企业价值，体现了各项要素资产的综合贡献，将不可辨认的经营、管理、品牌等价值均客观的反映出来。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：茂业商业股份有限公司（“受让方”）

　　乙方：中兆投资管理有限公司（“转让方”）

　　2、交易价格：人民币1,790,269,200元。

　　截止 2019年3月31日，乙方尚欠标的公司债务合计508,387,524.44元（大写：人民币伍亿零捌佰叁拾捌万柒仟伍佰贰拾肆元肆角肆分），经双方协商一致，就乙方所欠标的公司前述债务，乙方委托甲方从应支付给乙方的交易价款中扣除后，由甲方以乙方名义支付给标的公司，用于清偿乙方所欠标的公司的前述债务，扣除前述代付债务金额后，甲方根据本协议需向乙方支付的剩余股权转让交易价款为1,281,881,675.56（大写：人民币壹拾贰亿捌仟壹佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾伍元伍角陆分）

　　3、支付方式：甲方同意以现金方式购买秦皇岛茂业（即标的资产）100%股权，并按如下约定向乙方支付交易价款：

　　在本协议生效之日起五个工作日内将向乙方（转让方）支付股权转让价款的30%，即537,080,760元（大写：人民币伍亿叁仟柒佰零捌万零柒佰陆拾元整），乙方委托甲方代为清偿乙方所欠标的公司债务508,387,524.44元（大写：人民币伍亿零捌佰叁拾捌万柒仟伍佰贰拾肆元肆角肆分）后，甲方实际应向乙方支付金额为28,693,235.56元（大写：人民币贰仟捌佰陆拾玖万叁仟贰佰叁拾伍元伍角陆分），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户；

　　在甲方取得工商登记机关（或股票登记机关）就乙方已递交用于完成本次交易标的资产交割所需的充分资料所出具的书面回执后五个工作日内，甲方将向乙方（转让方）支付股权转让价款的60%，即人民币1,074,161,520元（大写：人民币壹拾亿零柒仟肆佰壹拾陆万壹仟伍佰贰拾元整），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户；

　　在甲方取得工商登记机关（或股票登记机关）核准标的公司本次股权转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知之日起五个工作日内，甲方将向乙方（转让方）支付股权转让价款的10%，即179,026,920.00元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰零贰万陆仟玖佰贰拾元整），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户。

　　4、标的资产的交割：乙方须在本协议生效之日起五个工作日内启动交割手续，开展标的公司《公司章程》的工商备案和股东工商变更登记相关工作，于完成工商变更备案登记【1】个工作日内，向甲方交付工商登记机关（或股票登记机关）核准标的公司本次股权转让后修改的《公司章程》予以备案和股东变更登记的通知。

　　除非双方另有约定，如在甲方本次交易通过股东大会审议之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止，乙方应向甲方返还已收取的本次交易的交易价款。

　　双方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，包括但不限于为办理标的资产过户所需之工商变更登记备案文件签署、标的公司的股东名册编制、修订公司章程等，以遵守本协议的条款和完成本次交割。

　　双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。

　　本次交易交割完成前后，甲方和乙方在秦皇岛茂业中持有的股权比例如下所示:

　　■

　　5、关联往来清理：乙方保证并承诺，除本协议第3.2条所述乙方债务外，乙方及其相关关联方对标的公司应付款项的清偿工作，由乙方代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣后支付予标的公司。

　　6、税费承担：除另有约定外，因本次交易产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　7、违约责任：如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、保全费、保全担保费、差旅费）和责任。

　　8、协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　（2）本次交易已经乙方内部决策程序批准；

　　（3）本次交易已获相关政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。

　　9、盈利预测及业绩补偿：

　　双方同意，根据《资产评估报告书》测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的标的公司应当实现的净利润数，如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期间实施完毕，标的公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于12,637.31万元、12,651.14万元、12,785.79万元（乙方承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。

　　本次交易实施完成后，由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

　　本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常性损益后）总额不低于同期累积承诺净利润总额，则乙方无需对甲方进行补偿。

　　如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方应按照如下约定的方式对甲方进行现金补偿：

　　（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和；

　　（2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。

　　如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在甲方董事会确定补偿金额后【1】个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。

　　在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

　　如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：

　　标的资产减值部分应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。

　　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次收购不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围；同时，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。综上，此次收购符合公司发展战略和经营规划。

　　2、公司完成秦皇岛茂业的收购后，由于秦皇岛茂业存在向控股股东、实际控制人所控制的企业采购商品和承租营业场地的情形，将产生新的关联交易，具体交易情况如下：

　　（1）秦皇岛茂业旗下秦皇岛茂业百货有限公司商城分公司与控股股东间接控制的秦皇岛茂业物业服务有限公司签署了《供用电合同》，合同期限为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，电价为0.66元/度（含变压器的有功、无功损耗和线路损失费用），电费支付方式：按月支付；

　　（2）秦皇岛茂业旗下秦皇岛茂业百货有限公司茂业超市分公司与控股股东间接控制的秦皇岛茂业物业服务有限公司签署了《供用电合同》，合同期限为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，电价为0.66元/度（含变压器的有功、无功损耗和线路损失费用），电费支付方式：按月支付；

　　（3）秦皇岛茂业因经营所需，向控股股东间接控制的秦皇岛市金原房地产开发有限公司承租经营房产，签署了《租赁协议》，所租赁房产总建筑面积为10470.72平米，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日，年租金100.00万元，租金支付方式：按月支付。

　　因此，本次交易完成后，上述关联交易将成为上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间所新增的关联交易。除上述新增关联交易外，本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人产生新的重要关联交易。

　　七、关联交易审议程序

　　1、董事会审议

　　2019年7月24日召开的公司第八届董事会第六十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、王斌、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、叶静回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

　　本议案经公司独立董事曾志刚、任世驰、廖南钢事前审查，认为：本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性；本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

　　公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将

　　本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议,与该次交易有关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、溢价购买资产的情况说明

　　具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2019年3月31日为基准日的关于秦皇岛茂业的《茂业商业股份有限公司拟收购秦皇岛茂业百货有限公司股权涉及的秦皇岛茂业百货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020102号）显示：截至评估基准日，秦皇岛茂业的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为121,524.14万元，相较其34,720.03万元的账面值，评估增值86,804.10万元，增值率为250.01%。

　　采用收益法评估得出的市场价值评估值为179,026.92万元，相较其账面值，评估增值为144,306.89万元，增值率为415.63%。

　　本次关于秦皇岛茂业的股权交易的股权转让价格以收益法评估得出的市场价值评估值为基准确定，即179,026.92万元。

　　秦皇岛茂业下设华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市5家分公司，均位于本市中心区域成熟商圈，主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务，其是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位，在规模、位置、品牌、人才、营运、商誉方面有着极强优势。

　　目前，公司在秦皇岛尚无门店，通过收购秦皇岛茂业，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围，收购秦皇岛茂业符合公司发展战略和经营规划。

　　鉴于资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债基础上确定评估对象价值的思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。收益法是指通过将被估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了各项资产的综合获利能力。

　　资产基础法的评估结果反映的是各项资产和负债在评估基准日的市场价值，其经营优势未完全反映在资产的价值中，经营团队、商誉等价值贡献因素均未能完整反映在资产价值中。而经营团队的专业管理水平、商誉等表外资产对公司未来盈利水平的影响较大。采用收益法评估，收益水平代表了各项经营要素资产的综合获利能力，能够客观反映本次评估目的下的股东全部权益价值。

　　综合分析两种评估方法的评估结果，收益法评估结果能较客观全面的反映秦皇岛茂业股东全部权益在评估基准日所表现的价值。因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，并作为本次交易的定价依据。

　　九、关联人补偿承诺

　　鉴于公司是以基于未来收益预期的估值方法对拟购买的秦皇岛茂业股权进行评估并作为交易定价依据，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联方作出补偿承诺如下:如本次所涉秦皇岛茂业的股权交易于2019年12月31日前实施完毕，秦皇岛茂业2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于12,637.31万元、12,651.14万元、 12,785.79万元，若秦皇岛茂业截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常性损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对本公司进行现金补偿。

　　十、风险提示

　　1、本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。同时,本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序，因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。

　　2、虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来宏观经济波动、电子商务等新兴业态冲击、行业监管变化等诸多因素仍可能使标的公司的实际经营情况出现与评估假设不一致的情形。

　　特此提醒投资者注意相关风险。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月二十五日

　　证券代码：600828    证券简称：茂业商业    公告编号：临2019-051号

　　茂业商业股份有限公司关于召开

　　2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月9日14点30 分

　　召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月9日

　　至2019年8月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第六十次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年7月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2019年8月1日至8月2日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部。

　　联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

　　联 系 人：叶静、谢庆     联系电话：028-86665088

　　传 真：   028-86652529     邮政编码：610016

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　2019年7月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　茂业商业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月9日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。