本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司首期限制性股票激励计划部分激励对象不符合解锁条件，经公司2017年第十三次临时董事会会议、2017年第五次临时监事会会议审议通过，公司决定回购注销部分限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年8月23日召开2017年第十三次临时董事会会议和2017年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销433.5万股限制性股票。内容详见2017年8月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司关于回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的公告》。

　　公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务，于2017年8月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《特变电工股份有限公司回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，在规定的申报时间内，公司未收到债权人关于要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　公司于2018年2月13日发布了《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，上述应回购注销的433.5万股限制性股票中的414.5万股限制性股票已完成回购注销工作，剩余19万股公司将继续办理回购注销手续。内容详见2018年2月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　因公司首期限制性股票激励计划中部分激励对象不符合解锁条件，经公司2017年第十三次临时董事会会议、2017年第五次临时监事会会议审议通过，公司决定回购注销部分限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、限制性股票授予协议等相关规定及股东大会的授权，公司有权回购注销股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票激励对象共计5人，合计拟回购注销限制性股票90,000股；本次回购注销完成后，剩余应回购注销的100,000股限制性股票公司将继续办理回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户。

　　该部分股票预计于2019年7月26日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激励计划》、《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　新疆天阳律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序；本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《授予协议书》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年7月24日