第B008版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年07月24日 星期三 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:600480           证券简称:凌云股份           公告编号:2019-048

  凌云工业股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  2019年7月22日,凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议。本次会议应到董事九名,全部出席了会议,会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效。

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH增资12,000万欧元的议案》

  同意本公司以现金方式分三个阶段向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH增加12,000万欧元资本金, 其中:2019年增资5,000万欧元;2020年和2021年分阶段增资7,000万欧元。

  表决情况:同意9人;反对0人;弃权0人。

  向Waldaschaff Automotive GmbH增资的情况详见公司临时公告,    公告编号:临2019-050。

  (二)审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  同意本公司使用募集资金60,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  表决情况:同意9人;反对0人;弃权0人。

  募集资金置换预先投入自筹资金的情况详见公司临时公告,    公告编号:临2019-051。

  (三)审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

  同意本公司注册资本变更为550,655,534元,并对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等进行相应修改。

  根据公司2018年第一次临时股东大会授权,本次变更注册资本及修改《公司章程》无需提交股东大会审议。

  表决情况:同意9人;反对0人;弃权0人。

  修改《公司章程》的情况详见公司临时公告,    公告编号:临2019-052。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2019年7月23日

  证券代码:600480                    证券简称:凌云股份             编号:2019-049

  凌云工业股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  凌云工业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年7月22日以通讯方式召开。本次会议应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定,未违背公司在本次配股发行证券申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金60,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  表决情况:同意5人;反对0人;弃权0人。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司

  2019年7月23日

  证券代码:600480          证券简称:凌云股份                编号:临2019-050

  凌云工业股份有限公司

  关于向全资子公司

  Waldaschaff Automotive GmbH

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公司拟向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH(以下简称“WAG”)增资12,000万欧元。

  ●WAG可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险;本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部备案,能否通过备案具有不确定性。

  一、增资情况概述

  (一)为满足全资子公司WAG现有经营及未来发展资金需求,本公司拟以现金方式分三个阶段向其增资12,000万欧元。其中:2019年增资5,000万欧元;2020年和2021年分阶段增资7,000万欧元。

  (二)2019年7月22日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH增加12,000万欧元的议案》,本次会议应到董事九名,实到九名,全部出席了会议,与会董事一致同意向WAG增资相关事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,本次向全资子公司增资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议批准。

  本次增资尚需通过国家发展和改革委员会以及国家商务部备案。

  (三)本次向全资子公司增资不涉及关联交易,不构成重大资产重组事项。

  二、增资标的基本情况

  WAG是本公司在德国境内的全资子公司,厂区位于德国法兰克福以东55公里的Waldaschaff。该公司是一家汽车轻量化零部件制造商,拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺,在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域,与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系,并且是宝马、保时捷的核心供应商。

  经董事会批准,2015年9月,本公司以1欧元的价格收购了WAG100%的股权,并以350万欧元的价格承接了原股东对WAG的贷款;2016年9月29日,董事会批准将对WAG提供的350万欧元股东贷款转增为其注册资本;2018年1月12日,董事会批准向WAG增资5,500万欧元。目前WAG注册资本为5,950万欧元。

  被收购后WAG在本公司资金支持下,获得了奥迪、宝马、保时捷、福特等客户的新产品订单,2016年开始进入新能源汽车电池壳产品配套领域,之后陆续获得保时捷、宝马电池壳项目定点。目前大部分项目尚处于爬坡或筹建阶段,未产生收益。

  截至2018年12月31日,该公司资产总额132,572.96万元、负债总额108,046.86万元、资产净额24,526.10万元、营业收入72,904.34万元、净利润-6,295.55万元。上述财务数据已经审计。

  截至2019年3月31日,该公司资产总额152,868.20万元、负债总额132,994.46万元、资产净额19,873.74万元、营业收入23,340.58万元、净利润-2,274.7万元。上述财务数据未经审计。

  三、本次增资的主要内容

  根据WAG项目开发情况、产品生命周期内投资预算以及德国法律相关要求等,为保证WAG正常生产经营,满足新项目设备投资、偿还到期贷款以及运营资金等需求,根据WAG未来三年资金支出计划,本公司拟分三个阶段向WAG增资12,000万欧元,其中:2019年增资5,000万欧元;2020年和2021年分阶段增资7,000万欧元。

  本次增资将以现金方式完成,资金来源为本公司自筹资金。

  四、本次增资对上市公司的影响

  WAG收购后为本公司提供的市场、技术协同效应显著,对本公司品牌提升也起到了促进作用;WAG开发的新能源汽车电池壳体产品,也拓宽了本公司的产品领域。

  WAG作为本公司在欧洲的研发中心和生产基地,对本公司全球化战略布局起到了重要的支撑作用,通过对WAG管理所积累的经验对本公司国际化经营意义重大。对WAG增资促进其后续良性发展,有利于本公司与宝马、保时捷及奥迪等客户之间关系的提升,有利于本公司国际化协同发展和综合效能的发挥,符合本公司近年来在轻量化、新能源方向积极转型的发展需要。

  五、本次增资的风险分析

  本次增资符合公司发展规划,符合WAG未来发展的资金需求,但仍可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险。公司管理层将持续通过严格编制财务预算、定期召开工作会议、加强对关键岗位人员管理、制定降本增效持续改善措施等加强对WAG的管控,从管理提升方面以及管理架构、组织结构、产线建设等方面不断改进,力争早日获得良好的投资回报。

  本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部的备案,能否通过备案存在不确定性。公司将严格按要求提交材料,同时加强沟通,积极推进相关工作完成。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2019年7月23日

  证券代码:600480           证券简称:凌云股份                编号:临2019-051

  凌云工业股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●凌云工业股份有限公司(以下简称“凌云股份”、“公司”)使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为60,000万元。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2018]2188号文)文件,公司以 2019年6月11日(股权登记日)收市股本总数455,070,966股为基数,按照每10股配售3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份。公司本次配股募集资金总额为835,409,124.32元,扣除发行费用6,906,223.55元(不含增值税)后的募集资金净额为828,502,900.77元。上述配股募集资金已于2019年6月20日到位并已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]14020003号)。

  公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司2018年度配股公开发行证券预案》以及公司2018年11月30日披露的《关于凌云工业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复(修订稿)》,本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中60,000万元用于偿还公司借款,其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。

  本次配股募集资金拟偿还的公司借款明细如下:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还,不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前,公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2019年6月20日,公司以自筹资金预先偿还到期银行贷款的金额合计人民币70,000.00万元,公司现拟使用募集资金60,000.00万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金置换情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司本次以募集资金置换已投入的自筹资金,并未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目正常推进,并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2019年7月22日,公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金60,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

  五、 专项意见说明

  (一)会计师事务所意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金已预先投入募投项目的情况进行了验证,并出具了瑞华核字[2019]14020010号《关于凌云工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》,认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编制。

  (二)保荐人意见

  经核查,公司保荐机构财富证券有限责任公司认为:

  凌云股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项,已履行了必要的审批程序,监事会和独立董事均发表了明确同意意见,并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告;本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事宜。

  (三)监事会意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定,未违背公司在本次配股发行证券申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况,符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司使用募集资金60,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  (四)独立董事意见

  公司第七董事会第三次会议对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定,程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计,本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向的情况,未损害上市公司及全体股东的利益;符合公司生产经营和发展的实际需要,不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金60,000.00万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  六、 上网公告文件

  1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于凌云工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

  2、财富证券有限责任公司出具的《关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2019年7月23日

  证券代码:600480      证券简称:凌云股份       公告编号:2019-052

  凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌云工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月22日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

  公司配股公开发行股票募集资金已于2019年6月20日全部到位,瑞华会计师事务所对公司新增注册资本及股本情况进行了审验,公司注册资本由455,070,966元人民币变更为550,655,534元人民币。2019年6月24日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了新增股份的登记托管手续。

  鉴于此,公司章程所记载的注册资本、股份总数等情况应进行相应修改,具体内容如下:

  ■

  注:

  1、2018年10月25日,公司第六届董事会第二十八次会议批准回购注销39,000股限制性股票,并相应修改《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等。为保证公司配股公开发行证券顺利实施,该部分股票回购注销手续尚未完成,公司股份总数未发生变动,本次章程修改前内容仍按公司目前实际情况进行列示。

  2、以上注册资本及股份总数的变动情况,以工商变更登记办理完毕后的注册资本及股份总数为准。

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》的相关授权,本次对公司章程股份总数等条款的修改,无需提交股东大会审议。

  修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2019年7月23日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved