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2019年07月24日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2019-045
天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”)控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)为履行避免同业竞争承诺,于2019年6月24日在上海联合产权交易所公开挂牌转让苏州鲁能置业有限公司(以下简称“苏州鲁能”)100%股权,截至7月22日挂牌期满,未有符合条件的意向第三方受让上述股权,根据承诺要求,公司继续对苏州鲁能托管经营,具体如下:

  一、避免同业竞争承诺概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1712号)核准,公司向鲁能集团有限公司发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产,并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

  在重组过程中,鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使苏州鲁能在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售,并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售,由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购;如广宇发展放弃优先收购权,则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权,则本集团与广宇发展签署托管协议,将上述公司的经营管理权予以托管。”

  二、承诺履行进展情况

  2017年8月7日,鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺,与公司签订 《委托经营管理合同》,公司对鲁能集团所属的苏州鲁能进行托管经营,托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日。详见公司2017年8月8日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》(    公告编号:2017-051)。

  为履行避免同业竞争相关承诺,更好的保护公司及公司股东的利益,公司于2018年3月28日分别召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》,公司放弃优先受让苏州鲁能100%股权,该事项为上述避免同业竞争相关承诺的正常履行,不涉及相关承诺事项变更。详见公司2018年3月29日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的公告》(    公告编号:2018-029)。

  2018年6月25日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了上述事项,详见公司2018年6月26日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第二次临时股东大会决议公告》(    公告编号:2018-053)。按照避免同业竞争承诺,鲁能集团在公司放弃优先受让权后一年内(2019年6月25日前)在合适时机将苏州鲁能出售给无关联的第三方,如无合意第三方受让上述股权,则鲁能集团与广宇发展签署托管协议,将苏州鲁能的经营管理权予以托管。

  为确保相关避免同业竞争承诺有效履行,鉴于原托管协议到期,公司于2018年12月14日召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》,并于2019年1月1日与鲁能集团就苏州鲁能托管经营事项续签《委托经营管理合同》,托管期限自2019年1月1日至2021年6月25日,托管费用为100万元/年。详见公司2019年1月3日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的的《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易进展的公告》(    公告编号:2019-002)。

  2019年5月23日,为履行避免同业竞争相关承诺,公司控股股东鲁能集团在上海联合产权交易所预披露了关于转让苏州鲁能100%股权及相关债权的相关情况,详见公司于2019年5月25日在巨潮资讯网发布的《天津广宇发展股份有限公司关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》(    公告编号:2019-034)。

  2019年6月25日,公司控股股东鲁能集团在上海联合产权交易所发布转让 苏州鲁能100%股权的产权项目正式挂牌公告,相关公告信息详见上海联合产权 交易所发布的项目编号为“G32019SH1000120”的产权正式挂牌公告 (https://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32019SH1000120)。

  截至2019年7月22日挂牌期满,未有符合条件的意向第三方受让上述股权。根据同业竞争相关承诺约定,如无合意第三方受让苏州鲁能100%股权,鲁能集团与广宇发展签署托管协议,将苏州鲁能的经营管理权继续予以广宇发展托管。由于公司与鲁能集团续签的《委托经营管理合同》(合同期限自2019年1月1日至2021年6月25日)仍在有效期内,且处于正常履行中,公司将根据承诺要求对苏州鲁能履行后续托管经营事宜。

  三、对公司的影响

  根据同业竞争承诺要求,鲁能集团将苏州鲁能交由广宇发展托管,属于对避免同业竞争相关承诺的正常履行,有利于继续增加广宇发展托管收益,保障上市公司及全体股东的合法权益,不存在损害中小股东利益的情形。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2019年7月24日

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