（1）披露各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模；发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序；报告期各期发起设立资产管理计划的名称、金额；对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺；是否存在业绩报酬，是否分担损失；报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例的范围；受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模；自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比。

　　（2）对资产管理计划等结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据，并请会计师核查发行人资产管理计划会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　（3）资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约定是否匹配。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、披露各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模；发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序；报告期各期发起设立资产管理计划的名称、金额；对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺；是否存在业绩报酬，是否分担损失；报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例的范围；受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模；自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比。

　　（一）百瑞信托资产管理计划情况如下：

　　1、各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模

　　单位：亿元

　　■

　　2、发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序

　　百瑞信托设立信托计划的内部业务流程分为立项、尽职调查、项目评审、项目审批决策、法律文本定稿及签署、项目成立、存续期管理以及项目清算结束8个阶段。业务流程涉及的具体内容如下：

　　（1）立项：信托业务部门依据百瑞信托相关业务和制度要求，对拟开展的主动管理类项目，进行初步尽调与研判，确定项目模式等事项，征求相关部门意见，并由业务分管领导批准后立项。

　　（2）尽职调查：信托业务部门根据百瑞信托相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，并就可行性分析、合法合规性、风险评估、有无关联方交易等事项撰写可行性研究报告，经部门负责人及分管领导审核后报送预审核。

　　（3）项目评审：由风险管理部组织相关部门开展预审核，项目人员根据预审核意见完善可行性研究报告，风险管理部和合规法律部分别出具评审意见。

　　（4）项目审批决策：按照百瑞信托决策体系中授权权限规定，报有权决策机构审批，按照多数原则形成决策结果。

　　（5）法律文本定稿及签署：法律文本经合规法律部审核后定稿，信托业务部门完成签署。

　　（6）项目成立：达到项目成立要求，项目方可进行相关资金划付及信息披露，对外宣告成立。

　　（7）项目存续期管理：由项目所属部门和后期管理部门按照相关制度规定开展项目存续期管理工作。

　　（8）项目清算结束：项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。

　　百瑞信托设立信托计划的外部审批程序：新发行设立的信托产品，需于信托业务实施前，向监管部门进行报备，并在中国信托登记有限责任公司信托登记系统进行信托产品预登记。在监管部门无异议，且预登记审批通过后，方可实施。

　　3、报告期各期发起设立资产管理计划的名称、金额

　　2017年，百瑞信托发起设立的信托计划如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2018年，百瑞信托发起设立的信托计划如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2019年1-3月，百瑞信托发起设立的信托计划如下：

　　■

　　■

　　4、对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺百瑞信托在开展信托业务过程中，严格执行监管部门的规定，对发起设立的产品不存在保本或最低收益承诺。

　　5、是否存在业绩报酬，是否分担损失

　　百瑞信托设立的信托计划中，均不存在需分担损失的情形，除个别主动管理类信托项目设置有业绩报酬外，其他项目均未设置。

　　6、报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例的范围

　　百瑞信托设立的信托计划，管理费的收取一般以实收信托余额为基数，按照一定的费率收取， 2018年加权年化信托报酬率为1.01%，具体费率约定根据具体项目类型及市场情况确定，且通过信托合同告知全体受益人，受托人收取的管理费由信托财产承担。涉及业绩分成的信托项目数量较少，目前仅就个别项目设置有业绩报酬，项目规模较小。委托人赎回或信托计划终止时，计算委托人份额参与本信托计划期间实现的年化收益率，低于年化收益率的不计提业绩报酬，高于年化收益率的部分提取一定比例业绩报酬。

　　7、受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模

　　百瑞信托受托资金投资主要投向房地产、基础设施、工商企业等领域，报告期各期末在各范围内的投资规模如下：

　　单位：亿元

　　■

　　8、自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比

　　百瑞信托自有资金参与自身发起的信托计划情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）先融期货资产管理计划情况如下：

　　1、各期末各类型资产管理计划受托管理资金规模

　　先融期货报告期各期末各类型资产管理计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、发起设立资产管理计划需要履行的内、外部程序

　　先融期货发起设立资产管理计划，需要履行的内部程序为：（1）客户拜访接洽，产品设计；（2）产品评估、审议、立项；（3）产品募集，三方机构代销/自销；（4）投资者适当性审核，合同签署；（5）产品投资账户开立，募集资金划拨；（6）产品材料审核，报送备案，产品成立；（7）产品投资管理，风险控制，收益分红；（8）产品运营管理，投资者服务，信息披露；（9）产品清算，项目结束。

　　外部程序为：资管合同签署完毕后，报送基金业协会备案。

　　3、报告期各期发起设立资产管理计划的名称、金额

　　先融期货2017年度共发起设立66只资管计划，总规模402,833.19万元，2018年度共发起设立14只资管计划，总规模67,270.00万元， 2019年第一季度未发起设立资管计划。

　　2017年，先融期货发起设立的资产管理计划如下：

　　■

　　2018年，先融期货发起设立的资产管理计划如下：

　　■

　　4、对发起设立产品是否有保本或最低收益承诺

　　先融期货对发起设立的资产管理计划不存在保本或最低收益的承诺。

　　5、是否存在业绩报酬，是否分担损失

　　先融期货发起设立的非标类资管计划不提取业绩报酬，个别标准化类的资管计划提取业绩报酬，对发起设立的所有资管计划均不分担损失。

　　6、报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例的范围

　　先融期货报告期内管理费和业绩分成具体情况如下：

　　■

　　7、受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模

　　先融期货报告期内各期末受托资金投资范围，以及各期末在各范围内的投资规模明细如下：

　　截至2017年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年3月31日

　　单位：万元

　　■

　　8、自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，包括参与的具体资产管理计划名称、投资金额和占比截至2017年12月31日，自有资金参与自身发起的资产管理计划情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，自有资金参与自身发起的资产管理计划情况如下：

　　■

　　截至2019年3月31日，自有资金参与自身发起的资产管理计划情况如下：

　　■

　　二、对资产管理计划等结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据，并请会计师核查发行人资产管理计划会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

　　1、关于结构化主体是否纳入合并范围，百瑞信托及先融期货从主导结构化主体的权力、面临结构化主体可变回报的风险、使用对结构化主体的权力影响回报的能力三个方面对百瑞信托及先融期货以自有资金投资的结构化主体是否控制进行分析，具体情况如下：

　　（1）百瑞信托

　　1）主导信托计划的权力：百瑞信托作为信托计划的发起人，承担对资产的管理、债权催收、追偿等责任，并且享有现时权利使其目前有能力主导信托计划的相关活动，因此百瑞信托对其发行的信托计划拥有权力。

　　2）面临可变回报的风险：百瑞信托以自有资金投资信托计划，对信托计划所有口径内收益、补偿、间接利益都纳入考虑，同时考虑可能发生或承担的损失风险。百瑞信托通过直接持有份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报。

　　3）使用权力影响可变回报的能力：百瑞信托作为受托人，在信托计划运营过程中决策权范围较广、其他委托人并不享有实质性权利；且百瑞信托可变回报的量级和可变动性均较大，达到30%以上，因此是主要责任人。

　　（2）先融期货

　　1）主导资管计划的权力：先融资管作为资产管理业务发起人，负责设计资产管理计划的投资方向、范围、策略、投资收益的分配、计划成立后的具体运作、投资资产出现风险时的后续管理等，因此先融资管对其发行的资管计划拥有权力。

　　2）面临可变回报的风险：先融资管以自有资金投资资管计划，对资管计划所有口径内收益、补偿、间接利益都纳入考虑，同时考虑可能发生或承担的损失风险。先融资管通过直接持有份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报。

　　3）使用权力影响可变回报的能力：先融资管作为资产管理业务管理人，在资产管理计划运营过程中决策权范围较广、其他委托人并不享有实质性权利；且可变回报的量级和可变动性均较大，达到30%以上，因此是主要责任人。

　　2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，百瑞信托及先融期货将控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　　在编制合并财务报表时，结构化主体的会计政策、会计期间与百瑞信托及先融期货的会计政策一致，百瑞信托及先融期货和结构化主体间的重大交易和往来余额予以抵销。

　　结构化主体的权益中不属于百瑞信托及先融期货所拥有的部分，根据其流动性，作为其他流动负债或其他非流动负债在合并资产负债表的负债项下单独列示；结构化主体当期净损益中不属于百瑞信托及先融期货的份额，在合并利润表中抵减“投资收益”项目。

　　会计师经核查后认为：百瑞信托及先融期货将满足“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围符合企业会计准则相关规定。合并资产管理计划的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　三、资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约定是否匹配。

　　2017年、2018年和2019年1-3月，百瑞信托资产管理业务收入分别为12.50亿元、9.59亿元和8.51亿元（2019年1-3月为年化后数据），受托资金管理规模分别为1,711.64亿元、1,846.90亿元和1,993.05亿元。

　　百瑞信托资产管理业务收入主要是信托业务受托人报酬，管理费的收取一般以实收信托余额为基数，按照一定的费率收取，管理费率会根据项目类型、客户资质、市场情况、项目所在地等因素综合确定，不同业务性质差异较大，因此，资产管理业务收入与受托资金规模并不严格匹配。报告期内，由于2017年尚无保险资金业务，2018年资金来源于保险资金的业务规模为467.89亿元，规模明显上升，而该部分资金管理费率相对较低，另外受信托行业大环境影响，导致2018年资产管理业务收入有所降低。

　　2017年、2018年和2019年1-3月，先融期货资产管理业务收入分别为0.70亿元、0.57亿元和0.03亿元（2019年1-3月为年化后数据），受托资金管理规模分别为100.10亿元、47.51亿元和42.82亿元，资产管理业务收入和受托资金管理规模整体趋势保持一致。

　　先融期货管理费收取方式为，标准类管理费计提标准是每日净值的1%，非标类0.24%/年-0.98%/年。对于个别标准化类的资管计划提取业绩报酬，资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约定整体相匹配。

　　四、财务顾问核查意见

　　独立财务顾问经核查后认为，百瑞信托和先融期货资产管理计划具体情况已经详细披露；资产管理计划会计处理符合企业会计准则相关规定；百瑞信托资产管理业务收入取决于受托资金规模和管理费率，管理费率受业务性质影响差异较大，相应使得资产管理业务收入与受托资金规模并不严格匹配，先融期货资产管理业务收入与受托资金规模、管理费率或分成约定相匹配。

　　三、财务问题

　　14. 报告书显示，国家电投财务2017年、2018年及2019年1-3月的加权平均净资产收益率分别为8.21%、8.76%及1.86%；国家电投保险经纪2017年、2018年及2019年1-3月的加权平均净资产收益率分别为52.53%、47.27%及0.89%；百瑞信托2017年、2018年及2019年1-3月的加权平均净资产收益率分别为16.72%、13.36%及5.55%；先融期货2017年、2018年及2019年1-3月的加权平均净资产收益率分别为7.06%、3.93%及1.97%。国家电投保险经纪2017年、2018年及2019年1-3月的净利率分别为62.79%、61.09%及21.64%。请你公司结合所在行业的行业特征、公司经营状况等说明国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货2019年1-3月加权平均净资产收益率远低于2017年及2018年的原因；并说明国家电投保险经纪2019年1-3月净利率远低于2017年及2018年的原因。

　　【回复】

　　一、国家电投财务、百瑞信托及先融期货2019年1-3月加权平均净资产收益率远低于2017年及2018年的原因

　　国家电投财务2019年1季度年化后的加权平均净资产收益率为7.44%，略低于2017年及2018年水平，属于正常波动范围。百瑞信托、先融期货2019年1季度年化后的加权平均净资产收益率分别为22.20%和7.88%，均高于2017年及2018年水平。

　　二、国家电投保险经纪2019年1-3月加权平均净资产收益率、净利率远低于2017年及2018年的原因。

　　2019年1-3月，国家电投保险经纪加权平均净资产收益率为0.89%，年化后3.56%远低于2017年、2018年水平，主要是由国家电投保险经纪的经营特点和业务周期决定的。

　　在营业收入方面，国家电投保险经纪的营业收入主要为保险经纪业务收入中的统保业务收入。统保业务收入的实现与国家电投统保时间进度保持一致。国家电投统保年度为每年7月开始至次年6月结束，7月开始统保陆续出单并确认收入，收入主要从下半年开始集中实现。每年上半年主要负责招标、签订合同、制定保险等业务，上半年的收入主要为少数新出单业务，在全年收入中占比很小。

　　在营业成本方面，国家电投保险经纪的营业成本基本按月平均分布，因此利润实现情况主要与收入实现情况保持一致。

　　基于上述收入确认的周期性特点，2019年1-3月国家电投保险经纪的营业收入、净利润均较低，不能体现全年的收入及盈利水平，因此加权平均净资产收益率和净利率均远低于2017年度和2018年度。

　　15. 报告书显示，资本控股2017年、2018年及2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为7.92亿元、41.13亿元-61.23亿元；筹资活动产生的现金流量净额分别为8.74亿元、37.25亿元及-26.22亿元；归属于母公司股东的净利润分别为6.53亿元、6.16亿元及3.03亿元。资本控股的审计报告现金流量表项目注释显示，资本控股2017年、2018年及2019年1-3月收到其他与筹资活动有关的现金中，借入企业借款分别为42.57亿元、70.94亿元及0元，支付其他与筹资活动有关的现金中，偿还企业借款分别为36.17亿元、77.1亿元及30.21亿元。请你公司：

　　（1）说明经营活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的原因、报告期内波动较大以及与净利润的变动趋势不匹配的原因及合理性。

　　（2）说明筹资活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的原因，报告期内波动较大的原因；说明收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款、支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款核算的借款内容、借款对象及是否为关联方，是否存在财务资助或资金占用情形。

　　【回复】

　　一、说明经营活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的原因、报告期内波动较大以及与净利润的变动趋势不匹配的原因及合理性。

　　（一）经营活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的原因

　　资本控股经营活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的主要原因是由于国家电投财务的客户存款和同业存放款项净增加额为负所致。

　　由于年末集团对于资金归集度要求较高，各成员单位投资减少、回款增加，资金大量回笼，此时存款余额处于一年中最高的时点；从年初开始，随着成员单位逐步开展业务、投资，资金使用量增加，导致财务公司吸收存款逐步减少。受资金归集时点的影响，2019年3月31日财务公司吸收存款余额较2018年末大幅减少79.53亿元。

　　（二）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性

　　报告期内资本控股经营活动现金净流量波动较大，主要是受向其他金融机构拆入资金净增加额（流入）、客户贷款及垫款净增加额（流出）和客户存款和同业存放款项净增加额（流入）影响。

　　2017年，向其他金融机构拆入资金净增加额为-20.00亿元、客户贷款及垫款净增加额47.97亿元，该两项导致经营活动现金净流出67.97亿元。

　　2018年，向其他金融机构拆入资金净增加额为0亿元，客户贷款及垫款净增加额为31.96亿元，该两项导致经营活动现金净流出为31.96亿元，与2017年相比，这两项导致经营活动产生的现金流量净额增加36.01亿元。

　　2019年1-3月，向其他金融机构拆入资金净增加额大幅增加为33.00亿元，客户贷款及垫款净增加额继续减少为26.45亿元，该两项导致经营活动现金净流入6.55亿元，与2018年相比，这两项导致经营活动产生的现金流量净额增加38.51亿元。报告期内该两项指标导致经营活动现金流量净额持续增加，但2019年1-3月由于受客户存款和同业存放款项净增加额为-79.53亿元的影响，最终导致经营活动现金净额为负，使得从报告期整体来看呈现先增后降的波动情况。

　　（三）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势不匹配的原因及合理性

　　1、2019年1-3月

　　（1）资本控股利润表中公允价值变动收益3.22亿元、投资收益2.13亿元、信用减值损失和资产减值损失0.88亿元。公允价值变动收益、减值损失未产生现金流量，投资收益取得的现金在投资活动产生的现金净流量中体现。

　　（2）客户存款和同业存放款项、发放贷款及垫款等变动减少经营活动现金流量62.51亿元，此部分款项的变动对净利润影响较小。

　　（3）采购的商品当期未全部实现销售，导致经营活动产生的现金流量净额变动与净利润变动不同步，影响金额2.59亿元。

　　综上，经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配。

　　2、2018年度

　　（1）资本控股利润表中投资收益5.86亿元、资产减值损失1.76亿元。资产减值损失未产生现金流量，投资收益取得的现金在投资活动产生的现金净流量中体现。 利息支出2.87亿元，在筹资活动产生的现金净流量中体现。

　　（2）客户存款和同业存放款项、发放贷款及垫款等的变动增加经营活动现金流量24.10亿元，此部分款项的变动对净利润影响较小。

　　综上，经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配。

　　3、2017年度

　　（1）资本控股利润表中投资收益7.34亿元、资产减值损失3.53亿元，资产减值损失未产生现金流量，投资收益取得的现金在投资活动产生的现金净流量中体现。利息支出2.42亿元，在筹资活动产生的现金净流量中体现。

　　（2）客户存款和同业存放款项、发放贷款及垫款等的变动减少经营活动现金流量8.23亿元，此部分款项的变动对净利润影响较小。

　　（3）采购的商品当期未全部实现销售，导致经营活动产生的现金流量净额变动与净利润变动不同步，影响金额1.21亿元。

　　综上，经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配。

　　二、说明筹资活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的原因，报告期内波动较大的原因；说明收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款、支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款核算的借款内容、借款对象及是否为关联方，是否存在财务资助或资金占用情形。

　　（一）筹资活动产生的现金流量净额2019年1-3月为负的原因，报告期内波动较大的原因

　　2019年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为负主要是资本控股归还国家电投借款25亿元所致。

　　2018年度筹资活动产生的现金流量净额37.25亿元，较2017年度增加28.51亿元，主要是资本控股在2018年引入战略投资者增资48.16亿元所致，同时其他与筹资活动有关的现金净额降低9.43亿元，取得借款收到的现金降低8.53亿元，上述主要变化导致报告期内波动较大。

　　（二）收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款、支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款核算的借款内容、借款对象及是否为关联方，是否存在财务资助或资金占用情形。

　　1、收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款、支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款核算的借款内容、借款对象及是否为关联方

　　（1）收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款

　　2018年度，资本控股收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，资本控股收到其他与筹资活动有关的现金中借入企业借款的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款

　　2019年1-3月，资本控股支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，资本控股支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，资本控股支付其他与筹资活动有关的现金中偿还企业借款的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、是否存在财务资助或资金占用情形

　　因资金周转需要，资本控股借入上述款项，资本控股与交易对手方均签有借款协议，参照市场利率水平约定相应利息，不存在财务资助或资金占用情形。

　　16. 报告书显示，资本控股2018年末及2019年3月31日吸收存款余额分别为334.56亿元、255.22亿元。2019年3月31日吸收存款余额较2018年末减少24%。请你公司说明2019年一季度末资本控股吸收存款期末余额较2018年底大幅度较少的原因，是否存在相关经营风险。同时，请你公司补充披露资本控股、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货前五大客户及供应商名称、交易金额及是否为关联方。

　　【回复】

　　一、2019年一季度末资本控股吸收存款期末余额较2018年底大幅度较少的原因，是否存在相关经营风险

　　吸收存款为国家电投财务业务，全部为吸收集团成员单位存款。2019年3月31日吸收存款余额较2018年底大幅减少的原因主要是归集时点不同。

　　年末集团对于资金归集度要求较高，各成员单位投资减少、回款增加，使得资金大量回笼，此时存款余额处于一年中最高的时点；从年初开始，随着成员单位逐步开展业务、投资，资金使用量增加，导致吸收存款逐步减少。

　　公司同期2017年底吸收存款余额为268.59亿元，2018年3月31日余额为221.93亿元，减少17%，与2019年情况一致。

　　综上，吸收存款余额的波动属于正常情况，财务公司资金相对充足，且在需要时可通过银行间市场开展资金拆借业务，应对流动性短缺，经营风险可控。

　　二、资本控股、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货前五大客户及供应商名称、交易金额及是否为关联方

　　（一）资本控股

　　资本控股本部系投资控股型公司，主要为投资管理职能，不存在固定的客户及供应商。

　　（二）国家电投保险经纪

　　1、报告期前五大客户情况

　　2019年1-3月，国家电投保险经纪前五大客户情况如下：