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2019年07月24日 星期三 上一期  下一期
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国家电投集团东方新能源股份

  实收信托规模1,285.13亿元。经测算,待整改项目收入与2017年、2018年和2019年1-3月百瑞信托营业收入的比例分别为4.92%、3.11%、1.60%,影响较为有限。百瑞信托已制定了完善的整改计划,并定期向监管部门汇报情况,预计能够在2020年底前完成整改。但如确因不可控因素导致未完成整改的,百瑞信托将根据监管要求,提前向金融监管部门报告,经其同意,采取适当安排妥善处理。如金融监管部门不同意的,百瑞信托也可能面临按照上述规定,被监管部门实行罚管挂钩,并将处罚结果运用于市场准入和监管评级中的风险。

  (6)合规经营风险

  1)日常经营方面的合规经营风险

  百瑞信托开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管,《资管新规》和《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等监管规定对信托公司合规管理提出了更高要求,除此之外还受到行业监管部门的约束与管理。以上法律法规及监管规定,是经营过程中合法合规性的底线,百瑞信托日常经营过程存在违法违规的风险。另外,无论是开展信托业务还是固有业务,都将以合同为载体,但是在日常经营过程中,百瑞信托可能会遇到因合同部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题而引发的(合同)违约风险。

  2)信息披露方面的合规经营风险

  信托公司日常经营过程中应根据银保监会相关规定履行相关信息披露义务,若开展业务范围涉及证券等领域,除了需要依照银保监会关于信息披露的相关规定之外,还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。若百瑞信托未能严格按照相关法律法规及监管部门的相关规定进行信息披露工作,可能会引发信息披露工作的违法违规风险。另外,若百瑞信托未能在开展业务所签订的合同中约定信息披露条款,或未能依据该条款及时向合同相对人履行信息披露义务,则将面临信息披露违约风险。

  3)风险处置方面的合规经营风险

  随着我国经济整体增长速度的放缓,信托行业在积极尝试各种可能的转型路径的同时,其本身的风险项目也在逐渐暴露。对于存在风险隐患,或者已出现风险事项的项目,百瑞信托在经营过程中可以按照相关法律法规及监管规范的规定和合同约定依照相应的程序,采取相应的方式进行风险事项的处置,如风险处置方式选择不当,或处置具体措施不当,百瑞信托可能会面临违规或违约风险。

  (三)期货公司的主要业务风险

  1、政策风险

  期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的严格监管。在监管制度方面,我国期货行业已经形成了以国务院发布的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心,证监会发布的《期货交易所管理办法》等部门规章和规范性文件为主体,期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面,我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。

  2017年7月,第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管,提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点,以防范系统性金融风险为底线,加快相关法律法规建设,完善金融机构法人治理结构,加强宏观审慎管理制度建设,加强功能监管,更加重视行为监管。

  中国期货行业已进入全新的发展阶段,防范风险和加强监管将成为未来一段时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策,如业务许可、业务收费标准及收费方式等发生变化,可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。如果先融期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化,可能导致先融期货被罚款、暂停或取消业务资格,从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2、市场风险

  市场风险指在因价格、利率、汇率等的变动而导致的价值未预料到的潜在损失的风险,包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。经纪业务收入是期货公司的主要收入来源,对商品市场和金融市场行情的依赖性很强。期货公司各项业务与股票市场联动性强,股票市场的波动对期货市场影响显著。市场风险来自于公司外部,是先融期货无法回避的风险。先融期货可能因市场系统性风险冲击,造成收入和利润的较大波动。

  3、期货业务经营风险

  (1)期货经纪业务风险

  目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入,包括代理结算手续费收入和期货交易所手续费返还(减收)收入,收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率等因素。但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响,先融期货经纪业务收入存在下滑的风险。

  而且交易所返回(减收)手续费具有不确定性,各期货交易所尚未明确规定手续费的返还(减收)政策和标准。如果未来交易所降低了手续费返还(减收)金额或者取消该项政策,这将对公司利润造成一定的影响。

  (2)操作风险

  期货公司的风险管理需要制定完善的内部控制制度和合规管理制度,但任何控制制度都有其固有限制,尤其开展创新业务涉及主动管理时,可能因环境变化、执行人认知不够或未严格执行、操作人员主观故意等,使内控机制的作用受到限制或失去效用,从而造成操作风险。上述操作风险可能会给先融期货的经营业绩带来不利的影响。

  (3)合规风险

  合规经营是期货公司经营和发展的基石,也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件,对期货公司的合规运营进行规范。如果先融期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则,将会承受不利的法律后果,从而可能对先融期货的经营产生不利影响。

  (4)流动性风险

  期货公司在业务经营中,若因净资本不足或客户权益增长过快,在开展重大业务之前未进行相关的压力测试,将会发生流动性风险,导致公司风险监管指标预警或不符合标准,从而受到监管部门的处罚。上述流动性风险可能会给先融期货带来一定的负面影响。

  (5)技术系统风险

  期货公司的客户交易、资金调拨及日常营运均依赖于信息技术的支持,信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程等多个方面,当信息系统运行出现故障时,会导致公司交易系统受限甚至瘫痪,影响公司的正常经营,甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。上述技术系统风险可能会对先融期货的经营业绩产生一定的不利影响。

  三、财务风险

  (一)经营业绩下降风险

  本次交易完成后,随着资本控股100%股权注入上市公司,上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关,伴随着我国宏观经济的快速发展,我国金融业经历了多年的高速发展,资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高,抗风险能力大幅增强,但同时也积累了较高的经营风险。

  目前,在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下,金融领域风险隐患不容忽视,防风险、补短板仍是金融监管重点。严监管态势持续,实体经济下行压力传导至金融行业,中美贸易战带来不确定因素,金融开放加剧行业竞争。

  受上述因素的影响,资本控股100%股权注入后,上市公司未来可能出现营业收入下降,甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年资本控股营业利润大幅下滑的情况,提醒投资者注意相关风险。

  (二)净资本管理风险

  目前,监管机构对财务公司、信托和期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理,对资本规模提出了具体要求,并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动,或某些不可预知的突发性事件导致资本控股下属金融企业的风险控制指标出现不利变化,而资本控股下属金融企业又不能及时调整资本结构补足资本,则可能导致其业务经营受到限制,从而给上市公司的经营造成负面影响。

  (三)流动性管理风险

  保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。如果资本控股及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理,大幅增加长期资产比重,个别业务投资规模过大,或者投资项目发生信用风险,导致资本控股及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换,而资本控股无法在短期内有效融资,可能导致资金出现无法正常周转的风险。

  四、其他风险

  (一)诉讼风险

  截至本报告书摘要出具日,资本控股及其控股子公司共有争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件12起,其中11起作为原告,1起作为被告,同时,另有11起作为第三人的诉讼案件。诉讼内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼等。

  虽然资本控股及其控股子公司已考虑上述风险事件的性质、保障措施及处置策略,但未来如果上述诉讼败诉,很可能会对标的公司的业绩产生不利影响,提醒投资者注意相关风险。

  (二)股票市场波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司股票价格。另外,宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素,均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性,在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动,提醒投资者注意风险。

  

  本次交易概况

  一、本次交易方案概述

  东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权(资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份),本次交易不涉及募集配套资金。

  本次交易完成以后,资本控股将成为上市公司的全资子公司。

  二、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、推动国有企业改革,提高资产证券化水平

  根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等一系列涉及国企改革文件的指导精神,均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015年6月,国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》,要求“央企要加大内部资源整合力度,推动相关子企业整合发展,并加大资本运作力度,推动资产证券化,用好市值管理手段,盘活上市公司资源,实现资产价值最大化”。2017年1月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》,同样要求“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主,以提高国有资本流动性为目标,积极推动经营性国有资产证券化。”因此,提高国有资产证券化率是国有企业改革的重要手段之一。

  国家电投本次交易完成后,资产证券化率将进一步提升,有利于进一步推进国有企业改革,通过中央企业内部国有资产资源整合,提升国有资产价值。

  2、贯彻落实金融供给侧改革精神,增强金融服务实体经济能力,防范化解金融风险

  2019年2月,习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调,要深化金融供给侧结构性改革,强化金融服务功能,防范化解金融风险。2019年3月,证监会主席易会满在中国证监会新闻发布会上指出,防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险,是金融工作的底线和根本性任务,更是监管工作的底线和根本性任务。

  本次重组有利于提升国家电投下属金融企业的抗风险能力,促进其为国家电投主业提供更高质量、更有效率的金融服务,是对中央金融供给侧改革精神的贯彻落实。

  3、响应国家电投“2035一流战略”精神,推进国家电投金融产业资本运作

  国家电投贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想,深刻把握高质量发展要求和全球能源革命趋势,以先进能源技术创新为驱动,以清洁能源供应和能源生态系统集成为方向,以推进产业和区域协调发展、国际化发展和打造国际品牌为路径,以中国特色现代国有企业制度为保障,加快建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。金融业务为国家电投的发展提供了巨大助力,为国家电投“2035一流战略”的实施提供重要支持,是国家电投内部不可或缺的重要组成部分。

  本次重组将切实增强国家电投金融板块资本实力和发展潜力,深化产融结合,提升金融产业服务国家电投主业的能力和水平,促进国家电投“2035一流战略”目标的实现。

  (二)本次交易的目的

  1、强化产融结合、融融协同的资本运作平台

  国家电投“2035年一流战略”实施需要强大的金融服务支持。资本控股作为国家电投的金融服务中心和价值创造中心,始终秉承“深化产融结合、服务集团发展”之使命,以“建设最具效率的清洁能源金融,建设最具价值的一流产业金融”为目标,紧紧围绕服务国家电投主业发展和转型升级这一重心,强化整体协同运作,为国家电投实现战略目标提供全方位金融服务。

  金融产业整体上市后,可以更加灵活的运用市场化机制,有效整合国家电投和社会资源,为产业和金融在相应特色生态圈内开展资本投资和资本运营提供更专业服务和强大的金融资源支持,为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合,提供强有力的金融服务保障。

  2、提升国家电投金融产业的市场竞争力和抗风险能力

  通过本次重组,国家电投金融产业将逐步实现与资本市场的充分对接,有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平。上市后,通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披露义务,能够强化公司经营决策的约束力和科学性,提高公司经营的透明度,有利于提升公司整体经营水平。

  通过本次重组,国家电投金融产业能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制,实现金融业务资本的自我补充和不断发展;有利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力;有利于优化公司整体资本结构,提高财务抗风险能力,从而更好的服务于实体经济;上市公司能够更灵活的使用股份支付等方式进行并购,为实现进一步发展创造有利条件。

  3、增强上市公司的可持续发展能力,保护中小股东的利益

  本次交易完成后,随着资本控股100%股权注入上市公司,上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,这有利于保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

  三、本次交易的具体方案

  东方能源拟以发行股份方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权,具体方案如下:

  ■

  1、发行股份购买资产

  东方能源拟以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业持有的资本控股64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及2.46%股权。

  2、标的资产定价原则及支付方式

  (1)标的资产的定价原则

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第806号),以2018年12月31日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估,标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元,标的资产的评估值为1,511,244.29万元,增值额为473,953.63万元,评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案(备案编号:0017GZWB2019017)。双方同意并确认,标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

  (2)标的资产的支付方式

  本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况,本次交易的具体支付方式如下:

  ■

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

  (2)发行对象

  本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

  (3)定价基准日

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

  (4)发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  单位:元/股

  ■

  本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为3.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》,以目前的总股本1,102,273,226股为基数,向全体股东每10股现金分红0.5元(含税)。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则,本次发行价格调整为3.53元/股。

  4、发行数量

  东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为4,281,145,294股,具体情况如下:

  ■

  自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  5、锁定期安排

  国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份,自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份,自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

  上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、过渡期间损益归属

  标的资产过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间,增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

  过渡期间指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时,系指自评估基准日(不包括当日)至交割日当月月末的期间。

  7、滚存利润安排

  东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润(如有),将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。

  四、标的资产评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第806号),以2018年12月31日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估,标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元,标的资产的评估值为1,511,244.29万元,增值额为473,953.63万元,评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案(备案编号:0017GZWB2019017)。双方同意并确认,标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

  五、本次交易构成关联交易

  (一)关于本次交易构成关联交易的分析

  本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产,国家电投为上市公司关联方;本次交易完成后,南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,南网资本、云能资本构成公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

  (二)关联方回避表决的安排

  本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

  在本次交易正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%,且资产净额超过5,000万元,具体如下表所示:

  ■

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  (二)本次交易不构成重组上市

  2013年5月9日,石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议,将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日,前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司,石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东,东方能源成为中电投集团间接控制的子公司,中电投集团为国务院国资委下属企业。因此,东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委,东方能源控制权发生变更。

  2015年6月1日,经国务院批准,中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

  2015年3月31日、2015年6月29日,东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会,审议通过非公开发行A股股票方案事项,该事项构成借壳上市。2015年11月24日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项,2016年1月14日完成新增股份上市。

  本次交易前,国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后,国家电投仍为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人仍为国务院国资委,上市公司控制权未发生变更。因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  七、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次重组对上市公司股权结构的影响

  根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况,本次交易完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  本次交易完成前,上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务,主要产品为电力及热力,公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

  本次交易完成后,上市公司将持有资本控股100%股权,并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

  通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。

  2、对主要财务指标的影响

  根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-3月审阅报告以及上市公司备考审阅报告,上市公司本次重组前后财务数据如下:

  ■

  本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加,盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。

  (三)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

  1、整合计划

  本次交易完成后,资本控股成为上市公司的全资子公司,并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系,按照上市公司治理的要求对其进行管理,并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合,制订统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,提高经营效率和效益,提升上市公司整体的盈利能力。

  (1)业务方面的整合

  本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时,上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享,充分发挥上市公司业务管控平台的作用。

  (2)资产方面的整合

  本次交易完成后,上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外,还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内,并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权,履行相应的审批决策程序。

  (3)财务方面的整合

  本次交易完成后,上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内,根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性,完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等,更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定,提升上市公司财务内控的有效性,提高资金使用效率,增强整体管控能力和风险防范能力。

  (4)人员方面的整合

  本次交易完成后,上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展;同时,上市公司也将进一步完善市场化激励机制,激发员工积极性;引入外部优秀人才,提升上市公司治理水平。

  (5)机构方面的整合

  本次交易完成后,上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上,协助其不断优化机构设置,按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度,上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验,建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度,并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整,为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

  2、整合风险及相应的管理控制措施

  本次交易完成后,上市公司将注入优质的金融资产,除清洁能源发电及热电联产等业务外,业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务,资产规模和业务规模将大幅增加,内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业,考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性,上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度,以使其与各业务板块和发展阶段相匹配,存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合,但整合的深入需要一定的时间,且其过程较为复杂,存在一定的整合风险。

  为应对上述整合风险,上市公司将采取以下管理控制措施:

  第一,结合金融业务特点,完善并严格执行上市公司内部控制制度,尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度,加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制,建立预警机制和汇报机制,提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

  第二,建立长效的人力资源制度,包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等,长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性,有效提升整合的效率与效益;

  第三,着力构建全面风险管理体系,全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点,不断拓宽风险管控覆盖面,不断丰富风险管控手段,以风险分类、风险识别为基础,以风险报告和反馈机制为载体,尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

  八、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

  2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过;

  3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过;

  4、交易对方涉及的内部决策;

  5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  3、中国证监会核准本次交易方案;

  4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  2019年7月23日

  股票代码:000958         股票简称:东方能源        公告编号:2019-053

  国家电投集团东方新能源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年7月9日,国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所于2019年7月17日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第19号)中的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,并对《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的部分内容进行了修订,公司于2019年7月23日披露了《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“报告书(草案)(修订稿)”),本次补充和修订的主要内容如下:

  1、资本控股已完成工商变更登记,对报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“一、资本控股”之“(二)历史沿革”之“7、2018年12月,第五次增资”及其他相关内容进行了更新。

  2、关于国家电投财务表决权委托的委托期限,是否存在表决权委托终止的风险,未将国家电投持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因,后续是否存在注入计划等已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“(三)股权结构及控制关系情况”中进行了补充披露。

  3、关于未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益,已在报告书(草案)(修订稿)“第十三节其他重要事项”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(八)本次交易未提供业绩承诺不会损害上市公司和中小股东权益”中进行了补充披露。

  4、百瑞信托按照《资管新规》要求待整改项目、不符合监管要求的具体情况、待整改项目的信托规模占所有信托规模的比重;待整改项目对百瑞信托报告期内及未来年度净利润等主要财务指标的影响,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“(四)主营业务发展情况”之“4、‘55号文’、《资管新规》等监管政策对百瑞信托的影响及百瑞信托的应对措施”中进行了补充披露。

  5、对于百瑞信托需按照《资管新规》要求进行整改,对截至2020年底前未能完成整改的风险,已在报告书(草案)(修订稿)“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“(二)信托业务的主要风险”之“3、信托业务经营风险”中进行了提示。

  6、对百瑞信托作为原告的个别信托计划,进行资金垫付的原因及合法合规性,垫付款的付款对象、资金来源、垫付金额、回收计划和时间安排、是否形成财务资助或资金占用,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“四、百瑞信托”之“(七)交易标的合法合规性”之“10、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”中进行了补充披露。

  7、对先融期货子公司先融风管开展的基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务报告期内的收入、净利润等主要财务指标、盈利模式、会计处理、主要风险及风险控制措施,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“(四)主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行了补充披露。

  8、关于先融期货经纪业务佣金率的确定方式、是否偏离同行业经纪业务佣金率,以及经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种之间的差异,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“五、先融期货”之“(四)主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”中进行了补充披露。

  9、关于资本控股、国家电投保险经纪、百瑞信托及先融期货前五大客户及供应商名称、交易金额及是否为关联方,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”各个主体“(四)主营业务发展情况”中进行了补充披露。

  10、关于国家电投财务的风险监管指标,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“(四)主营业务发展情况”之“10、风险控制情况”中进行了补充披露。

  11、关于永诚保险的股权结构、主营业务及发展情况、主要财务指标、业务资质、资产评估情况、报告期内受处罚情况等,已在报告书(草案)(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“六、其他下属企业”中进行了补充披露。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  董事会

  2019年7月23日

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