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2019年07月24日 星期三 上一期  下一期
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成都市新筑路桥机械股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告

  证券代码:002480            证券简称:新筑股份      公告编号:2019-051

  成都市新筑路桥机械股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月23日在公司办公楼324会议室以现场会议形式召开了第六届董事会第四十三次会议,会议通知已于2019年7月19日以电话形式发出。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持,应到董事8名,实到董事7名,独立董事李双海先生因出差无法参加本次会议,特书面委托独立董事冯俭先生行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求,经公司认真逐一自查分析:公司符合非公开发行股票的全部条件。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票(以下称“本次发行”)的具体方案如下:

  2.1发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.2发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行(非公开发行)的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.3发行对象

  本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司(以下简称“四川发展轨交投资”)。本次发行前后,四川发展为公司的控股股东。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.4认购方式

  四川发展轨交投资将以人民币现金方式认购公司本次发行股票。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.5发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过129,000,000股(含129,000,000股)。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。

  若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格≤募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限为129,000,000股。

  若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格>募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限(70,000万元)除以实际发行价格确定,最终发行股份数量上限计算至千位数(计算结果向下取整)。

  若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行股份数量上限将相应调整。

  四川发展轨交投资承诺:“若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)<30%,则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。

  若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)≥30%,则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定(若计算结果为非精确至千位数的整数,则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数):

  (发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量)/(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量)=29.50%。”

  本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构(主承销商)根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.6定价基准日与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.7募集资金数量及用途

  本次发行拟募集资金总额预计不超过70,000万元,扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款,以优化公司的资产负债结构,提高资产质量,降低财务风险,改善财务状况。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.8限售期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.9上市地点

  本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.10滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  2.11决议有效期

  本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《2019年非公开发行股票预案》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(2019-052)和《控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》(公告编号:2019-053)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2019-054)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2019-055)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜,包括但不限于:

  (1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  (2)办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜,签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等;

  (3)根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  (4)在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后,在证券监管部门核准的范围内,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量;按照中国证监会相关规则,以及确定的定价原则,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行价格;

  (5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

  (6)根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (7)办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜,包括开立募集资金专项存储账户,根据市场和公司运营情况,在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜;

  (8)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并根据调整结果,签署相关协议或其他文件,继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (9)在法律、法规允许的前提下,办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。

  (10)上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月,如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  为加强对募集资金的管理,维护投资者的合法权益,根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定,公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户,实行专户专储管理,专款专用。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  11、审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划(2019-2021年)的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在巨潮资讯网披露的《未来三年分红回报规划(2019-2021年)》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。关联董事肖光辉回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(2019-056)。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事杨永林、贾秀英、张杨回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(2019-057)。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、逐项审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  14.1关于为奥威科技向光大银行申请授信提供担保的议案

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  14.2关于为奥威科技向南京银行申请授信提供担保的议案

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(2019-058)。

  15、审议通过《关于向中国银行申请授信的议案》

  因公司经营需要,公司拟向中国银行股份有限公司成都开发西区支行(以下简称“中国银行”)申请授信敞口不超过人民币10,000万元,授信品种包括:流动资金贷款、银行承兑汇票等,期限不长于1年(具体以公司与中国银行签署的相关协议为准)。

  公司拟以自有的土地使用权、房地产作为抵押,为上述授信额度内的债务提供担保,抵押期限为三年。授信期满后,公司可向中国银行申请续授信。抵押物具体情况如下:

  公司自有土地使用权【国土证号:新津国用(2010)第5538号,土地面积108701.98平方米】,及地上建筑物【房屋产权证号:津房权证监证字第0187544号、第0187545号、第0187546号、第0187547号、第0187548号、第0187549号,建筑面积36598.57平方米】。公司以上述抵押物与中国银行签署抵押合同,以担保公司在上述授信额度范围内的债务。

  截至2019年6月末,上述抵押物账面原值合计5,217.24万元,账面净值合计3,673.97万元。根据四川大成房地产土地评估有限公司出具预评报告[四川大成预(2019)字第0153号],上述抵押物评估价值合计约为9,028.32万元。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  16、审议通过《关于与基石租赁开展融资性售后回租业务的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与基石租赁开展融资性售后回租业务的公告》(2019-059)。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  17、审议通过《关于与文科租赁和华东文科开展融资性售后回租业务的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与文科租赁和华东文科开展融资性售后回租业务的公告》(2019-060)。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  18、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  本议案内容具体详见2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(2019-061)。

  表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第六届董事会第四十三次会议决议;

  2、独立董事出具的事前认可意见;

  3、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  2019年7月23日

  证券代码:002480       证券简称:新筑股份            公告编号:2019-059

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于与基石租赁开展融资性售后回租业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  因经营需要,成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟将自有的部分机械设备及新购置设备作标的物,与基石国际融资租赁有限公司(以下简称:基石租赁)开展融资性售后回租业务,融资金额不超过1.8亿元,租赁期限3年。

  公司与基石租赁不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称:基石国际融资租赁有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(中外合资)

  3、注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

  4、法定代表人:任宇航

  5、注册资本:23690.39万美元

  6、成立日期:2013年07月10日

  7、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易的咨询及担保;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  8、公司与基石租赁不存在关联关系

  三、交易标的情况

  1、租赁标的物:公司拥有的部分机器设备及新购置设备

  2、账面价值:自有机器设备账面原值10,933.4万元,截止2019年6月30日账面净值8,018.6万元。新购置设备合同金额1,535万欧元(约11,973万元人民币)

  3、权属:成都市新筑路桥机械股份有限公司

  四、拟签订的交易合同主要内容

  1、承租人:成都市新筑路桥机械股份有限公司

  2、出租人:基石租赁

  3、融资金额:不超过人民币1.8亿元

  4、租赁方式:售后回租。公司将上述租赁物出售给基石租赁并回租使用,租赁合同期内公司按约定向出租人分期支付租金

  5、租金支付方式:每3个月支付租金一次,共12期

  6、所有权:租赁期限内,租赁标的物的所有权属于基石租赁,公司拥有租赁标的物的使用权,租赁期届满,在公司作为承租人无任何违约的情形下,租赁标的物所有权归公司所有

  7、留购价款:人民币1000元

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  通过售后回租业务,有利于公司拓宽融资渠道,进行融资创新,盘活存量资产,优化债务结构,为公司的经营提供长期资金支持。

  本次售后回租业务,不影响公司对租赁标的物的正常使用,不会对公司的日常经营产生重大影响,不影响公司业务的独立性,其风险可控。

  六、备查文件

  (一)第六届董事会第四十三次会议。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  2019年7月23日

  证券代码:002480       证券简称:新筑股份                        公告编号:2019-052

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  以下关于成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“新筑股份”或“公司”)本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提条件

  1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  2、本次非公开发行股票拟募集资金总额为70,000.00万元,不考虑发行费用影响,非公开发行股份数量不超过129,000,000股,该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

  3、本次发行方案预计将于2019年11月底实施完毕,最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  4、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,317.07万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,934.49万元。

  5、假设2019年度的非经常性损益等于2018年度非经常性损益即15,251.55万元,2019年归属于上市公司股东的净利润=假设发行人2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(三种假设)+2019年度的非经常性损益(15,251.55万元)。

  6、假设发行人2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形:

  假设一:2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平,即为-13,934.49万元;

  假设二:公司经营状况有所改善,预计2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度减亏50%,即为-6,967.25万元;

  假设三:公司经营状况恶化,预计2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度亏损增加50%,即为-20,901.74万元。

  上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,未考虑本次发行募集资金投入后对公司生产经营、财务状况等的影响,不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,发行人不承担赔偿责任。

  7、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费用、投资收益)等的影响。

  8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时,未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)对主要财务指标的影响测算

  基于上述假设和前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体结果如下:

  ■

  注:

  (1)期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额;

  (2)本次发行前(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷发行前总股本;

  (3)本次发行后(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,同时扣除非经常性损益的影响;

  (4)本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/(本次发行前总股本+本次新增发行股份数);

  (5)本次发行前(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  (6)本次发行后(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)

  根据上述假设测算,本次发行完成后,除假设三因公司亏损,导致发行后每股亏损金额减少外,其余两种假设情况下,公司预计2019年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降,但本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款,预计本次募集资金投入后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加,而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力,导致本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率)存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)改善资本结构,降低财务风险

  2016年末至2019年3月末,公司的资产负债率总体呈上升趋势,分别为49.13%、56.13%、64.93%和64.96%,财务杠杆持续提高。

  2019年3月底,公司资产负债率与同行业上市公司基本一致,但报告期各期末,公司有息负债占总负债的比例分别为58.97%、58.80%、57.35%以及57.23%,远高于同行业上市公司。有息负债占比较高,导致公司负债结构失衡,公司偿债偿息压力较大,严重制约了公司的发展。

  公司最近几年快速发展,债务融资在其中发挥了较大作用,为公司产能扩大及收入规模的提升提供了有力支持。但随着公司投入及收入规模的逐步增加,仅通过借债的方式进行融资,导致公司资产负债率快速提高,有息负债占比始终保持高位,加大了公司的财务风险,制约了公司的融资能力。

  本次发行可以有效改善公司资本结构、优化负债结构。发行完成后,以截至2019年3月31日的数据测算,假设本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元,用于偿还金融机构贷款,不考虑发行费用,则公司本次发行完成后的资产负债率将由64.96%下降至54.99%,有息负债占总负债的比例将由57.23%下降至49.47%。本次发行完成后,能够有效降低公司财务风险,优化公司资本结构及负债结构,增强持续经营能力和行业竞争能力。

  (二)降低财务费用,提高盈利能力

  2016年至2019年1-3月,公司利息支出分别为10,602.70万元、10,755.69万元、13,689.56万元和3,800.09万元。高企的利息支出给公司经营带来了沉重负担,制约了公司盈利能力的改善。

  假设本次非公开发行募集资金70,000万元用于偿还金融机构贷款后,公司的财务负担将有所减轻,盈利能力得到提升。

  (三)增强投融资能力,提高未来发展潜力

  公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约,进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债,公司资产负债率将大幅降低,资本结构更加合理,可持续融资能力得到加强,降低公司融资成本,有利于公司稳健经营,并为今后发展奠定基础。

  四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系,本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资能力,综合来看,公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

  五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

  (一)加强主营业务经营,提高核心竞争力

  公司已确立发展以轨道交通业务为主,桥梁功能部件、超级电容系统为辅的三大产业布局。传统桥梁功能部件产业的经营较为稳定,继续保持了良好的盈利能力;新制式城市轨道交通业务发展势头良好,收入规模持续增长;超级电容系统继续保持稳定发展态势,技术性能不断提升,应用领域进一步拓宽,海外市场拓展情况较好。

  公司未来将抓住市场的发展机遇,提升收入规模和利润水平,提高核心竞争力和持续盈利能力,降低生产经营和财务风险,努力实现股东价值的最大化。

  (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度(2017年修订)》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立非执行董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  (四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,制定了《未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回报理念,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对公司的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (二)公司的控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时,本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  2019年7月23日

  证券代码:002480        证券简称:新筑股份         公告编号:2019-053

  成都市新筑路桥机械股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行非公开发行A股股票填补即期回报措施

  承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的控股股东、全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对公司的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  二、公司的控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时,本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  2019年7月23日

  证券代码:002480           证券简称:新筑股份          公告编号:2019-054

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进本次非公开发行股票相关事宜,对相关事项进一步予以明确,公司拟与发行对象签署附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》,具体内容如下:

  一、合同主体和签订时间

  (一)合同主体

  甲方:四川发展轨道交通产业投资有限公司

  乙方:成都市新筑路桥机械股份有限公司

  (二)签订时间

  2019年7月23日

  二、认购股份的主要内容

  (一)认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格(认购价格)为不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上,最终发行价格(认购格)由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若乙方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若乙方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的,则发行价格(认购价格)应进行除权、除息处理,认购数量应据此作相应调整。

  (二)认购数量和认购金额

  双方一致同意,甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过129,000,000股(含本数),且认购金额不超过70,000万元(含本数)。若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格≤募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限为129,000,000股;若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格>募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限(70,000万元)除以实际发行价格确定,最终发行股份数量上限计算至千位数(计算结果向下取整)。

  双方一致同意,若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)<30%,则甲方按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购;

  若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)≥30%,则甲方本次认购股份数量按以下公式确定(若计算结果为非精确至千位数的整数,则甲方本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数):

  (发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量)/(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量)=29.50%。

  在前述认购数量上限范围内,最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若乙方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的,本次股份认购数量上限将相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以调整的,则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

  (三)认购方式

  甲方同意全部以现金方式认购乙方的本次新发行股份。

  (四)支付方式

  甲方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的《缴款通知书》后10个工作日内,将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入乙方的募集资金专项存储账户。

  三、合同的生效条件和生效时间

  (一)生效条件

  自下列条件均具备的情况下方始生效:

  1、本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过;

  2、本次非公开发行已经国有控股股东审核批准;

  3、本次认购已经四川省国资委审核批准;

  4、本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  (二)生效时间

  除非上述生效条件被豁免,上述生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。

  四、违约责任条款

  若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  甲方延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金,并赔偿因此给乙方造成的一切损失(包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和国有控股股东审核批准;或/和四川省国资委审核批准;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成发行人和认购人的违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

  五、备查文件

  (一)第六届董事会第四十三次会议决议;

  (二)公司与发行对象签署附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  2019年7月23日

  证券代码:002480          证券简称:新筑股份        公告编号:2019-055

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟向公司控股股东四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司(以下简称“四川发展轨交投资”)非公开发行A股股票不超过129,000,000股(含129,000,000股)(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),募集资金总额不超过人民币70,000万元(含70,000万元)。

  若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格≤募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限为129,000,000股。

  若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格>募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限(70,000万元)除以实际发行价格确定,最终发行股份数量上限计算至千位数(计算结果向下取整)。

  若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行股份数量上限将相应调整。

  四川发展轨交投资承诺:“若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)<30%,则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。

  若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)≥30%,则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定(若计算结果为非精确至千位数的整数,则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数):

  (发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量)/(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量)=29.50%。”

  本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构(主承销商)根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

  本次发行已经公司2019年7月23日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过,关联董事肖光辉已回避对相关议案的表决,公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需履行国资批复程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  公司名称:四川发展轨道交通产业投资有限公司

  公司住所:四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号

  法定代表人:李卓

  注册资本:15亿元

  成立日期:2016年6月20日

  统一社会信用代码:91510100MA61WBPQ5C

  经营范围:基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理;工程咨询;设计咨询;物业管理及相关配套业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权控制关系

  四川发展为四川发展轨交投资的控股股东,四川省国资委为四川发展轨交投资的实际控制人。四川发展轨交投资的股权结构如下:

  ■

  (三)最近三年的业务发展和经营成果

  四川发展轨交投资成立于2016年6月,主要从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。

  截至2018年末,四川发展轨交投资总资产为7.84亿元,净资产为7.77亿元,2018年度实现营业收入979.30万元,净利润122.54万元。

  (四)最近一年的简要财务数据

  四川发展轨交投资最近一年(经审计)的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  四、交易协议的主要内容

  2019年7月23日,公司与四川发展轨交投资在成都市共同签署了《附条件生效的股份认购协议》,股份认购协议的主要内容摘录如下:

  (一)合同主体和签订时间

  甲方(认购人):四川发展轨道交通产业投资有限公司

  乙方(发行人):成都市新筑路桥机械股份有限公司

  签订时间:2019年7月23日

  (二)认购方式、支付方式

  1、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格(认购价格)为不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上,最终发行价格(认购格)由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若乙方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若乙方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的,则发行价格(认购价格)应进行除权、除息处理,认购数量应据此作相应调整。

  2、认购数量和认购金额

  双方一致同意,甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过129,000,000股(含本数),且认购金额不超过70,000万元(含本数)。若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格≤募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限为129,000,000股;若发行时,发行股份数量上限(129,000,000股)×实际发行价格>募集资金总额上限70,000万元,则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限(70,000万元)除以实际发行价格确定,最终发行股份数量上限计算至千位数(计算结果向下取整)。

  双方一致同意,若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)<30%,则甲方按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购;

  若(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)≥30%,则甲方本次认购股份数量按以下公式确定(若计算结果为非精确至千位数的整数,则甲方本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数):

  (发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量)/(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量)=29.50%。

  在前述认购数量上限范围内,最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若乙方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的,本次股份认购数量上限将相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

  3、认购方式

  甲方同意全部以现金方式认购乙方的本次新发行股份。

  4、缴款、验资和股票交付

  甲方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的《缴款通知书》后10个工作日内,将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入乙方的募集资金专项存储账户。

  在甲方支付认股资金后,发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  (三)利润分配

  本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  (四)限售期

  甲方认购本次发行的股份,自本次非公开发行的股份结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,甲方就其所认购的乙方本次非公开发行的A股股票,由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份,亦应遵守上述约定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  限售期届满后,甲方因本次非公开发行所获得的乙方股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  (五)合同的生效及终止条件

  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

  (1)本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过;

  (2)本次非公开发行已经国有控股股东审核批准;

  (3)本次认购已经四川省国资委审核批准;

  (4)本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。

  任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  本协议可依据下列情况之一而终止:

  (1)双方协商一致终止;

  (2)如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议;

  (3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施;

  (4)如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  即使本协议终止,任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。

  (六)违约责任条款

  若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  甲方延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金,并赔偿因此给乙方造成的一切损失(包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

  认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和国有控股股东审核批准;或/和四川省国资委审核批准;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成发行人和认购人的违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  1、降低有息负债占比,优化资本结构

  2016年末至2019年3月末,公司的资产负债率总体呈上升趋势,分别为49.13%、56.13%、64.93%和64.96%,财务杠杆持续提高。

  2019年3月底,公司资产负债率与同行业上市公司基本一致,但报告期各期末,公司有息负债占总负债的比例分别为58.97%、58.80%、57.35%以及57.23%,远高于同行业上市公司。有息负债占比较高,导致公司负债结构失衡,公司偿债偿息压力较大,严重制约了公司的发展。

  公司最近几年快速发展,债务融资在其中发挥了较大作用,为公司产能扩大及收入规模的提升提供了有力支持。但随着公司投入及收入规模的逐步增加,仅通过借债的方式进行融资,导致公司资产负债率快速提高,有息负债占比始终保持高位,加大了公司的财务风险,制约了公司的融资能力。

  本次发行可以有效改善公司资本结构、优化负债结构。发行完成后,以截至2019年3月31日的数据测算,假设本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元,用于偿还金融机构贷款,不考虑发行费用,则公司本次发行完成后的资产负债率将由64.96%下降至54.99%,有息负债占总负债的比例将由57.23%下降至49.47%。本次发行完成后,能够有效降低公司财务风险,优化公司资本结构及负债结构,增强持续经营能力和行业竞争能力。

  2、降低财务费用,提高盈利能力

  2016年至2019年1-3月,公司利息支出分别为10,602.70万元、10,755.69万元、13,689.56万元和3,800.09万元。高企的利息支出给公司经营带来了沉重负担,制约了公司盈利能力的改善。

  假设本次非公开发行募集资金70,000万元用于偿还金融机构贷款后,公司的财务负担将有所减轻,盈利能力得到提升。

  3、增强投融资能力,提高未来发展潜力

  公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约,进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债,公司资产负债率将大幅降低,资本结构更加合理,可持续融资能力得到加强,降低公司融资成本,有利于公司稳健经营,并为今后发展奠定基础。

  (二)本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模相应增加,资产负债率水平明显降低。同时,随着公司偿债能力增强,财务风险及流动性压力降低,公司财务状况也将在一定程度上得到改善。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后,募集资金将主要用于偿还金融机构贷款。通过本次非公开发行股票偿还有息债务,公司利息支出将大幅下降,盈利能力将得以提升,同时,公司持续融资能力得到加强,有利于公司稳健经营,从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款,公司筹资活动现金流入将有所增加,并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。

  六、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至披露日,公司与关联方、关联方控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易情况如下:

  (一)经常性关联交易

  2019年年初至披露日,公司及子公司与四川发展轨交投资控股股东控制的企业新筑通工发生经常性关联交易金额合计813.27万元。

  (二)偶发性关联交易

  2019年4月12日,公司召开第六届第四十次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司向关联方新筑通工增资5,565万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见:

  “本次提交公司董事会审议的非公开发行股票的相关议案,在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定,形成的决议合法、有效;上述关联交易的实施符合公司发展战略要求,将有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。”

  八、备查文件

  1、第六届董事会第四十三次会议决议;

  2、《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》;

  3、《股份认购协议》;

  4、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  5、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  2019年7月23日

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