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2019年07月24日 星期三 上一期  下一期
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成都市路桥工程股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

  证券代码:002628             证券简称:成都路桥            公告编号:2019-076

  成都市路桥工程股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情况。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议的召开情况

  1、会议通知情况:

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年7月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。2019年7月20日,公司在上述指定信息披露媒体发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的提示性公告》。

  2、现场会议召开时间:2019年7月23日14:30

  3、网络投票时间:2019年7月22日-2019年7月23日。其中:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月23日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月22日下午3:00至2019年7月23日下午3:00的任意时间。

  4、股权登记日:2019年7月17日

  5、会议召开地点:成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

  6、会议召集人:公司董事会

  7、会议主持人:副董事长孙旭军

  8、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合

  9、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计89名,其所持股份总数为276,649,045股,占公司总股本的36.3693%其中:(1)参加现场投票的有表决权的股东及股东代理人共42人,代表公司有表决权的股份数38,020,053股,占公司总股本的4.9983%;(2)参加网络投票的股东及股东代理人共47人,代表公司有表决权的股份数238,628,992股,占公司总股本的31.3711%。

  2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共78人,代表有表决权的股份75,740,402股,占公司总股本的9.9571%。

  3、公司董事刘峙宏、刘其福、向荣、熊鹰、高跃先、游宏、王良成因工作原因未能出席会议,董事孙旭军、徐基伟出席本次会议;公司监事王建勇、曹征、俞珈玮出席本次会议;公司高级管理人员李志刚、王继伟、冯梅、左宇柯、冯辉列席会议。北京市通商律师事务所律师出席并见证了本次会议。

  三、会议议案审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果:274,964,245股同意,占出席会议有表决权股份99.3910%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份0.6090%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  2.01、发行股票的种类和面值

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.02、发行方式及发行时间

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.03、发行对象及认购方式

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.04、发行价格及定价原则

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.05、发行数量

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.06、限售期安排

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.07、本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果:90,772,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1852%;1,677,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8148%;0股弃权占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,062,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7848%;1,677,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2152%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.08、上市地点

  表决结果:90,772,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1852%;1,677,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8148%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,062,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7848%;1,677,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2152%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.09、决议有效期

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  2.10、本次非公开发行股票募集资金用途

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果:90,772,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1852%;1,677,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8148%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,062,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7848%;1,677,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2152%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:274,971,245股同意,占出席会议有表决权股份99.3935%;1,677,800股反对,占出席会议有表决权股份0.6065%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,062,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7848%;1,677,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2152%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  表决结果:90,772,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1852%;1,677,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8148%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,062,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7848%;1,677,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2152%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,684,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8224%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,684,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2244%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  7、《关于批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果:90,847,767股同意,占出席会议有表决权股份98.2663%;1,602,800股反对,占出席会议有表决权股份1.7337%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,137,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.8838%;1,602,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.1162%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果274,971,245股同意,占出席会议有表决权股份99.3935%;1,677,800股反对,占出席会议有表决权股份0.6065%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,062,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7848%;1,677,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2152%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  9、《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的议案》

  表决结果:275,046,245股同意,占出席会议有表决权股份99.4206%;1,602,800股反对,占出席会议有表决权股份0.5794%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,137,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.8838%;1,602,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.1162%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  10、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  表决结果:275,046,245股同意,占出席会议有表决权股份99.4206%;1,602,800股反对,占出席会议有表决权股份0.5794%;0股弃权,占出席会议有表决权股份0%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,137,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.8838%;1,602,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.1162%;0股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0%。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  11、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果:90,845,067股同意,占出席会议有表决权股份98.2634%;1,600,500股反对,占出席会议有表决权股份1.7312%;5,000股弃权,占出席会议有表决权股份0.0054%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,134,902股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.8803%;1,600,500股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.1131%;5,000股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0.0066%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  12、《关于授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果:90,765,767股同意,占出席会议有表决权股份98.1776%;1,679,800股反对,占出席会议有表决权股份1.8170%;5,000股弃权,占出席会议有表决权股份0.0054%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,055,602股同意,占出席会议中小投资者所持股份97.7756%;1,679,800股反对,占出席会议中小投资者所持股份2.2178%;5,000股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0.0066%。

  关联股东回避本议案的表决,其所持股份不计入有表决权股份总数。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  13、《关于对外提供融资担保的议案》

  表决结果:275,319,845股同意,占出席会议有表决权股份99.5195%;1,324,200股反对,占出席会议有表决权股份0.4787%;5,000股弃权,占出席会议有表决权股份0.0018%。

  其中,中小投资者表决情况:

  表决结果:74,411,202股同意,占出席会议中小投资者所持股份98.2451%;1,324,200股反对,占出席会议中小投资者所持股份1.7483%;5,000股弃权,占出席会议中小投资者所持股份0.0066%。

  本议案为特别决议事项,获得出席股东大会有表决权股份三分之二以上同意,因此本议案获股东大会审议通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市通商律师事务所律师到会见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。”

  五、备查文件

  1、成都市路桥工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议;

  2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一九年七月二十三日

  证券代码:002628             证券简称:成都路桥            公告编号:2019-074

  成都市路桥工程股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2019年7月23日以通讯与现场相结合的方式召开。会议通知于2019年7月18日以邮件的方式发出。本次会议由董事长刘峙宏主持,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事记名投票表决,会议审议通过了以下议案:

  (一)《关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司暨对外投资的议案》

  同意公司向周口坤灵土地整理开发有限公司增资157.1429万元,占其股份比例为55%,同时拟向其投资不超过8,000万元,用于实施太康县城乡建设用地增减挂钩项目。具体内容详见2019年7月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司暨对外投资的公告》(    公告编号:2019-078)。

  投票表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (二)《关于会计政策变更的议案》

  同意根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求,修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报。具体内容详见2019年7月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019-077)。

  投票表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一九年七月二十三日

  证券代码:002628             证券简称:成都路桥    公告编号:2019-075

  成都市路桥工程股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2019年7月23日以通讯与现场相结合的方式召开。会议通知于2019年7月18日以邮件的方式发出。本次会议由监事会主席王建勇主持,应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事记名投票表决,会议审议通过以下议案:

  (一)《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为,公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合相关规定和公司实际情况,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

  投票表决结果:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司监事会

  二〇一九年七月二十三日

  证券代码:002628             证券简称:成都路桥            公告编号:2019-077

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次金融工具会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整,不会对变更之前的公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  2、本次财务报表格式变更仅对财务报表项目列示产生影响,不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月23日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会[2017]7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会[2017]8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会[2017]9号),2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会[2017]14号)(以上四项简称“新金融工具准则”),要求非境外上市的境内上市公司自2019年1月1日起施行上述修订准则。

  2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业结合通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行相应调整。

  二、本次会计变更具体情况及对公司的影响

  (一)会计政策变更的具体情况

  (1)新金融工具相关会计政策变更

  根据财政部新金融工具准则,本次会计政策变更涉及的项目包括:对上述新金融工具会计准则所规定的金融资产的分类、计量及列报,并按该通知规定的时间执行新会计政策,主要变更内容如下:

  ①以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  ②将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  ③调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  ④进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  ⑤套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动;

  ⑥金融工具披露要求相应调整。

  (2)一般企业财务报表格式变更

  根据财会〔2019〕6号有关规定,公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表按照修订后的一般企业财务报表格式编制,对相关财务报表项目进行了以下主要变动:

  ①资产负债表

  将原“财会〔2018〕15号”整合的“应收票据及应收账款”“应付票据及应付账款”进行了复原,即将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”;将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”项目。

  增加了“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“其他债权投资”、“交易性金融负债”项目。

  减少了“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

  ②利润表

  将“资产减值损失”项目自“其他收益”项目前下移至“公允价值变动收益”项目后,并将原“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  增加了“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”、“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目。

  ③现金流量表

  明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  ④所有者权益变动表

  明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  增加了“其他综合收益结转留存收益”项目。

  (二)本次会计政策变更对公司的影响

  根据新金融工具准则中衔接规定要求,涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,无需进行追溯调整。因此,本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响,公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  一般财务报表格式变更仅对财务报表项目列示产生影响,不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对当期和修订会计政策之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:公司根据国家财政部文件的要求对公司会计政策进行相应调整,能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。按照相关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司依据财政部文件的要求对公司会计政策进行相应修订,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,是合理的、必要的,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果, 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合国家相关法律法规的要求,符合国家会计政策的相关规定,变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议;

  2、第六届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一九年七月二十三日

  证券代码:002628             证券简称:成都路桥            公告编号:2019-078

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、投资标的企业名称:周口坤灵土地整理开发有限公司。

  一、对外投资概述

  成都市路桥工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月23日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于增资周口坤灵土地整理开发有限公司暨对外投资的议案》,公司拟使用自有资金157.1429万元向周口坤灵土地整理开发有限公司(以下简称“周口坤灵”或“项目公司”)增资,本次增资完成后公司持股占其增资后注册资本的55%。

  同时,公司拟与周口坤灵的原控股股东四川旭普信息产业发展有限公司(以下简称“四川旭普”),以及武汉航天远景科技股份有限公司(以下简称“武汉远景”)、汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“汝州深蓝”)签署《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》,共同实施周口坤灵承继的河南省太康县城乡建设用地增减挂钩项目(以下简称“太康挂钩项目”或“项目”),其中公司拟向周口坤灵投资不超过8,000万元用于太康挂钩项目第一期不低于10,000亩规模的实施。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、各交易主体基本情况

  (一)投资标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  (1)名称:周口坤灵土地整理开发有限公司

  (2)类型:有限责任公司

  (3)住所:太康县银城路南段源惠社区3栋203号

  (4)法定代表人:赖方圆

  (5)注册资本:100万元人民币

  (6)成立日期:2018年12月24日

  (7)经营范围:土地整理开发;工程测量;地籍测绘;不动产测绘;房产测绘;土地重估;土地利用整体规划、土地开发复垦整理规划、耕地保护规划、土地生态建设规划、土地整治工程规划以及其他土地专项规划的编制、设计、论证、咨询,在本省范围内承担土地开发整理和土地整治、村庄改造等工程的监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、本次增资前,周口坤灵的股权结构如下:

  ■

  3、本次增资后,周口坤灵的股权结构如下:

  ■

  4、周口坤灵经营情况

  周口坤灵在此前并未开展经营业务。本次交易各方拟以周口坤灵为项目平台,充分利用各方的资金、技术等资源,共同实施太康挂钩项目,并实现共享项目收益。

  (二)交易对手方基本情况

  1、四川旭普

  (1)名称:四川旭普信息产业发展有限公司

  (2)类型:其他有限责任公司

  (3)住所:成都市青羊区清江东路118号新1号

  (4)法定代表人:熊德安

  (5)注册资本:55,086,175元人民币

  (6)成立日期:2007年2月27日

  (7)经营范围:地质灾害治理工程;土地调查;土地整理;土地利用规划;计算机服务业;测绘服务;软件业;商务信息咨询;工程技术与规划管理;工程设计;办公服务;农业服务业;林业服务业;环境与生态监测;水利管理业;生态保护和环境治理业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、汝州深蓝

  (1)名称:汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限合伙)

  (2)类型:有限合伙企业

  (3)住所:汝州市向阳路北侧交叉口一号

  (4)执行事务合伙人:徐国兴

  (5)成立日期:2018年7月4日

  (6)经营范围:财务管理咨询服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;商务信息咨询服务;品牌管理咨询服务;广告设计、制作、代理;房地产策划咨询服务;企业形象策划服务;会务会展服务;计算机软硬件及智能设备开发与销售;计算机信息系统集成及智能化安装工程和相关技术咨询服务(以上经营事项均不含投资、理财、证券等金融性活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、武汉远景

  (1)名称:武汉航天远景科技股份有限公司

  (2)类型:股份有限公司(非上市)

  (3)住所:武汉市东湖开发区武汉大学科技园

  (4)法定代表人:高凯

  (5)注册资本:4,400万元人民币

  (6)成立日期:2004年12月23日

  (7)经营范围:测绘软件产品开发、销售与服务;数据采集与处理;工程测量:控制、地形、城乡规划定线、城乡用地、市政工程、水利工程、建筑工程、线路工程、地下管线、形变观测;信息系统集成与运维服务;计算机软硬件的技术开发、服务、销售、技术咨询;技术进出口、货物进出口、代理进出口业务;互联网地图服务;乙级:摄影测量与遥感;地理信息系统工程:摄影测量数据处理;空间遥感地理信息数据处理;外业采集的地理信息数据处理;测绘航空摄影:无人飞行器航摄;地图编制;其他专用地图、真三维地图、电子地图制作、地形图编制;地籍测绘:面积量算、地籍图测绘、其他地籍要素调查与测量、届址测量、平面控制测量。(凭许可证在有效期限内经营)

  公司与上述交易对手方均不存在关联关系。

  三、投资合作协议主要内容

  鉴于四川旭普与武汉远景组成的联合体获得太康挂钩项目的《中标通知书》,并与太康县国土资源局签订了《太康县城乡建设用地增减挂钩项目合同书》(以下简称“《合同书》”)及补充协议,《合同书》及补充协议明确周口坤灵作为承担和实施本项目工作的唯一项目公司,且为有权向太康县国土资源局收取《合同书》及补充协议项下所有价款的唯一权利主体,公司拟通过与四川旭普、武汉远景、汝州深蓝签订《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》(以下简称“本协议”),共同实施周口坤灵承继的太康挂钩项目。协议主要内容如下:

  甲方:成都市路桥工程股份有限公司

  乙方:四川旭普信息产业发展有限公司

  丙方:武汉航天远景科技股份有限公司

  丁方:汝州市深蓝企业管理咨询中心(有限合伙人)

  (一)合作方式

  1、甲方按本协议约定内容对项目进行全流程投资。

  2、乙、丙双方负责《合同书》项下以及本协议项下除甲方投资之外的本项目所有具体实施工作,包括但不限于后备资源调查、增减挂钩潜力分析;可研论证及规划,项目前期测量规划设计、立项资料编制与报批、航空摄影测量测绘、项目复垦施工、项目变更、项目竣工资料编制与竣工验收工作;项目周转指标备案形成、以及指标交易撮合等工作。

  3、丁方通过认缴增资的方式成为项目公司股东,享有相应的股东权益及项目公司利润分配权。

  4、本项目预计形成增减挂钩指标15,000亩,其中第一期预计形成建设用地指标不低于10,000亩。在项目公司增资扩股后,甲方向项目公司投资用于第一期不低于10,000亩规模实施,投资总额和进度满足包括复垦施工工程进度在内的项目实施进度需要(但投资总额不超过8,000万元)。

  (二)项目公司增资

  1、甲方和丁方同意共同对项目公司进行增资,项目公司注册资本由100万元增加至285.7143万元。增资完成后,甲方出资157.1429万元(占项目公司注册资本的55%),乙方出资100 万元(占项目公司注册资本的35%),丁方出资28.5714 万元(占项目公司注册资本的10%)。

  2、项目公司应重组股东会、董事会、监事会和经营管理层,并确保甲方对项目公司享有控制权。

  (三)项目实施

  1、乙、丙方确认严格控制本项目实施成本,其中乙方应完成项目全流程技术服务与建设用地复垦等所有工作,项目公司按协议固定综合单价计付其费用;丙方应完成项目高精度遥感土地后备资源调查等所有工作,项目公司按协议固定综合单价计付其费用。

  2、各方一致同意指标交易完成后项目公司收到太康县国土资源局支付的项目合同价款,应优先用于偿还甲方的投资及回报;若有剩余,在不影响项目后续实施的情况下,根据项目回款情况,各方可通过股东会决议按实缴出资比例对项目公司利润进行分配。

  (四)甲方投资

  1、为推进项目尽快实施,在各方严格履约的前提下,甲方同意向项目公司投资不超过8,000万元,用于项目公司实施第一期不低于10,000亩土地复垦工作。项目公司按协议固定回报率向甲方支付投资回报,投资期限截止至2020年12月31日,项目公司应在到期后3日内向甲方一次性支付投资及回报。

  2、对于超出第一期项目土地复垦范围的待复垦项目土地,甲方有权根据实际情况决定是否继续追加投资或终止项目合作;若甲方选择继续实施的,相关事宜由各方另行协商确定。

  四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  周口坤灵主要开展土地整理开发业务,本次投资周口坤灵及对应的建设用地增减挂钩项目,是公司在土地整理开发业务方面的一次积极尝试,同时也将有利于公司在河南省的业务拓展和布局。

  本次对外投资符合公司的发展战略规划,拓展了公司的业务形态,预计对公司未来包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果具有积极影响。本次对外投资不会影响公司的正常经营,符合公司及股东的利益。

  本次对外投资的建设用地增减挂钩项目可能面临国家政策、宏观经济、市场环境及异地运营管理等方面带来的风险,能否取得预期收益存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注项目公司的经营状况,加强项目公司内部管理机制的建立和运行,加强项目所在地业主及监管机构的沟通与协调,积极应对上述风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议;

  2、《太康县城乡建设用地增减挂钩项目投资合作协议》。

  特此公告。

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一九年七月二十三日

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