证券代码: 002207             证券简称:ST准油            公告编号:2019-066

　　新疆准东石油技术股份

　　有限公司第六届董事会第九次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月20日以电子邮件的方式发出书面通知和会议议案及相关材料，第六届董事会第九次会议（临时）于2019年7月23日在新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席9名。其中董事孙德安、吕占民出席了现场会议；董事李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳，独立董事施国敏、朱明、汤洋以通讯方式参加会议。本次会议由公司董事长孙德安先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事逐项审议并表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。

　　二、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。

　　逐项审议如下议案：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象通过本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元，发行股票数量不超过47,835,475股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。

　　四、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（            公告编号：2019-067）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》

　　燕润投资为公司的控股股东，目前持有公司23.30%的股份。本次非公开发行如成功实施，则燕润投资对公司的持股比例将有所增加。燕润投资已在《附生效条件之股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准燕润投资免于发出收购要约，且燕润投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则燕润投资可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

　　公司董事会同意燕润投资免于发出收购要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（            公告编号：2019-068）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（            公告编号：2019-069）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。

　　九、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（            公告编号：2019-070）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙德安、李岩、万亚娟、朱子立、朱谷佳回避表决。

　　十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师事务所等中介机构；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目有关的协议等；

　　（4）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（6）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（9）授权办理本次非公开发行募集资金投资项目的相关事项；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（11）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司修订了《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《募集资金管理制度（2019年7月修订）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（            公告编号：2019-071）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十四、备查文件

　　第六届董事会第九次会议（临时）决议

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码: 002207          证券简称:ST准油               公告编号:2019-067

　　新疆准东石油技术股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1008号文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年非公开发行募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月24日出具的信会师报字[2013]第114213号《验资报告》验证，到账日距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码: 002207          证券简称:ST准油               公告编号:2019-068

　　新疆准东石油技术股份有限

　　公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设

　　公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照发行数量为47,835,475股，募集资金为30,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本239,177,378股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、根据经审计的2018年年报，2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为  -34,010.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-31,512.91万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；

　　（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

　　■

　　■

　　注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

　　2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

　　3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

　　4、在第一种假设条件下，归属于母公司所有者权益为负，不适用加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率指标。

　　上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金进行补充流动资金，能够满足公司业务发展对营运资金的需求，提升公司的市场竞争力，同时通过本次非公开发行股票募集资金用以偿还有息借款，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

　　湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，已形成油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用、治理方案编制、增产措施施工及效果评价等综合技术服务能力。2016年、2017年、2018年公司实现营业收入分别为22,370.74万元、20,639.66万元、26,041.13万元。

　　2018年公司抓住行业复苏的有利时机，加大了市场开发与维护力度，积极推广和应用新技术与新工艺，全年工作量较上年同期有所增加，主要业务经营情况持续好转。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）市场或业务经营风险及应对措施

　　公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，通过不断的技术积累和研发创新，已成为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业。

　　从中长期来看，基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油田动态监测和提高采收率技术服务业务工作量的增长。行业整体投资增长预计将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区，且由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，导致市场区域及客户高度集中。在油气田技术服务企业之间的市场竞争越来越激烈的背景下，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，将会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　　针对上述风险，公司已在控股股东燕润投资的协调和帮助下逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件，同时抓住行业复苏的有利时机，坚定执行年初制定的经营计划。此外，公司将继续寻求向科技型、高附加值、市场需求稳定、市场发展前景广阔的业务拓展，同时继续寻找质地优良的同业企业进行深度合作，实现主营业务的技术升级，竞争实力的提升。

　　（2）安全事故风险

　　公司业务作业区域点多线长，多处于油田危险区域，涉及人员伤亡、财产损失等诸多风险，一旦发生重特大事故或环境污染事件，即面临停工或退出市场的风险。

　　针对安全事故风险，公司将保持QHSE管理体系有效运行，标准化管理与中石油、中石化管理体系接轨，做到同标准、同步骤、同内容，坚决杜绝重、特大事故的发生，力求实现零伤害、零事故、零污染。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善现金分红政策和投资回报机制

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对公司2019-2021年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　（七）若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东燕润投资、实际控制人解直锟先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码: 002207             证券简称:ST准油            公告编号:2019-069

　　新疆准东石油技术股份有限

　　公司关于与本次非公开发行

　　对象签署附生效条件之股份

　　认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签订基本情况

　　2019年7月23日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）签署了附生效条件之股份认购协议。公司拟采用非公开发行方式向控股股东燕润投资发行股票，本次非公开发行股票数量不超过47,835,475股（含本数），拟募集资金总额不超过30,000万元。

　　二、认购对象基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告之日，燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　燕润投资由中植融云（北京）企业管理有限公司100%持股，实际控制人为解直锟先生。

　　（三）燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况

　　燕润投资成立于2017年11月21日，主要从事股权投资业务。燕润投资成立以来的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述财务数据未经审计；

　　2、燕润投资2017年12月31日所有者权益为-49.99元，2017年度营业利润和净利润均为-49.99元，因单位为万元且数值保留两位小数四舍五入导致表内显示为“0.00”。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方/发行人：新疆准东石油技术股份有限公司

　　乙方/认购人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）

　　协议签订时间：2019年7月23日

　　（二）认购方式、支付方式

　　认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　认购价格：乙方认购价格即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行价格，即本次非公开发行的发行价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行数量，即本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）限售期

　　乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（四）合同的生效条件和生效时间

　　双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（六）违约责任条款

　　1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

　　2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议（临时）决议；

　　2、公司与燕润投资签署的附生效条件之股份认购协议；

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码: 002207          证券简称:ST准油         公告编号:2019-070

　　新疆准东石油技术股份

　　有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年7月23日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）签署了附生效条件之股份认购协议。公司拟采用非公开发行方式向控股股东燕润投资发行股票，本次非公开发行股票数量不超过47,835,475股（含本数），拟募集资金总额不超过30,000万元。

　　2、截至本公告出具日，燕润投资持有公司23.30%的股份，为公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告之日，燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　燕润投资由中植融云（北京）企业管理有限公司100%持股，实际控制人为解直锟先生。

　　（三）燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况

　　燕润投资成立于2017年11月21日，主要从事股权投资业务。燕润投资成立以来的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述财务数据未经审计；

　　2、燕润投资2017年12月31日所有者权益为-49.99元，2017年度营业利润和净利润均为-49.99元，因单位为万元且数值保留两位小数四舍五入导致表内显示为“0.00”。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过47,835,475股（含本数）股份，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方/发行人：新疆准东石油技术股份有限公司

　　乙方/认购人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）

　　协议签订时间：2019年7月23日

　　（二）认购方式、支付方式

　　认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　认购价格：乙方认购价格即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行价格，即本次非公开发行的发行价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行数量，即本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）限售期

　　乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（四）合同的生效条件和生效时间

　　双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（六）违约责任条款

　　1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

　　2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，适当降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　　2、抓住行业发展机遇，亟需资金支持

　　受益于中国、美国等国经济稳步增长，2018年以来原油价格逐渐回暖。在原油价格的攀升拉动石油公司勘探开发支出的背景下，我国油田服务行业有望迎来行业复苏的有利时机。中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个10亿吨级储量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，公司主营业务也将迎来较好的发展契机。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，保持公司主营业务的稳步回升。

　　充实营运资本是公司业务量提升的关键因素之一，目前公司在油服行业景气度回升的背景下亟需资金支持。

　　3、提高公司控制权的稳定，提升市场信心

　　本次非公开发行股票前，公司的控股股东燕润投资持有公司股份55,738,278股，控制23.30%的公司股份，公司的实际控制人为解直锟先生。

　　本次非公开发行由公司控股股东燕润投资独家认购，实际控制人控制的公司股权比例将有所增加，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司主营业务的稳步回升奠定稳固的基础。同时，公司本次非公开发行股票由控股股东燕润投资独家认购，体现出控股股东及实际控制人对上市公司未来的发展充满信心，希望向市场传递对公司未来的信心和期望，提升上市公司的市场形象。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

　　七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　（1）2018年10月23日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，同意向燕润投资借款人民币1,500万元。公司实际分别于2018年11月12日、11月22日和2019年4月9日向燕润投资借款人民币600万元、700万元、200万元。

　　（2）2019年4月8日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币1,500万元。公司实际分别于2019年4月16日、5月21日向燕润投资借款人民币1,200万元、300万元。

　　（3）经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和2018年度股东大会审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币10,000万元。截止目前，公司尚未执行该额度项下借款。

　　近十二个月内，公司与燕润投资累计已发生的各项关联交易的总金额为人民币3,000万元。

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司2019年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议（临时）相关事项的独立意见》的公告内容。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议（临时）决议；

　　2、公司非公开发行A股股票预案；

　　3、公司与燕润投资签署的附生效条件之股份认购协议；

　　4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议（临时）相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码: 002207          证券简称:ST准油         公告编号:2019-071

　　新疆准东石油技术股份

　　有限公司关于召开2019年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规及公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年8月9日11:00。

　　（2）网络投票时间：2019年8月8日—2019年8月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月8日15:00至2019年8月9日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年8月5日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。除了根据相关规则的规定、需在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票、不得通过交易系统投票外，全体股东均有权出席本次股东大会现场会议、或者通过网络投票方式表决，并可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

　　（2）在网络投票时间内参加网络投票的股东，视同参加本次股东大会；

　　（3）公司现任董事、监事及高级管理人员；

　　（4）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1发行股票种类和面值

　　2.2发行方式及发行时间

　　2.3发行对象和认购方式

　　2.4发行价格和定价原则

　　2.5发行数量

　　2.6限售期

　　2.7上市地点

　　2.8本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

　　2.9募集资金投向

　　2.10本次非公开发行股票决议有效期

　　3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　6、关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》

　　7、《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　8、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉的议案》

　　9、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　11、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　12、《修改〈募集资金管理制度〉的议案》

　　以上审议事项中，1、5、7、8、9详见公司2019年7月24日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告，3、4、11、12的内容详见2019年7月24日的巨潮资讯网，2、6、10的内容详见公司2019年7月24日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《第六届董事会第九次会议（临时）决议公告》（            公告编号：2019-066）。

　　其中议案1、2、3、6、8、9关联股东回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议说明

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真在股东大会召开前送达或传真至公司证券投资部。

　　2、登记时间：股东大会召开前。

　　3、登记地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室。

　　4、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：吕占民、战冬

　　电话：0994-3830616、0994-3830619

　　传真：0994-3832165

　　邮箱：289556845@qq.com

　　邮编：831511

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议（临时）决议；

　　2、第六届监事会第七次会议（临时）决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作方法和流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作方法和流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362207

　　2、投票简称：准油投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00（北京时间，以下相同）。

　　2、除根据相关规则的规定、需在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票、不得通过交易系统投票外，其他股东均可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年8月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人(本公司)出席新疆准东石油技术股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。如未做出明确投票指示的，受托人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议闭会止。

　　表决内容：

　　■

　　委托人（签章）：                    委托人身份证（营业执照）号码：

　　（自然人签字/法人盖章）

　　委托人股东帐号：                   委托人持股数：

　　受托人（签字）：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码: 002207          证券简称:ST准油               公告编号:2019-072

　　新疆准东石油技术股份有限

　　公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，将最近五年内公司及相关方、当事人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　（一）2016年6月6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板监管函【2016】第117号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的监管函》，该监管函同时在深交所官网公开，主要内容如下：

　　1、2015年度，公司计提资产减值准备2,282.23万元，占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东净利润的230.57%，公司未按规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务；

　　2、因代垫收购事项的中介费用，2015公司与关联方新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）发生非经营性往来286万元，阿蒙能源向公司承诺于2016年6月30日前将上述往来款支付完毕。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订》第2.1条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条、7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　整改情况：

　　公司董事会充分重视上述问题，根据监管函的要求，认真组织相关部门和人员学习国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（二）2017年8月15日，公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》，具体内容详见公司于2017年8月16日在指定信息披露媒体发布的《关于公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（            公告编号：2017-078）。

　　中国证监会新疆监管局对公司处以警告并罚款30万元，对公司原实际控制人秦勇处以警告并罚款60万元，其中作为直接负责的主管人员罚款20万元、作为实际控制人罚款40万元；对时任总经理常文玖、时任财务总监王燕珊处以警告并分别罚款10万元；对时任财务副总监宗振江处以警告并罚款3万元。

　　整改情况：

　　（1）知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署《保证合同》事项后，公司加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于2017年1月进行了关键印章的更换，以便新老划断、控制风险。

　　（2）为保护公司和中小股东及投资者的利益，公司于 2016年11月30日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》（            公告编号 2016-132），提请相关方就其持有的与本公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报，申报时间：2016年11月30日—2016年12月15日。截止2016年12月15日24:00（北京时间），公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。经公司自查，未发现其他与本公司事实存在的各种形式的担保或保证关系事项。

　　（3）2016年12月30日，公司与嘉诚中泰签署了《保证合同之解除协议》，双方一致同意，【JC-ZY-201505】《保证合同》项下约定的任何权利、义务不再对各方具有法律约束力。双方无需再履行协议项下的约定义务，一方对所约定的义务不履行不需向另一方承担任何约定责任，任何一方不得就约定义务的未履行要求其他方承担责任。

　　（4）针对发现的内部控制缺陷，公司内部问责委员会依据《内部问责制度》对涉及到的人员进行了问责，被问责的人员包括公司时任董事长、总经理、财务负责人及其他相关管理人员，问责的内容涵盖了公司的管理规定及其应履行的职责。

　　（5）公司内控体系建设领导小组负责人分别召集与印章管理业务、合同管理业务和资金管理业务有关的业务管理岗位、管理部门负责人、分管该项业务的公司领导进行督导谈话，强调相关人员的职责为法定，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应的责任；所有业务必须按照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围和管理权限进行审批；对于不符合管理规定或手续不全的，业务管理岗位人员必须拒绝，否则要承担法律责任。

　　（6）对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条款进行了系统梳理，修订完善了相关制度，强化监督职能，杜绝再次出现该类现象。

　　（7）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。

　　（8）2018年2月3日，燕润投资成功拍得原控股股东及实际控制人创越集团和秦勇合计持有的公司股份，并分别于2018年2月9日、2018年2月13日在中登公司深圳分公司完成过户。过户完成后，燕润投资成为公司控股股东、解直锟先生为公司实际控制人。

　　在2016年12月和2018年2月，公司控股股东和实际控制人两次分别因表决权委托和股权司法拍卖发生变更后，公司董事会都及时整理法律法规和规则规范的相关条款、编制学习资料，发送给新的控股股东和实际控制人，以便其依法依规行使权力、履行相关义务。

　　燕润投资成为公司控股股东后，已经协调并在逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。

　　（三）2017年8月22日，深交所在其官网发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

　　经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：2016年10月24日，公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.1亿元至1.6亿元。2017年1月26日，公司披露业绩预告修正公告，修正后预计2016年度净利润为1,000万元至2,000万元。2017年2月28日，公司披露业绩快报，预计2016年度净利润为1,956万元。2017年4月27日，公司披露2016年度经审计净利润为9,172万元。公司业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与2016年度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。

　　公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条和第11.3.3条的规定。公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、总经理石强、财务负责人宗振江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条和第17.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：

　　（1）对公司给予通报批评的处分；

　　（2）对公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、总经理石强、财务负责人宗振江给予通报批评的处分。

　　对于公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　整改情况：

　　公司董事会充分重视上述问题，及时将处分情况向相关人员传达；认真组织相关岗位人员加强对法律法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的学习，吸取教训，杜绝类似问题的再次发生。

　　（四）2018年3月22日，深交所在其官网发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，主要内容如下：

　　经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　（1）非经营性资金占用

　　2014年10月至2016年7月，公司原控股股东创越集团及其关联方通过公司员工借支备用金非经营性占用上市公司资金累计2,785万元，其中2014年借支450万元，2015年借支2,254万元，2016年借支81万元。2016年2月5日，公司向天津财富通盈投资管理有限公司支付了2,000万元重组保证金，该笔资金最终转入创越集团及其关联方。截至2016年12月31日，上述占用的资金已全部归还。上市公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金日最高余额为2,639万元，且未及时履行信息披露义务，上市公司直至2017年4月27日对上述事项进行了披露。

　　（2）违规对外担保

　　2015年1月，公司的参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（以下简称“沪新小贷”）分别借款2,000万元给新疆天全股权投资有限合伙企业和哈密坤铭钒钛科技有限公司，借款期限一年，同时，公司向沪新小贷出具担保函，约定对上述借款承担连带责任担保，担保期限为主债务期限届满之日起二年。公司对该担保事项未履行审议程序，且未及时履行信息披露义务，直至2017年11月26日对上述事项进行了披露。

　　2015年9月，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）与公司原实际控制人秦勇签订《借款合同》，嘉诚中泰向秦勇提供短期借款23,467万元，借款期限3个月，同时，公司与嘉诚中泰签订《保证合同》，约定公司为上述借款提供不可撤销的连带责任保证。公司对该担保事项未履行审议程序，且未及时履行信息披露义务，直至2016年9月30日对上述事项进行了披露。

　　（3）违规对外投资

　　2015年9月，公司与四川融熙投资有限公司共同出资1,000万元设立深圳市前海准油基金管理有限公司（以下简称“前海准油”），公司出资400万元，占注册资本的40%。2015年12月30日，前海准油完成工商变更登记，注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中公司追加认缴前海准油出资份额由400万元增至20,000万元，占公司2014年度经审计净资产的33.29%公司未对追加投资事项履行审议程序和信息披露义务。

　　（4）委托表决权相关协议披露不及时不完整

　　2016年12月22日，公司披露创越集团于2016年12月21日与国浩科技产业（深圳）有限公司（以下简称“国浩科技”）签署表决权委托协议，将其持有的4,026万股上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给国浩科技行使，公司实际控制人变更为高居伟。2017年1月20日，公司披露秦勇于2017年1月19日与国浩科技签署表决权委托协议，将其持有的1,548万股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给国浩科技行使。2017年6月5日，公司披露创越集团、秦勇和杭州威淼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州威淼”）、国浩科技签订的6份协议，协议中杭州威淼指定国浩科技作为上述表决权委托对象。上述6份协议中，创越集团与杭州威淼2016年12月13日签订的《合作协议》、2016年12月28日签订的《合作协议之补充协议》、2017年1月25日签订的《协议》，以及创越集团与国浩科技2016年12月21日签订的《表决权委托协议之补充协议》共4份协议未及时披露。创越集团、秦勇未将与杭州威淼、国浩科技签署协议事项的相关信息完整地告知公司，导致公司此前披露的信息不完整。

　　（5）违反承诺

　　2016年5月17日，创越集团向公司出具《承诺函》，因放弃认购公司非公开发行股份，创越集团承诺于2016年6月29日前向公司支付违约金1,034万元。2016年7月2日，创越集团申请延期归还上述款项，并承诺在9月30日前一次性归还该笔违约金及利息，公司董事会审议通过延期支付事宜。2016年9月30日，创越集团再次申请延期归还上述款项，并承诺在12月31日前一次性归还该笔违约金及利息，公司董事会审议未通过延期支付事宜。2016年12月29日，创越集团向上市公司支付上述款项。

　　公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第2.7条、第10.2.4条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第2.7条、第9.2条、第9.11条、第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定。

　　公司原控股股东创越集团和原实际控制人秦勇违反了深交所《股票上市规则（2012修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.1.4条、第4.1.6条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　公司时任董事兼总经理常文玖，时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　公司时任董事长张光华，时任董事兼总经理徐文世，财务负责人宗振江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

　　公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条、第七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　（1）对公司给予公开谴责的处分；

　　（2）对创越能源集团、秦勇给予公开谴责的处分；

　　（3）对公司时任董事兼总经理常文玖，时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊给予公开谴责的处分；

　　（4）对公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民，时任事长张光华，时任董事兼总经理徐文世，财务负责人宗振江给予通报批评的处分。

　　对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

　　整改情况：

　　1、公司董事会充分重视上述问题，及时向创越集团和相关当事人进行传达，并要求相关当事人加强对法律法规和规则规范的学习，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

　　2、具体整改情况与本公告（二）2017年8月15日公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》的整改情况相同。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司董事会

　　2019年7月24日

　　证券代码: 002207          证券简称:ST准油               公告编号:2019-073

　　新疆准东石油技术股份有限

　　公司第六届监事会第七次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年7月20日以电子邮件的方式发出书面会议通知、会议议案及相关资料，第六届监事会第七次会议（临时）于2019年7月23日在新疆阜康准东石油基地公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。其中监事佐军、赵树芝、艾克拜尔·买买提出席了现场会议，监事高娟、冉耕以通讯（电话接入）方式参加会议。会议由监事会主席佐军先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事审议，以书面表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事高娟、冉耕回避表决。

　　二、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联监事高娟、冉耕回避表决。

　　逐项审议如下议案：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，发行股票数量不超过47,835,475股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事高娟、冉耕回避表决。

　　四、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》（            公告编号：2019-067）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》

　　燕润投资为公司的控股股东，目前持有公司23.30%的股份。本次非公开发行如成功实施，则燕润投资对公司的持股比例将有所增加。燕润投资已在《附生效条件之股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准燕润投资免于发出收购要约，且燕润投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则燕润投资可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

　　公司同意燕润投资免于发出收购要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联监事高娟、冉耕回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-068）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议〉的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（            公告编号：2019-069）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事高娟、冉耕回避表决。

　　九、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（            公告编号：2019-070）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事高娟、冉耕回避表决。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日在巨潮资讯网发布的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十一、备查文件

　　第六届监事会第七次会议（临时）决议

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月24日