证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动        公告编号：2019-052

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于实际控制人增持公司股份计划完成的公告

　　公司实际控制人朱俊翰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重点内容提示：

　　1、增持计划：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年07月16日披露公司实际控制人、公司董事兼总经理朱俊翰先生增持计划：朱俊翰先生计划自2018年07月16日起12个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过二级市场以集中竞价或相关法律、法规允许的其他方式增持公司股份，增持金额为不低于人民币3,000万元，不高于人民币5,000万元。其承诺本次计划累计增持股份数量不超过公司总股本的2.00%。上述增持计划详见2018年07月16日公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》登载的《关于实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-077）。

　　2、增持计划完成情况：2019年07月22日，公司收到实际控制人朱俊翰先生关于增持公司股份计划实施完毕的告知函。自2018年07月16日至2019年07月22日期间（因公司筹划重大资产重组事项，根据本次增持股份计划，本次增持期间可顺延至2019年07月30日），朱俊翰先生通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易和集中竞价方式累计增持公司股份5,465,600股，约占公司总股本的1.14%，增持金额为人民币3,004.09万元。朱俊翰先生本次增持公司股份计划已实施完毕。

　　现将朱俊翰先生增持计划实施情况公告如下：

　　一、计划增持主体的基本情况

　　1、增持主体：公司实际控制人之一，现任公司董事兼总经理朱俊翰先生。

　　2、增持主体持股情况：

　　本次增持计划实施前，增持主体不直接持有公司股份，通过重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份1,963,318股，占公司总股本的0.41%。

　　朱俊翰先生与公司控股股东、实际控制人朱堂福先生（朱俊翰先生父亲）和公司实际控制人熊敏女士（朱俊翰先生母亲）为一致行动人。截至本公告日，朱堂福先生直接持有公司股份220,334,400股，占公司总股本的45.76%；熊敏女士直接持有公司股份29,265,600股，占公司总股本的6.08%。

　　3、增持主体及其一致行动人在本次增持计划实施期间均未减持其所持有的公司股份。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、增持目的：基于对公司未来发展战略的信心以及对公司内在价值的认可，为提升市场信心，切实维护中小投资者利益和资本市场稳定，结合对公司股票价值的合理判断，朱俊翰先生拟增持公司股份。

　　2、增持股份数量及增持金额：

　　朱俊翰先生计划增持金额为不低于人民币3,000万元，不高于人民币5,000万元。按 2018 年 07 月 13日收盘价计算，其增持公司股份不低于 4,437,870 股，占当时公司总股本的1.04%；其增持公司股份不高于7,396,450股，占当时公司总股本的 1.73%。朱俊翰先生后续增持的股份数量会根据公司的股价变化有所变动，朱俊翰先生承诺本次计划累计增持股份数量不超过公司总股本的2.00%。

　　3、增持价格：本次增持计划不设定价格区间。增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持股份计划。

　　4、增持方式：按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过二级市场以集中竞价或相关法律、法规允许的其他方式增持公司股份。

　　5、增持期间：自2018年07月16日起12个月内增持完毕。增持计划实施期间如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施；同时本次增持公司股份不会在敏感期等深圳证券交易所规定的不得增持股份期间进行。

　　因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年11月01日开市起停牌，于2018年11月15日开市起复牌。根据上述增持股份计划，本次增持期间可顺延至2019年07月30日。

　　6、资金来源：自有资金或自筹资金。

　　三、增持计划的实施情况

　　2019年07月22日，公司收到实际控制人朱俊翰先生书面告知函，其通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和集中竞价方式累计增持公司股份5,465,600股，约占公司总股本的1.14%，增持金额为人民币3,004.09万元，已达到计划增持金额不低于人民币3,000万元，不高于人民币5,000万元的承诺，本次增持计划实施完毕。

　　朱俊翰先生具体增持实施情况如下：

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　　截至本公告日，增持主体直接持有公司股份5,465,600股，约占公司总股本的1.14%；通过重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份480,117股，占公司总股本的0.1%。

　　本次增持计划实施前后，朱俊翰先生及一致行动人股份变动情况如下表：

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　　注：上述列表中公司实际控制人朱俊翰先生增持前后股份数量均为直接持有公司股份数量。本次增持前公司实际控制人及其一致行动人直接持有公司股份数量为249,600,000股，占公司总股本的51.84%。本次增持计划实施期间，朱堂福先生和熊敏女士持有公司的股份数量均未发生变化。

　　四、其他相关说明

　　1、本次股份增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。本次实际增持情况与此前披露的增持计划一致。

　　2、在实施增持公司股份过程中，朱俊翰先生及一致行动人遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的公司股份，并按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，切实配合公司履行相关信息披露义务。

　　3、本次增持公司股份不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　4、朱俊翰先生及其一致行动人将在本次增持公司股份计划实施完毕后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　五、律师核查意见

　　中豪律师事务所律师认为：增持人朱俊翰先生具备实施本次增持行为的合法主体资格，其实施的股份增持行为符合增持计划及《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　六、备查文件

　　1、朱俊翰先生签署的《关于增持公司股份计划实施完毕的告知函》。

　　2、中豪律师事务所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》。

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高每日持股变化名单》

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年07月22日

　　证券代码：002765                  证券简称：蓝黛传动                 公告编号：2019-053

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于重大资产重组实施进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）拟向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2018年12月22日和2019年01月11日公司分别召开第三届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。具体内容详见公司分别于2018年12月25日、2019年01月12日、2019年04月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告。

　　在本次交易获得中国证监会核准批复后，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定、上述核准文件的要求，本次交易方案及相关协议的约定，以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关规定，现将本次重组实施进展情况公告如下：

　　一、目前已经实施完成的事项

　　截至本公告披露之日，公司已实施完成了以下事项：

　　1、标的资产过户及验资

　　2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。具体内容详见公司于2019年05月22日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2019-043）。

　　2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，台冠科技股东深圳市中远智投控股有限公司等已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等股东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

　　2、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年05月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产向交易对方深圳市中远智投控股有限公司等非公开发行的60,230,197股股份已完成登记。截止本公告披露日，相关新增限售股股份已登记到账并正式列入公司的股东名册，该等股份已于2019年06月10日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2019年06月05日在指定信息披露媒体登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属情况

　　根据公司与交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》之相关约定，确定本次交易的标的资产交割审计基准日为2019年05月31日。本次交易的过渡期确定为2018年08月31日至2019年05月31日。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于2019年06月28日出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》（川华信专审（2019）359号）。根据上述审计报告，标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为53,955,731.04元。根据《购买资产协议》的相关约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有。具体内容详见公司于2019年06月29日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告》（公告编号：2019-048）。

　　二、后续尚需实施完成的事项

　　根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需完成以下后续事项：

　　1、公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

　　2、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价。

　　3、公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组后续涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺等事项。

　　5、公司就本次重组的后续事项根据相关法律、法规、规范性文件的要求履行相关信息披露义务。

　　公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2019年07月23日