证券代码：002368                     证券简称：太极股份                公告编号：2019-050

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2019年7月17日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2019年7月23日于北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司（以下简称“太极云计算”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，公司存续经营，太极云计算的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由太极股份依法承继。

　　具体内容详见公司于2019年7月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于变更银行授信主体的议案》

　　近日，公司收到民生银行的通知，公司向其申请的综合授信主体由民生银行魏公村支行变更为中国民生银行股份有限公司北京分行，原授信额度和用途等其他事项均不变。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　鉴于公司的独立董事对完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作所做出的贡献，同时为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合实际经营情况及行业、地区经济发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年人民币4.80万元（含税）调整为每人每年人民币7.20万元（含税）。

　　关联董事赵合宇先生、王璞先生、王钧先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》

　　具体内容详见公司于2019年7月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改、工商变更登记等相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：002368                     证券简称：太极股份       公告编号：2019-051

　　太极计算机股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司（以下简称“太极云计算”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，公司存续经营，太极云计算的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由太极股份依法承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据公司《章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　一、被合并方基本情况

　　企业名称：北京太极云计算科技开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91110105059281855A

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦1503号

　　法定代表人：刘淮松

　　成立日期：2012年11月5日

　　经营范围：物业管理；技术推广服务；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1. 公司吸收合并太极云计算的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后公司存续经营，太极云计算的独立法人资格将依法注销。

　　2. 公司吸收合并太极云计算的基准日为2019年7月31日。

　　3. 吸收合并完成后，太极云计算的所有资产合并纳入公司，全部债权债务及其他应承担的义务和责任由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益全部由公司承担。

　　4. 合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　5. 公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事项。

　　6. 在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并各方及时履行法律法规或者监管要求规定的程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并是公司为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率而作出的调整，符合公司的发展战略。太极云计算作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：002368      证券简称：太极股份               公告编号：2019-052

　　太极计算机股份有限公司

　　关于变更银行授信主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请2019年度综合授信额度的议案》，同意向银行申请79.86 亿元的综合授信总额度。其中，向民生银行魏公村支行申请2亿元授信额度，用于流动资金贷款和开立保函、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理等。具体内容详见公司于 2019年3月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于向银行申请 2019 年度综合授信额度的公告》（    公告编号2019-021）。

　　近日，公司收到民生银行的通知，公司向其申请综合授信的银行由民生银行魏公村支行变更为中国民生银行股份有限公司北京分行，原授信额度和用途等其他事项均不变。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：002368      证券简称：太极股份              公告编号：2019-053

　　太极计算机股份有限公司

　　关于子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京人大金仓信息技术股份有限公司（以下简称“人大金仓”），因业务发展需要，拟向以下银行申请综合授信，期限为一年，主要用于流动资金贷款，该授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。同时，公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。

　　■

　　公司第五届董事会第二十二会议审议通过了《关于子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》，同意人大金仓申请上述银行综合授信及公司为其提供担保的事项。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：北京人大金仓信息技术股份有限公司

　　1、 公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　2、 统一社会信用代码：911101087177121015

　　3、成立日期：1999 年 6 月 30 日

　　4、住所：北京市朝阳区容达路7号院5号楼1至3层101内二层201

　　5、法定代表人：杜胜

　　6、注册资本：12,200 万元

　　7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；技术服务；经济信息咨询；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、电子元器件。

　　8、关联关系：公司直接持有人大金仓38.18%股权。

　　9、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保合同的主要内容

　　公司为人大金仓申请银行授信提供担保，公司尚未与银行签订本次担保事项的合同，担保有关的主要内容如下，但具体内容以最终签署的合同为准：

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：一年

　　担保金额：最高担保金额为3000万元人民币，具体金额最终以银行实际审批的授信额度为准。

　　担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对子公司的担保实际发生额为2,247.96万元，本次担保事项新增的担保额度为3,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产284,573.06万元的1.05%。公司及控股子公司无逾期对外担保或涉及担保诉讼的情形。

　　五、董事会意见

　　1、公司子公司人大金仓申请银行综合授信，以及公司为其提供担保的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的规定，可以解决人大金仓经营发展中的资金需求，保障其经营业务的顺利开展。公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。

　　2、本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司为子公司提供担保，系支持子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：002368      证券简称：太极股份                公告编号：2019-054

　　太极计算机股份有限公司

　　关于调整公司独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　　鉴于公司的独立董事对完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作所做出的贡献，同时为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合实际经营情况及行业、地区经济发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将独立董事津贴由每人每年人民币4.80万元（含税）调整为每人每年人民币7.20万元（含税）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：002368                   证券简称：太极股份               公告编号：2019-055

　　太极计算机股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　因公司注册资本变更，拟对公司章程第六条和第二十条进行修订，具体如下：

　　■

　　原《公司章程》 其他条款内容不变。

　　此次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改、工商变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　证券代码：002368         证券简称：太极股份                 公告编号：2019-056

　　太极计算机股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月9日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2019年8月8日-2019年8月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：为2019年8月8日15:00至2019年8月9日15：00的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或者网络投票一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日时间：2019年8月2日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年8月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于吸收合并全资子公司的议案》；

　　2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　　3、《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　上述议案已经公司2019年7月23日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案1、议案3为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他议案为普通表决事项。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记办法：

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2.登记时间：2019年8月7日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3.登记地点：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园A座13层证券部

　　4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在

　　2019年8月7日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　联系电话：010—57702596

　　传真：010—57702889

　　联系人：孙国锋、郑斐斐

　　邮政编码：100102

　　通讯地址：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园

　　6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见

　　附件一。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十二次会议决议。

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362368 ；投票简称：太极投票

　　2.议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年8月8日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2019年8月9日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签字：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：            股

　　委托日期：    年   月   日

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。