声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司董事会声明

　　本公司拟发行股份购买资产，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

　　1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

　　1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

　　四、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要及重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

　　一、本次交易方案概述

　　东方能源拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权（资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份），本次交易不涉及募集配套资金。

　　本次交易完成以后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。

　　二、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元，具体如下表所示：

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　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　2013年5月9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。

　　2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

　　2015年3月31日、2015年6月29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。

　　本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

　　本次交易完成后，国家电投仍为东方能源的控股股东，国务院国资委仍为东方能源的实际控制人，南网资本和云能资本将持有上市公司5%以上股份，未导致持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本次交易完成后，东方能源的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

　　四、发行股份简要情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

　　配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　东方能源于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。

　　（四）发行数量

　　东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为4,281,145,294股，具体情况如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　（七）滚存利润安排

　　东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　五、标的资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

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　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

　　本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-3月审阅报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：

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　　注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。

　　注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显的季节性特点，上市公司2017年、2018年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为96%、69%。基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-3月的基本每股收益相对较高。

　　本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　1、整合计划

　　本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　（1）业务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。

　　（2）资产方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

　　（3）财务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。

　　（4）人员方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

　　（5）机构方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

　　2、整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

　　为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

　　第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；

　　第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；

　　3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；

　　4、交易对方涉及的内部决策；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国务院国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东国家电投召开董事会执行委员会，审议通过本次重组方案。

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）股份锁定安排

　　国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

　　根据上市公司2018年度审计报告和2019年1-3月审阅报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　■

　　注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。

　　注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显的季节性特点，上市公司2017年、2018年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分别为96%、69%。基于上述特点，交易完成前，上市公司2019年1-3月的基本每股收益相对较高。

　　本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　　（八）减值测试安排

　　为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，就资本控股减值补偿事宜，做出以下安排：

　　“本次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内（补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度）每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

　　交易对方各自应补偿的股份数量＝交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。

　　交易对方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。

　　上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。”

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　1. 上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。

　　十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

　　1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

　　2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

　　3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　（2）本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；

　　（3）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；

　　（4）交易对方涉及的内部决策；

　　（5）本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　（1）国务院国资委批准本次交易方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（3）中国证监会核准本次交易方案；

　　（4）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）经营管理风险

　　金融行业系受高度监管的行业。一方面，公司经营受到我国政府和相关行业主管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管；另一方面，企业运作也会受到会计、税收、外汇和利率等多方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的制约限制。金融业的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

　　本次交易完成前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产等业务。本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　（四）人员、组织架构调整风险

　　本次交易完成后，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。一段时间内，上市公司可能存在人员不能完全整合到位的风险以及人员流失的风险；同时公司内部组织架构的复杂性亦会提高，上市公司能否在短期内建立起符合金融行业经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性，整合效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现导致业务整合失败的风险，提醒投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　本次重组完成后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。资本控股通过下属国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司开展财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：

　　（一）财务公司业务的主要风险

　　鉴于财务公司业务的特殊性质，国家电投财务的经营情况主要受到国家电投成员企业经营状况影响。目前国家电投财务的收入主要来源于国家电投成员企业，若未来国家电投成员企业经营出现大幅波动，则国家电投财务的盈利水平、资产规模及资产质量均将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来财务公司监管体系或政策出现重大变动，国家电投财务的经营可能受到影响。具体风险情况如下：

　　1、政策风险

　　国家电投财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银保监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，由于国家电投财务为国家电投下属企业，其同时受到国有资产监督管理委员会的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对国家电投财务的业务开展产生影响。

　　财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004年第5号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银保监会、属地银保监局等共同监管指导。另外，中央企业财务公司由国有资产监督管理委员会实施监管，就重大事项及国有资产进行监督管理。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，国家电投财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果国家电投财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致国家电投财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

　　2、宏观经济风险

　　近年来，我国经济增速逐步放缓，2018年度，中国国内生产总值增长率为6.6%，与2017年度相比有所下降。当前，我国基建投资回落较快，金融风险有所暴露，而且经济下行压力较大。同时，电力需求受宏观经济的影响较大，宏观经济的低迷很可能会给电力相关行业中的企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。国家电投财务收入主要来源于国家电投成员企业，如果中国经济增长持续放缓，国家电投财务的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

　　3、金融要素价格波动风险

　　金融要素包括利率等因素。投资业务是国家电投财务一项重要的资产业务，因此金融要素价格波动将会对国家电投财务投资业务收入带来较大影响，从而对国家电投财务整体收入带来影响。近年来，我国利率市场化不断推进，资金成本和投资收益波动性增大，投资收益较不稳定。如果金融要素价格在未来出现大幅度波动，国家电投财务无法保证能够保持自身投资业务盈利水平。

　　4、业务经营风险

　　（1）流动性风险

　　国家电投财务承担了国家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。如果国家电投出现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。

　　（2）信息系统风险

　　国家电投财务的系统安全和信息安全尤为重要，如果系统遭到破坏或信息泄漏将直接影响国家电投自身经济活动秩序。上述信息系统风险可能会给国家电投财务的经营业绩带来不利影响。

　　（二）信托业务的主要风险

　　1、政策风险

　　伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是在中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，进一步防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善；2017年银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，2018年中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《资管新规》，进一步加强对信托业务的监管，打破刚兑、去通道、向上向下穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地。

　　2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业的主要监管机构。

　　以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若百瑞信托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

　　2、行业风险

　　我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：

　　近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的“新常态”，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；2014年以来，中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等金融子行业在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托计划结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面，百瑞信托未来业务的发展面临一定的不确定性。

　　3、信托业务经营风险

　　（1）战略风险

　　随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化，以及行业内部竞争进一步加剧，信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展，不能依赖原有的主导业务模式获取未来的发展机会，信托公司战略转型已经迫在眉睫。目前，信托行业的转型已经成为行业共识，转型的方向也逐渐清晰。但从公司层面分析，一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是目前正处于全行业转型的关键时期，变化与不确定因素增加，使得信托公司面临一定的战略风险。

　　百瑞信托面临的战略风险主要来自于两方面，一是对宏观经济、政策及行业发展趋势研判不足，未能根据环境变化适时调整公司业务及风控策略，导致公司整体业务或公司运营面临较大冲击；二是在战略规划实施过程中，因资源保障不到位、执行不力和执行评价不及时，可能导致战略规划无法有效落地实施或执行存在偏差。若百瑞信托战略转型不当，其经营业绩可能会受到不利影响。

　　（2）信用风险

　　信用风险是指由于信托公司各项金融业务的交易对手不能履行合同义务，或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。

　　根据中国信托业协会统计，截至2018年第四季度末，信托行业风险项目872个，规模为2,221.89亿元，信托资产风险率为0.979%，较2017年第四季度末上升0.478个百分点。风险资产中，集合类信托从2017年末的47.16%上升到2018年四季度的61.74%，成为信托风险资产规模中比重最大的部分。

　　百瑞信托面临的信用风险主要为：受地方债务严控、棚改政策收紧及房地产市场下行等因素影响，交易对手还款能力下降，存量业务到期无法正常还款，从而使信托资产或固有资产遭受损失。

　　（3）操作风险

　　操作风险是由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险可以具体分为：1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。上述信托业务操作风险导致百瑞信托经营业绩存在一定不确定性。

　　（4）市场风险

　　市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品风险和金融市场风险等，市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。信托行业的市场风险主要来自于投资股票、债券等相关金融产品的价格随外部市场的不利变化，进而导致固有资产和信托资产遭受损失。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。这些市场风险可能给百瑞信托的经营业绩带来不利影响。

　　（5）未能按《资管新规》要求于2020年底前完成整改的风险

　　《资管新规》规定意见发布之日起至2020年底前为过渡期，在过渡期内金融机构需对不符合《资管新规》要求的资产管理产品进行整改，过渡期结束后，不得再发行或存续违反规定的资产管理产品。截至2019年3月31日，百瑞信托需整改项目共计222个，