本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）2019年6月2日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第149号）（以下简称“年报问询函”）之后，公司董事会会同公司 2018年年度财务报告与内部控制审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审会计师以及保荐机构招商证券股份有限公司，对《问询函》所提各项询问逐项进行了认真核实与分析，已按相关要求向深圳证券交易所做出了回复。现将回复内容公告如下：

　　一、关于持续经营能力

　　你公司年报显示，公司2018年度净利润为-16.01亿元，扣除15.19亿元资产减值损失后，你公司依然亏损，且经营活动产生的现金流量净额为-1.49亿元（净流出）。此外，你公司基本银行账户及多个一般银行账户被司法冻结，已逾期的短期借款余额2亿元、已逾期的长期借款余额9,921万元，逾期借款余额合计占你公司净资产的54%。

　　请你公司结合上述情况，说明你公司持续经营能力是否已存在重大不确定性，以持续经营假设作为年报编制基础是否合理。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复： 2018年度，公司净利润为-1,601,003,480.22元，扣除资产减值损失1,518,813,934.24元之后，造成公司净利润为负的其他原因为公司于报告期确认了对联营企业河北卫视传媒有限公司投资损益-5,457万元，公司控股子公司华彩天地2018年度亏损。

　　2019年度，公司进一步加强投资风险管控，参与改善联营企业的经营状况，加强子公司管控，通过对影院的统一管理，输出标准化的经营模式，加强提升影院资产的经营效率，并处置不良资产，集中优势资源在经济发达地区布局投资影院，集中力量在特定区域进行多家影院布局。截至本年报问询函回复之日，公司拥有33家影院，银幕数共计187块。而以公司核心影院管理团队管控的多家影院位于人流密集的商业繁华地段，影院的运营具有良好的现金流，且实现了稳定的盈利。

　　2018年，公司盈利水平虽整体下降，但未来随着宏观经济环境的改善以及行业利好政策的出台以及公司战略的调整，公司在完善业务合伙人机制以及不断加强核心竞争力的情况下，为可持续经营提供有利保障。

　　公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-1.49亿元（净流出）的主要原因为公司大部分业务回款遇阻，具体原因如下：2018 年年初起，由于注册地财税政策调整，公司部分子公司受到了限开发票、停开发票等暂时性政策的影响，无法及时向客户提供增值税专用发票，导致部分收入暂时无法回款。此外，2018年整个文化传媒行业大环境处于下行趋势，导致公司合作方经营情况不佳，影响了公司业务回款，而电视台回款周期普遍较长，致使现金未实现回流。

　　目前，公司一方面通过应收账款的催收实现现金的回流，另一方面加强对项目投资的管理，控制支出，改善经营性现金流为负的状况。此外，2019年年初，公司发票的开票问题已陆续得到解决。

　　受国家宏观政策调控、行业整体处于下行趋势的影响，公司业务回款遇阻、现金流趋紧，导致公司未能按期向银行等债权人归还借款，使得公司基本户及五个一般户被冻结。截至目前，公司（含子公司）被申请冻结的银行账户共计23个，累计被冻结金额为645.18万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 1.17%。公司及子公司可通过未被冻结的银行账户开展各类业务款项的收支，保障公司及子公司日常运营。因此，上述银行账户被冻结未对公司整体经营产生严重影响。

　　为了解决逾期债务风险，公司已启动应收账款催收流程，包括但不限于提起诉讼，处置非核心资产以回收资金，拓宽融资渠道（公司非公开发行股份事宜正在推进中），积极与债权人协商沟通还款计划。

　　综上所述，公司未来12个月内能够正常经营，以持续经营假设作为年报编制基础是合理的。

　　会计师核查意见：我们在审计中已充分关注公司的可持续经营能力问题，对此也取得了企业的应对方法并评价了其可执行性。

　　鉴于2018年度影视行业政策、相关主要演员的个人负面新闻等原因导致公司亏损，但未来随着宏观经济环境的改善以及行业利好政策的出台以及公司战略的调整，公司在完善业务合伙人机制以及不断加强核心竞争力的情况下，为可持续经营提供有利保障。

　　由于影视行业税收政策发生重大变动，公司主要经营地财税政策调整，部分子公司受到限开发票、停开发票等暂时性政策影响，无法及时向客户提供增值税专用发票，导致部分款项无法回款。此外国家广播电视总局发布了《国家广播电视总局关于开展广播电视广告专项整治工作的通知》，导致电视台的广告业务受到不利影响，其现金流紧张，一时无法支付本公司的应收款项。受以上重要原因的影响导致公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-1.49亿元（净流出）

　　目前，公司一方面通过应收账款的催收实现现金的回流，另一方面加强对项目投资的管理，控制支出，改善经营性现金流为负的状况。2019年年初，公司发票的开票问题已陆续得到解决。

　　对于公司未能按期归还银行贷款，银行方己上诉并冻结了公司的银行账户但暂时未对公司经营造成重要影响。

　　为了解决逾期债务风险，公司已启动应收账款催收流程，包括但不限于提起诉讼，处置非核心资产以回收资金，拓宽融资渠道（公司非公开发行股份事宜正在推进中），积极与债权人协商沟通还款计划。

　　综上所述，管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的。

　　二、关于控制权稳定性

　　你公司年报显示，截至报告日，你公司控股股东厦门当代文化发展股份有限公司（以下简称“当代文化”）持有你公司股份175,555,554股，占公司总股本的22.18%，其中处于质押状态的股份共计175,555,554股，占其持有公司股份总数的比例为100%；处于被司法冻结股份共计175,555,554股，占其持有公司股份总数的比例为 100%；处于司法轮候冻结状态的股份共计531,066,662股，占其持有公司股份总数的比例为302.51%。

　　此外，你公司于2018年7月24日披露《关于公司控制权处变更处于筹划阶段的提示性公告》称，厦门当代控股集团有限公司（以下简称“当代集团”）与山东高速控股有限公司（以下简称“山东高速”）签署了《合作框架协议》，山东高速拟对你公司进行股权投资并成为你公司控股股东。其后，你公司于11月23日披露进展公告称，前述框架协议约定的4个月期限已满，当代集团与山东高速仍在积极磋商后续可能开展的合作方案。请你公司说明当代集团与山东高速执行《合作框架协议》的最新进展情况，并结合公司控股股东及其一致行动人股份被质押、冻结、轮候冻结的情形，说明你公司在控制权稳定性方面是否存在重大不确定性风险。

　　回复：

　　关于山东高速事宜

　　2018 年 7 日 20 日，公司控股股东的股东单位厦门当代控股集团有限公司（以下简称“当代控股集团”）与山东高速投资控股有限公司（以下简称“山东高速”）签署了《合作框架协议》。协议约定的合作事项可能涉及公司控制权变更。合同约定“若本框架协议生效后4 个月内，双方未签署正式协议的，本框架协议自行终止，但经双方协商一致可以延长该期限。”截止2018年11月，框架协议约定的 4 个月期限已满。截至本年报问询函回复之日，当代控股集团与山东高速尚就双方后续可能开展的合作方案进行磋商。山东高速对于整个文化传媒行业的发展趋势、环境的变化以及公司的经营情况、战略方向以及未来规划始终持续关注。

　　关于股东单位所持公司股份被冻结事宜

　　截至本年报问询函回复之日，公司控股股东及一致行动人所持公司股份100%处于质押状态，同时公司股东鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“当代集团”）、第一大股东厦门当代文化发展股份有限公司（以下简称“当代文化”）以及一致行动人北京先锋亚太投资有限公司（以下简称“先锋亚太”）所持有公司股份因司法纠纷而被冻结或轮候冻结，具体情况如下：

　　当代文化持有公司股份175,555,554股，占公司总股本的 22.18%，其中：处于质押状态的股份共计175,555,554股，占公司总股本的22.18%，占其持有公司股份总数的比例为100%；处于被司法冻结股份共计175,555,554股，占公司总股本的22.18%，占其持有公司股份总数的比例为 100%；处于司法轮候冻结状态的股份共计596,523,483股，占其持有公司股份总数的比例为339.79%。

　　当代集团持有公司股份85,400,000股，占公司总股本的10.79%，其中：处于质押状态的股份共计85,400,000股，占公司总股本的10.79%，占其持有公司股份总数的比例为100%；处于被司法冻结股份共计85,400,000股，占公司总股本的10.79%，占其持有公司股份总数的比例为100%。处于司法轮候冻结状态的股份共计512,400,000股，占其持有公司股份总数的比例为600%。

　　先锋亚太持有公司股份 14,814,814 股，占公司总股本的 1.87%，其中：处于质押状态的股份共计 14,814,814 股，占公司总股本的 1.87%，占其持有公司股份总数的比例为 100%；处于被司法冻结股份共计 2,278,860 股，占公司总股本的 0.29%，占其持有公司股份总数的比例为 15.38%。

　　此外，当代文化与太平洋证券股份有限公司涉及实现担保物权纠纷案，且当代文化已收到深圳市福田区人民法院出具的（2019）粤0304 民特1225 号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖当代文化名下公司54,861,111 股（占公司总股本的比例为6.9%）股票。后续太平洋证券股份有限公司可以向法院申请执行《民事裁定书》，随即可能导致当代文化持有的公司54,861,111 股股票发生权属变化，即构成当代文化的被动减持。

　　公司控股股东及一致行动人正就上述质押、冻结事宜与质押权人和各债权人进行积极沟通协商，目前已通过处置资产、催收应收账款等方式积极筹措资金，化解债务危机，并已取得一定的效果。

　　公司控股股东及一致行动人亦在与质押权人和各债权人正积极沟通协商，通过补充抵质押物、达成调解或和解协议、出具和履行还款承诺等方式已妥善处理和化解多起涉及股份质押和借款纠纷的事件。

　　针对已经发生的诉讼，公司控股股东及一致行动人已聘请专业律师团队，最大限度地降低相关风险。同时，公司控股股东及一致行动人与专业律师团队亦积极与质押权人和各债权人协商采取调解、和解方式解决争议，力争尽快达成还款安排、调解协议，以解决债权债务纠纷。

　　截至本年报问询函回复之日，股东单位正就相关债务处置与偿还事项积极推进与相关债权人的协商进程。

　　控股股东及其一致行动人股份被质押、冻结以及轮候冻结的情形暂未对公司的日常经营、内部控制以及三会治理结构等造成不利影响，公司的控制权较为稳定。但是鉴于控股股东及其一致行动人的股份处于被质押、冻结以及轮候冻结的状态，一旦控股股东及其一致行动人的股份被司法强制执行，公司的控制权可能存在发生变更的风险，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　三、关于应收账款、其他应收款及预付账款

　　你公司年报“应收账款”显示，你公司对霍尔果斯春天融合有限公司等4家公司合计5,852万元全额计提了坏账准备，但计提理由均未填写；你公司年报“其他应收款”显示，你公司对MWParntersLimited等5家公司合计10,020万元其他应收款全额计提了坏账准备，计提理由均为“预计无法收回”。

　　你公司年报“预付账款”显示，报告期末你公司向井冈山市星光企业管理咨询中心（以下简称“井冈山星光”）预付款余额为8,000万元，但你公司未将其作为关联方应收项目进行披露。井冈山星光的单一股东为自然人郭秉刚，郭秉刚2017年1月23日至2018年10月26日曾任你公司副总经理。此外，你公司于2018年3月10日披露《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，拟以24,500万元对价收购井冈山星光持有的当代陆玖49%股权，公告中你公司将交易对手方井冈山星光认定为你公司关联法人。

　　1．请你公司逐项说明前述9家公司（霍尔果斯春天融合有限公司等4家、MWParntersLimited等5家）全额计提坏账准备的具体理由、欠款方是否涉及关联方，并结合2017年末计提减值的情况，说明相关减值迹象发生的具体时点。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：公司对前述9家公司计提坏账准备的具体情况如下表所示：

　　单位：元

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　　上表所列示的应收账款或其他应收款全额计提坏账准备的原因如下所述：

　　（1）霍尔果斯春天融和2920万元

　　公司就电视剧《嘿，孩子！》因霍尔果斯春天融和传媒有限公司、杨伟、西安曲江春天融和影视文化有限责任公司未按照双方签署的《电视剧〈嘿，孩子！〉联合投资合同之补充协议》及《确认书》履行全部付款义务，向霍尔果斯春天融和传媒有限公司、杨伟、西安曲江春天融和影视文化有限责任公司提起诉讼。

　　经北京市第三中级人民法院主持调解，各方自愿达成如下协议，并取得法院确认：

　　（一）霍尔果斯春天融和传媒有限公司于二零一七年十月三十日前返还当代东方投资股份有限公司投资款人民币三千万元整；

　　（二）霍尔果斯春天融和传媒有限公司于二零一七年十一月二十日前给付当代东方技资股份有限公司投资收益人民币一千一百二十九万六千二百六十三元整；

　　（三）霍尔果斯春天融和传媒有限公司于二零一七年十二月二十五日前给付当代东方投资殷份有限公司滞纳金人民币三百零七万八千二百四十七元整；

　　（四）如霍尔果斯春天融和传媒有限公司未按照上述（一）、（二）、（三）项任意一项履行给付义务，则当代东方投资股份有限公司有权要求霍尔果斯春天融和传媒有限公司立即给付剩余未付款项；（五）杨伟、西安曲江春天融和影视文化有限责任公司就霍尔果斯春天融和传媒有限公司应当向当代东方技资股份有限公司履行的给付义务承担连带责。

　　截至2017年底，经公司催收，霍尔果斯春天融和表示会陆续支付相应款项，公司判断该笔款项暂不存在减值迹象。

　　2018年，公司向霍尔果斯春天融和多次进行款项催收，对方一直未支付，公司遂向法院申请强制执行，冻结霍尔果斯春天融和、杨伟、西安曲江的银行账户，但银行账户余额为0，公司未能收回款项。2018年底，经公司判断，上述款项未来收回的可能性较小，因此全额计提了减值准备。

　　（2）华睿承基1499.18万元

　　2014年4月2日，盟将威与华睿承基就电视剧《红色》签署保底发行协议，形成应收账款。截至2016年底，对方归还部分款项，且于2017年产生回款。2018年，公司向对方多次进行款项催收，但对方表示因该剧发行效果不佳而无法归还剩余款项，且经公司业务部门预测，截至2018年底，该剧已过销售期，公司经慎重考虑，判断该笔款项未来收回的可能性较小，因此全额计提了减值准备。

　　（3）盛世骄阳933万元

　　公司将《赵氏孤儿》《龙门镖局》及部分打包剧销售给北京盛世骄阳文化传播有限公司而形成该笔应收账款。

　　其中，盟将威就电视剧《赵氏孤儿》因盛世骄阳未按照双方签署的《信息网络传播权许可协议》履行全部付款义务，向盛世骄阳提起诉讼。北京市东城区人民法院于2017年11月6日做出一审判决：盟将威胜诉，盛世骄阳支付盟将威许可使用费余款651万元。

　　盛世骄阳以盟将威未能满足双方就影视作品《龙门镖局》签署的《信息网络传播权许可使用协议》及补充协议约定的播出条件为由，对盟将威提起撤销解除上述协议并要求返还已支付费用及违约金的诉讼请求。北京市东城区人民法院于2018年4月12日做出一审判决。法院驳回盛世骄阳全部诉讼请求，对此盛世骄阳已上诉。

　　2018年年底，公司获悉盛世骄阳原经营团队已陆续离职，公司与其新团队就该笔933万元应收账款进行催收，但未得到回应。公司判断上述应收账款未来收回的可能性较小，基于谨慎性原则，对其全额计提了减值准备。

　　（4）牧野兴星500万元

　　盟将威将网剧《热血长安》的游戏版权授予牧野兴星而形成该笔应收账款。该剧于2017年2月15日起在优酷视频独家播放，第一季于3月21日完结。第二季于2017年5月10日起在优酷视频独家播放，于6月22日完结。2017年为《热血长安》热播年，公司判断由其衍生出的游戏将具有较好的市场反响，因此2017年底公司未对上述应收账款计提减值准备。截至2018年底，经向牧野兴星催收，其表示《热血长安》游戏未进行开发，且该剧市场热度已过，公司判断相应应收账款未来将难以收回，基于谨慎性原则，对其全额计提减值准备。

　　（5）MWPartnersLimited3079万元（预付账款转入其他应收）

　　2015年东阳盟将威与MWPartnersLimited签定《来自星星的你》的联合制作协议。协议约定盟将威与MWPartnersLimited共同根据朴知恩创作的韩国电视剧《来自星星的你》拍摄中国电影《来自星星的你》。总预算1,370万美元。盟将威负责制作。2017年底公司计划2018年拍摄该剧，但由于2018年公司战略发生变化，及资金紧张无力拍摄该剧，经过与多方沟通，预测该剧再转让可能性极小，目前无法与MWPartnersLimited取得联系，预计其收回的可能性极小，所以计提了减值。

　　（6）金强盛世2,820万元（预付账款转入其他应收）

　　截止2018年12月31日，北京金强盛世文化传播有限公司（以下简称“金强盛世”）欠盟将威2,820万元，包括《来自星星的你》委托服务预付款1,920万元，以及盟将威对电影《思念爱》900万的投资款。

　　《来自星星的你》委托服务预付款

　　2014年4月15日，盟将威与金强盛世签署了《电影〈来自星星的你〉委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”），约定由金强盛世代表盟将威与韩方谈判，保证盟将威获得该剧在中国（含港澳台）剧本改编权和该剧改编权。并保证韩方与盟将威签订相关授权许可协议。

　　之后，因金强盛世未能按照《委托服务协议》的约定履行相关义务，经双方协商，于2017年5月30日签定了《电影〈来自星星的你〉委托服务解除协议》。协议约定，金强盛世需从2017年6月1日开始退还服务费共1920万元，并在2017年12月31日前全款退还完毕。公司在2017年年底至2018年上半年，判断该笔预付款存在偿还的可能性并积极进行款项催收。

　　电影《思念爱》预付款

　　2014年12月30日，金强盛世与盟将威签订了《电影〈思念爱〉以投代购协议》（以下简称“《以投代购协议》”），协议约定盟将威投资300万。2016年4月1日，双方签订了《电影〈思念爱〉以投代购协议补充协议》，协议约定总投资增加至1500万元，盟将威增加600万元投资。

　　之后，双方签订了《电影〈思念爱〉以投代购协议补充协议二》，协议约定，若该剧在2016年10月1日前未在中国大陆公映，则金强盛世按不低于盟将威的总投资额回购其发行权。

　　2018年，鉴于影视剧市场不景气，公司合作方金强盛世资金链出现问题且涉诉事项累计百余起，在公司多次催收未果的情况下，经判断上述款项收回可能性极小，公司于2018年12月31日计提了减值准备。

　　（7）AbleCommunications CO. Ltd 1,830.01万元（预付账款转入其他应收）

　　2014年，盟将威与AbleCommunications CO. Ltd签署了关于受让《来自星星的你》的中国大陆合法、完整的发行权的相关协议。但之后发现相关版权链存在瑕疵。2016年，盟将威起诉AbleCommunications CO. Ltd。2017年底，韩国法院判决盟将威胜诉。2018年，公司在对上述判决进行执行追款的过程中了解到对方资产已被多轮冻结，公司作为轮候冻结方暂无可执行资产，公司判断其收回可能性较小，因此计提了减值。

　　（8）嘉润文化1200万元（预付账款转入其他应收）

　　盟将威于2016年与陕西嘉润文化传媒有限公司签定关于电视剧《中年危机》的联合投资协议，协议约定公司投资金额为1200万。2017年下半年，公司多次催收款项，嘉润文化表示该剧正在拍摄中且无闲置资金支付给公司，尚需等待其他业务形成回款方可支付。公司在2017年年底至2018年上半年，判断该笔预付款存在偿还的可能性并积极进行款项催收。

　　2018年下半年，公司催收款项时，对方依旧表示该剧尚处于拍摄中且资金紧张无法支付给公司且因文化传媒行业整体处于下行趋势，公司判断该剧未来完成拍摄并发行的可能性较小，该笔投资收回的可能性极小，公司对该笔款项全额计提了减值。

　　（9）小马奔腾1090.8万元（2017年底已计提减值）

　　盟将威于2015年向北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司支付电影《太平轮》的投资款1500万元。电影在播出后，票房不佳，导致成本无法收回。此外，小马奔腾于2017年底经营出现危机，回款困难。2017年底，经公司判断，上述款项收回的可能性较小，因此将预付账款1090.8万元转入其他应收款并全部计提减值。

　　会计师核查意见：我们认为公司对前述9家公司计提减值准备的理由充分，符合相关规定，是合理的。通过核查公司以前年度及本年度以上项目计提减值准备的相关资料，可以确定公司以前年度己足额计提了减值准备。

　　2．你公司于2019年1月31日《2018年业绩预告》中并未提及应收账款及其他应收款的坏账准备，而是提及因“公司运营资金紧张导致部分影视剧拍摄计划未如期完成且后续的履行存在不确定性，公司对盟将威预付款计提跌价准备约0.98亿元”。但你公司年报财务报表附注“预付账款”中并无减值相关的信息披露。请你公司说明《2018年业绩预告》中提及的预付款减值是否已反映于2018年度财务报告中，你公司是否对相关科目进行过重分类。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：公司于《2018年业绩预告》中提及的预付款已转入其他应收账款并计提减值。

　　公司预付账款列示的主要为正在进行的投资项目。公司将预付账款转入其他应收账款主要是为了更好地划分正在进行的投资项目与投资进度未能如期开展的项目。预付账款相关的影视剧未来实现销售时会转入成本，而其他应收款未来需收回现金。公司己对相关科目进行重分类。

　　会计师核查意见：经核查，公司为明确区分正在进行的正常投资项目与可能无法如期开展且将来需要取消投资而收回投资款的项目明确区分，将预计无法正常开展的业务转入其他应收款计提减值。我们认为其分类理由合理。

　　3．说明你公司向井冈山星光预付8,000万元的商业背景及你公司后续收款计划，核实是否应将其作为关联方应收项目，如是请予以必要补充更正，如不是请说明理由。

　　回复：2018年，公司全资子公司盟将威与井冈山市星光企业管理咨询中心（以下简称“井冈山星光”）签署《股权转让协议》，收购井冈山星光持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权，股权转让价款为人民币24,500万元，公司时任副总经理郭秉刚持有井冈山星光100%股权，公司向井冈山星光预付的8000万元款项为上述交易的部分股权转让款。井冈山星光属于公司关联方，该笔预付款应作为关联方应收项目，公司将在2018年年度报告中补充披露上述关联方应收项目并对2018年年度报告进行更新。

　　四、关于商誉减值

　　你公司年报“商誉”显示，东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“东阳盟将威”）、北京华彩天地科技发展股份有限公司（以下简称“华彩天地”）商誉账面原值分别为8.76亿元、7,256万元，你公司于报告期内全额计提商誉减值准备，商誉减值损失金额9.48亿元。

　　东阳盟将威系你公司2015年通过非公开发行股票募集资金收购的全资子公司，其2014年至2016年业绩承诺金额分别为1亿元、1.35亿元、2亿元，其实际完成净利润分别为1.09亿元、1.41亿元、2.11亿元，对应业绩完成率109%、104%、106%。2017年为东阳盟将威业绩承诺期满后的首个会计年度，其净利润1.09亿元，相较于2016年下降51%，但未计提商誉减值准备，2018年东阳盟将威净利润-4.93亿元，你公司对其计提全额商誉减值准备。

　　华彩天地系你公司2016年现金收购的控股子公司，你公司持股比例51.126%，其2016年度至2018年度承诺的累计净利润为11,600万元，其中2016年度的净利润不低于3,000万元，2017年的净利润不低于3,750万元，2018年的净利润不低于4,850万元。你公司将华彩天地置入后，华彩天地2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为201.13万元、-353.37万元、-3,719.67万元，三年累计净利润-3,871.91万元。你公司2016年、2017年均未对华彩天地商誉减值，2018年对其全额计提减值损失。据年报，你公司将召开董事会对上述业绩完成情况进行审议，并积极督促相关方履行补偿义务。

　　我部于2019年1月31日向你公司发出《关注函》，要求你公司对东阳盟将威商誉减值的原因及合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提商誉减值、收购东阳盟将威时收益法评估的各项假设变化情况、指标差异情况、商誉减值是否可能导致前期财务报告追溯调整并触发补偿义务等事项予以答复，并要求年审会计师发表核查意见。请你公司结合《关注函》回复的内容，回答以下问题：

　　1．请你公司说明东阳盟将威、华彩天地2018年度执行商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，对于东阳盟将威前期重组报告书中的盈利预测，请将本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存在差异的，对差异原因予以说明。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　1. 东阳盟将威2018 年度执行商誉减值测试的关键参数

　　公司所聘请的评估机构以2018年12月31日为评估基准日对东阳盟将威与商誉相关资产组的可收回价值进行评估。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。在对东阳盟将威收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2019年1月1日至2023年12月31日。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计的营业收入、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的关键参数包括：

　　■

　　备注：预测期收入增长率和利润率出现较大变动主要是由于盟将威业务转型，未来不再投资新剧，预测年度收入主要源于2018年和2019年投资的影视剧，预测期年度确认收入的不同，导致收入增长率变化较大，2020年预计收入相较于2019年预计收入金额较大； 2019年以后，由于盟将威不再投资新剧，无新增影视剧投资成本产生，预测期年度确认收入的变化较大，导致预测期利润率变化较大。

　　（1）预测期收入增长率确定依据

　　东阳盟将威的主营业务包括影视剧、广告业务、衍生业务、发行服务等。2015年至2016年为东阳盟将威的快速发展时期，其营业收入实现了大幅增长，推出了电影《北京遇上西雅图之不二情书》，电视剧《军师联盟》《活色生香》《花开如梦》《女儿红》以及网剧《热血长安》。2017年，盟将威业绩相对稳定。2018年，伴随着文化传媒行业监管政策的趋严以及国家融资环境的紧缩，导致盟将威2018年业绩出现了下降。

　　基于盟将威实际业务开展情况以及影视行业发展态势，截止评估基准日（2018年12月31日），东阳盟将威预付影视剧、广告等投资共计39,884.15万元，预计2019年-2023年逐渐收回影视剧及广告等投资后，2023年以后将不再进行投资影视剧项目，本次收益法永续期未考虑2023年以后投资影视剧项目的收益。

　　截至2018年底盟将威投资影视剧明细

　　单位：人民币元

　　■

　　本次营业收入预测依据东阳盟将威已经与合作方签订电视剧投资合同、与电视台签订播映许可合同、广告合同等进行预测。2019年-2023年收入根据目前预付账款和存货（影视剧投资、广告投资等）的可回收金额进行预测，2020年及以后不再进行影视剧项目投资，2020年及以后不考虑影视剧项目。预测期收入增长率如下：

　　■

　　（2）预测期费用率确定依据

　　预测期费用率测算过程如下：

　　■

　　税金及附加：

　　税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业费、印花税等。城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为当年应缴增值税额的7%、3%和2%计提；文化事业费按照广告收入的3%计提；印花税按照收入的0.03%计提。

　　销售费用：

　　对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　销售费用主要为销售人员的差旅费、广告宣传费、销售服务费、其他费用等。

　　评估人员根据各项费用在历史年度中的平均支付水平，以公司发展规模和收入增长情况为基础，参考公司历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。但被评估公司历史收入浮动较大，故销售费用率历史数据不稳定，且2018年进行大幅度裁员，导致2018年销售费用无销售人员工资，由于2019年及以后被评估单位不再进行投资，故本次2019年及以后不考虑销售人员工资，本次销售费用预测根据公司提供2018年历史数据占收入比确定。

　　管理费用：

　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

　　管理费用主要为管理人员的职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用、折旧费、运输费、租赁费、咨询费、排污费、绿化费、广告费、认证费等。

　　工资根据公司的未来年度工资薪酬管理政策及我国近年的CPI增长水平，工资以2018年数据为基数，以后年度按照年10%的比例递增；

　　租赁费用以2018年发生额为基数，以后年度按照10%的比例递增；

　　中介机构费以2018年发生额为基数，以后年度按照5%的比例递增；

　　办公、差旅及其他费用等其他各项费用主要根据基准日发生额情况，以占收入比重为基础，确定相应费用发生额。

　　（3）税前折现率的确定

　　在预计未来现金流量现值中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。折现率以东阳盟将威的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　WACC的计算公式为：WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T)；

　　WACCBT的计算公式为：WACCBT= WACC/(1-T);

　　式中：Re：权益资本成本；

　　Rd ：债务资本成本；

　　E/(D+E) ：权益资本占全部资本的比重

　　D/(D+E) ：债务资本占全部资本的比重

　　T ：所得税率

　　其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式为：

　　Re=Rf+β×MRP+Rs

　　式中：Re ──股权收益率

　　Rf：无风险收益率

　　β：公司风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　Rs：公司特有风险调整系数

　　（a）基本参数的确定：

　　①无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债的到期收益率为4.02%，以该收益率为无风险收益率。

　　②市场风险溢价MRP的确定

　　市场风险溢价计算公式为：MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取2017年美国股票与国债的算数平均收益差5.08%；国家风险补偿取0.81%。

　　则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%

　　③风险系数β的确定

　　选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，计算过程如下：

　　计算对比公司的Unleveredβ（无财务杠杆风险系数）

　　Unleveredβ=Leveredβ（财务杠杆风险系数）/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。本次选取行业的系数，即Unleveredβ=0.8601。资本结构选取行业平均资本结构D/(D+E)=10.1%。

　　计算东阳盟将威的Leveredβ

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　将东阳盟将威的Leveredβ作为计算东阳盟将威WACC的β系数。

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]=1.0806

　　④特性风险调整系数ε的确定

　　特有风险调整系数为根据东阳盟将威与所选择的对比公司在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对东阳盟将威特有风险的判断，特性风险调整系数ε取3.0%。

　　Ke1=rf+1×（rm–rf）+rs

　　=4.02%+1.0806×5.89%+3.0%=13.38%

　　⑤债券收益率的确定

　　选取公司加权平均贷款利率，确定Kd=6.53%

　　（b）折现率的确定：

　　WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　=13.38%×89.9%+6.53%×10.1%×(1-25%)

　　=12.53%

　　WACCBT=WACC/（1-T）=12.53%/（1-25%）=16.71%

　　2. 华彩天地2018 年度执行商誉减值测试的关键参数

　　公司所聘请的评估机构以2018年12月31日为评估基准日对华彩天地与商誉相关资产组的可收回价值进行评估。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。在对华彩天地收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2019年1月1日至2023年12月31日，收益期为无限期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的关键参数包括：

　　■

　　（1）预测期收入增长率确定依据

　　华彩天地主要从事影院服务、卖品服务及售票服务。收入主要包括电影票房收入、广告收入及卖品收入。

　　电影票房收入是指电影作品通过院线渠道发行而取得的票房总收入（包括院线、发行方售出的团体票）。

　　2019年，影视产业将持续得到国家政策的大力扶持。对于版权保护，2019年2月2日，国家版权局发布《2019年第一批重点作品版权保护预警名单》。2月22日，国家版权局在京召开座谈会，通报“剑网2018”专项行动工作成果，专项行动取得显著成效。

　　另外，结合行业发展政策和2019年影片发布内容，未来对于票房收入，考虑一定增长。

　　广告收入是指影片制作过程中的植入广告、贴片广告和冠名广告等收入。根据历史年度广告收入占票房收入的比例进行预测。

　　卖品收入是指影院在售票处或其他公共区域提供包括饮料、零食、电影衍生产品在内的卖品，观众可以在观影前购买零食、饮料，也可以在观影后购买相关衍生产品留作纪念。根据历史年度卖品收入占票房收入的比例进行预测。

　　预测期收入增长率如下：

　　■

　　（2）预测期费用率的确定

　　预测期费用率测算过程如下：

　　■

　　税金及附加：

　　税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业费、印花税等。城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为当年应缴增值税额的7%/5%、3%和2%计提；文化事业费按照广告收入的3%计提；电影专项基金按照票房收入的5%计提。

　　销售费用：

　　销售费用主要为影票人工费用、广告费、业务招待费等营销费用。根据历史年度所占收入的比例和自身的增长规律采用不同的模型进行预测。

　　人工费用主要为销售人员工资。近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资平均薪酬普遍上涨明显，因此本次评估考虑近年来的平均工资涨幅，预测未来人员工资平均薪酬的增长。

　　差旅费、广告宣传费、办公费、业务招待费等按照历史年度各类费用占收入的比例进行预测。

　　管理费用：

　　管理费用主要为管理人员工资、办公费、固定资产折旧、无形资产摊销等管理费用。根据历史年度所占收入的比例和自身的增长规律采用不同的模型进行预测。

　　（3）税前折现率的确定

　　1.基本参数的确定

　　①无风险收益率rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为4.02%，以该收益率作为无风险收益率。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取2017年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.08%；国家风险补偿额取0.81%

　　则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%

　　③β的确定。

　　本次评估我们是选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：

　　1）计算对比公司的βu

　　βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

　　式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βU。

　　本次选取行业的系数，即βU=0.9968。资本结构选取行业平均资本结构D/(D+E)=10.1%。

　　2）计算被评估单位βL

　　根据以下公式，计算被评估单位βL

　　βL=βU×[1+(1-T)×D/E]

　　将被评估单位βL作为计算被评估单位WACC的β。

　　βL=（1+（1－T）×D/E）×βu

　　=(1+(1-22.14%)×11.21%)×0.9968

　　= 1.0838

　　其中22.14%为资产组整体综合税率。

　　④特性风险调整系数ε的确定

　　特有风险调整系数为根据华彩天地与所选择的对比公司在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对华彩天地特有风险的判断，取特性风险调整系数ε取2%。

　　Ke1＝rf+(L×（rm–rf）+rs

　　＝4.02%+ 1.0838×5.89%+2%

　　＝12.40%

　　⑤债权收益率的确定

　　选取公司加权平均贷款利率，确定Kd＝6.48%。

　　折现率的估算

　　WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　=12.40%×89.92%+6.48%×10.08%×(1-22.14%）=11.66%

　　WACCBT=WACC/（1-T） =  =11.66%/（1-22.14%）=14.98%

　　3. 东阳盟将威本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数对比如下表所示：

　　■

　　差异原因：

　　（1）预测期营业收入增长率：公司收购盟将威而对其进行评估时的预测期间为2014年7－12月、2015年、2016年、2017年、2018年，2019年进入永续期，永续期营业收入增长率为0；2018年商誉减值测试的预测期为2019年、2020年、2021年、2022年以及2023年，2024年进入永续期，导致差异。

　　（2）预测期利润率、预测期净利润等参数存在差异原因：2017年7月，盟将威部分团队开始进行新旧更替，盟将威业务模式已发生变化，由原来的影视剧投资变更为影视剧版权买卖，主营业务不再投资新剧，以前年度投资电视剧业务陆续进入获利期。

　　会计师核查意见：经核查，鉴于行业监管政策变化、竞争加剧、公司资金情况紧张、公司影视剧所涉及的主要演员出现负面舆情、公司战略调整，我们认为公司商誉计提减值原因合理。东阳盟将威、华彩天地2018年度执行商誉减值测试的关键参数使用合理，对于东阳盟将威前期重组报告书中的盈利预测，与本期商誉减值所依赖的关键参数存在差异的主要原因是市场环竟发生重大变化，公司主要经营团队及经营方式发生重大变化导致。

　　2．请你公司按照《关注函》的要求，逐条说明年报编制过程中是否发现东阳盟将威商誉减值的相关情况发生新的变化，如有变化的，请予以补充说明，如无变化，请简要说明理由。

　　回复：公司在编制年报过程中，盟将威商誉减值情况未发生新变化，与公司《关注函》回复内容一致，不存在变化。

　　3．请公司独立财务顾问对上述问题1、问题2中涉及东阳盟将威的公司答复发表核查意见，并对东阳盟将威的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异予以解释。

　　保荐机构核查意见：

　　（一）对商誉减值测试的核查意见

　　保荐机构查阅了公司对问题1、2中涉及东阳盟将威的公司回复、《关注函》公司回复、以2014年6月30日为评估基准日非公开发行收购资产的评估报告、以2018年12月31日为评估基准日对东阳盟将威进行商誉减值测试的评估报告。

　　经核查，公司已对东阳盟将威执行商誉减值测试的关键参数，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等进行了说明；对非公开发行收购东阳盟将威评估报告中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行了比对，并对差异原因进行了说明；对2019年1月31日《关注函》，公司对在编制年报过程中东阳盟将威商誉减值情况未发生新变化的情况也进行了说明。商誉减值测试的收入预测系评估机构依据东阳盟将威已经与合作方签订电视剧投资合同、与电视台签订播映许可合同、广告合同等进行预测，费用预测系评估机构根据不同的类型采用不同模型进行的测算。

　　（二）对商誉减值测试盈利预测与非公开发行数据差异的解释

　　本次商誉减值测试东阳盟将威的盈利预测与非公开发行收购资产评估报告中数据差异如下：

　　■

　　商誉减值测试评估报告明确预测期为2019年-2023年，2023年以后为永续期，非公开发行收购资产评估报告明确预测期为2014年7月至2018年，2019年及以后各年均维持在2018年的水平。

　　非公开发行收购东阳盟将威盈利预测主要基于收购时东阳盟将威核心业务管理团队对于业务的开展的规划、战略布局以及行业资源。东阳盟将威2015-2017年的业务主要以影视剧投资拍摄为主，推出多部精品影视剧，包括电影《北京遇上西雅图之不二情书》、网剧《热血长安》以及电视剧《军师联盟》、电视剧《北京遇上西雅图》等。2017年7月东阳盟将威影视剧业务的团队开始进行新旧交替，对东阳盟将威开展业务产生了一定的影响，主营业务模式亦发生较大变化。2018年在内容监管、税收政策变化等多种因素的影响下影视内容制作产业陷入低谷期，受宏观经济环境及行业监管政策的影响，东阳盟将威影视剧投资拍摄业务现金流趋紧，业务收入下滑，东阳盟将威部分资产计提大额减值，导致东阳盟将威2018年业绩大幅下滑。

　　商誉减值测试报告盈利预测主要基于东阳盟将威新的业务管理团队及其业务经营模式，东阳盟将威2020年及以后不再进行影视剧项目投资。

　　非公开发行时评估报告选取的折现率为WACC=12.47%，本次商誉减值测试选取的折现率为WACCBT=WACC/（1-T）=12.53%/（1-25%）=16.71%。

　　本次商誉减值测试评估报告选取的折现率与非公开发行评估报告选取的折现率口径不一样，商誉减值测试评估选取的是税前加权平均资本成本，非公开发行评估选取的是税后加权平均资本成本，主要原因是评估对象不同，对商誉相关资产组进行价值测算时采用税前现金流，同时折现率采用税前折现率。如比较税后折现率，商誉减值测试为12.53%，非公开发行评估折现率为12.47%，差异较小。

　　经核查，本次东阳盟将威商誉减值测试与收购时相关数据的差异主要原因是处于不同的评估基准日下其经营的市场环境发生变化、其主要经营团队及经营方式亦发生较大变化。

　　五、关于河北卫视传媒的会计核算

　　你公司年报“长期股权投资”显示，你公司对联营企业河北卫视传媒有限公司（以下简称“河北卫视传媒”）的投资期初余额5,457万元，报告期内权益法下确认的投资损益为-5,457万元，该项投资的期末余额为0。河北卫视传媒为你公司报告期内第大三销售客户，销售额为4,172万元。

　　1．请说明你公司对河北卫视传媒长期股权投资确认5,457万元投资损失的具体依据，河北卫视传媒是否仍然正常经营。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：公司于2018年报告期末对河北卫视传媒长期股权投资确认5,457万元投资损失主要依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》中“按照权益法核算长期股权投资，投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。”

　　报告期末，公司联营企业河北卫视传媒有限公司经审计净利润为-23,825.19万元。公司持有河北卫视传媒49%股权，因此应确认投资损失-11,674.343万元。期初对河北卫视传媒长期股权投资余额为5,457万元，公司不存在其他实质上构成对河北卫视传媒净投资的长期权益，因此公司期末确认投资损益-5,457万元，并披露了超额亏损金额。

　　2018年，国家广播电视总局发布了《国家广播电视总局关于开展广播电视广告专项整治工作的通知》，开展广播电视广告专项整治工作。受到上述政策的影响，导致河北卫视传媒已完成招商的广告无法播出，开展新广告业务招商也较为困难，使得其2018年度广告业务不景气、业绩大幅下滑。

　　截至本年报问询函回复之日，河北卫视传媒拥有河北电视台经营权，仍继续开展广告招商等业务，其目前处于正常经营状态。

　　会计师核查意见：经核查，公司报告期末对河北卫视传媒长期股权投资确认5,457万元投资损失的依据合理。经访谈河北卫视传媒管理层，确认导致河北卫视传媒2018年业绩下滑的主要原因为受到国家对于广播电视广告专项整治工作的影响，河北卫视传媒已完成招商的广告无法播出，开展新广告业务招商也较为困难。截至本年报问询函回复之日，河北卫视传媒拥有河北电视台经营权，正常开展业务。

　　2．你公司年报“应收账款”显示，你公司于报告期末对河北卫视传媒应收款余额为3,077万元，坏账准备余额为135万元，计提比例为4.38%。请说明你公司对河北卫视的销售款项是否已回款，如未回款，请结合第1问说明你公司对其计提坏账准备的情况及理由，并请年审会计师发表核查意见。

　　回复：报告期末，公司对河北卫视传媒应收款3,077万元，为了保障其自身正常运营，河北卫视传媒暂未向公司归还上述款项。由于公司为河北卫视传媒的主要股东，能及时了解河北卫视传媒的经营情况及资金状况，其正常运营中且河北卫视传媒的账面有充足资金（河北卫视传媒报告期末账面流动资产2.7亿元，货币资金7000万元），能较好控制款项回收风险。公司对河北卫视传媒应收款3,077万元按单项测试后不存在减值迹象，因此归入组合按账龄计提减值。

　　会计师核查意见：经核查，公司于报告期末对河北卫视传媒应收款计提坏账准备的情况及理由合理。

　　六、关于毅凯鲸韵的会计核算

　　你公司可供出售金融资产显示，杭州毅凯鲸韵投资合伙企业（有限合伙）期初余额1,000万元，报告期内无变动。据前期公告，该项投资为你公司与自然人彭志宏、高娜共同进行的投资，而彭志宏2018年3月26日至2018年12月10日期间曾担任你公司董事长一职。

　　1．请你公司说明毅凯鲸韵历年来是否进行过分配，如有，请你公司核实相关会计处理及信息披露是否准确，如无，请结合合伙协议及其经营状况说明是否合理。

　　回复：公司与上海毅凯股权投资管理有限公司（以下简称“毅凯资本”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸韵文化并购1号投资基金”）（以下简称“鲸韵1号”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸韵文化并购2号投资基金”）（以下简称“鲸韵2号”）共同发起设立杭州毅凯鲸韵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅凯鲸韵”），投资于影视文化娱乐产业公司股权项目。

　　合伙企业认缴出资额为11100万元，公司作为A类有限合伙人认缴出资1000万元，毅凯资本作为普通合伙人认缴出资100万元，鲸韵1号作为优先级有限合伙人认缴出资8000万元，鲸韵2号作为B类有限合伙人认缴出资2000万元。各合伙人均已按出资比例实缴。

　　2019年1月10日，毅凯鲸韵将其投资的一项股权对外进行了转让，收到转让款1,000万元，并按照合伙协议的约定，即“合伙企业从所投资项目中陆续而获得的变现资金，不再进行连续、滚动、重复、循环投资。合伙企业应当立即向获得的变现资金向优先级有限合伙人返还出资金额及返还出资对应的预期收益”，向优先级有限合伙人完成第一笔分配，分配金额为1,000万元。此外，根据合伙协议中所约定的收益分配顺序，公司作为A类有限合伙人，需在优先级有限合伙人优先取得实缴出资额及预期收益，普通合伙人分配实际出资额后，合伙企业仍有剩余收益后享有分配权利。因此，公司尚未享有合伙企业分配收益。

　　截至本年报问询函回复日，毅凯鲸韵所投资的其余股权项目尚未完成退出。

　　2．请你公司说明毅凯鲸韵的对外投资是否涉及关联交易，并向我部报备其设立备案以来的财务报表、投资标的的具体情况。

　　回复：2015年11月3日，公司披露了《关于投资设立杭州毅凯投资合伙企业（有限合伙）的公告》，公司使用自有资金人民币750万元（截至本年报问询函回复之日，公司未对该合伙企业进行实缴）与自然人彭志宏先生、高娜女士共同设立杭州毅凯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州毅凯”）。

　　杭州毅凯设立完成后，合伙人彭志宏先生因对资金的安排以及投资方向发生变化等个人原因，于2016年2月16日退出该合伙企业。

　　2017年6月12日，经公司七届董事会第二十六次会议审议通过，决定聘任彭志宏先生为公司总经理。根据彭志宏先生担任公司高管的时间，其在过去12个月内，未在杭州毅凯担任任何职务亦不再是合伙人，且公司在与彭志宏先生、高娜女士共同设立杭州毅凯时，彭志宏先生与公司不存在任何关联关系，在之后十二个月亦未曾担任公司董监高职务。

　　综上，根据合伙企业设立、彭志宏先生担任公司高管职务的情况，杭州毅凯的对外投资不涉及关联交易事项。

　　此外，公司与毅凯鲸韵各合伙人之间不存在关联关系，毅凯鲸韵的对外投资亦不涉及关联交易事项。

　　七、关于华彩天地的会计核算

　　你公司年报显示，2018年3月23日，你公司与北京惠工数字电影院线管理有限公司（以下简称“北京惠工”）签署《股权转让协议》，转让公司持有的华彩天地18.982%股权，向北京惠工让渡对于华彩天地的实际控制权。公司根据本次交易的付款进度以及实际失去的对华彩天地经营决策权，判断于2018年03月31日已失去对华彩天地的控制权，其不再纳入公司合并报表范围。

　　截至2018年12月31日，本次股权转让的股份以及关于董事改选尚未进行工商变更登记，且有部分尾款未付清。经公司所聘请的审计机构最终确认，华彩天地应纳入公司2018年度合并报表范围，并因此追溯调整半年报、三季报。请你公司：

　　1. 结合企业会计准则关于形成控制的有关规定，说明你公司于2018年3月31日判断华彩天地出表的具体依据、2018年12月31日判断华彩天地并表的具体依据，并对造成上述差异的原因予以详细说明，包括不限于股权转让款的付款安排及实际进度、华彩天地董事会及高级管理人员的变动情况、工商变更登记情况等。

　　回复：2018 年 3 月 23 日，公司与北京惠工数字电影院线管理有限公司（以下简称“北京惠工”）签署《股权转让协议》，转让公司持有的北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权。根据双方签署的股权转让协议的约定：通过本次交易公司向北京惠工让渡对于华彩天地的实际控制权，且作为对价，北京惠工承诺对华彩天地的经营业绩负责。2018年3月31日，上述交易价款已完成一半的支付，且为了配合完成本次股权转让交易，根据上述协议条款关于控制权的约定，公司陆续将选派的财务总监等相关人员从华彩天地撤离，公司对华彩天地不再具有经营决策权，基于此，公司判断华彩天地于2018年3月31日不再纳入公司合并报表范围。

　　公司年审会计师根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》中关于“控制”的相关规定，并结合公司对华彩天地的董事会席位、持股情况，即董事会席位尚未变更，华彩天地5名董事会席位中公司占3名，且股权未变更，公司持有华彩天地51.126%股权，以及上述交易尚有部分尾款未付清，判断华彩天地应纳入公司合并报表范围。

　　2. 说明你公司与交易对手方北京惠工关于华彩天地股权转让的后续安排。

　　回复：公司目前正在积极与北京惠工针对交易安排进行沟通协商，若后续交易出现实质性变化，公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司董事会

　　2019年7月22日