本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）于2019年7月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广州酒家集团股份有限公司收购陶陶居100%股权相关事项的问询函》（上证公函【2019】1039号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：

　　广州酒家集团股份有限公司：

　　2019年7月20日，公司披露公告称，拟以19,981.61万元收购广州陶陶居食品有限公司（以下简称陶陶居公司或标的资产）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、公告披露，截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额5,951.11万元，评估值19,981.61万元，评估增值14,933万元，评估增值率295.8%。其中，投资性房地产账面价值140.74万元，评估值9,701.56万元，评估增值9,560.82万元，评估增值率6,793.25%。针对该部分资产，请公司补充披露：（1）根据公告，相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”， 请公司说明后续办理相关手续是否存在障碍及预计完成时间，是否影响公司对该部分资产的运营和使用；（2）根据公告，本次评估“已扣除需缴交的土地出让金5,381.82万元”，公司将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”，请公司结合标的资产前期相关会计处理情况，说明上述安排的合理性。

　　二、公告披露，陶陶居公司无形资产账面价值58.5万元，评估值5,224.15万元，评估增值5,165.65万元，评估增值率8,830.17%。其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5,126万元，评估增值5,110万元，评估增值率32,388.54%。目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食管理有限公司使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。请公司补充披露：（1）商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况；（2）结合标的资产及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性；（3）结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。

　　三、公告披露，标的资产2015年至2018年1-9月分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元，标的资产2015年至2018年1-9月资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。请公司补充披露：（1）标的资产近两年业绩增长的原因及其可持续性；（2）结合标的资产经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。

　　请公司及时披露本问询函，并于2019年7月26日前对相关事项予以回复，并对外披露。

　　公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露业务。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日