股票代码：002842    股票简称：翔鹭钨业     公告编号：2019-036

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第三届董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年07月20日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年07月17日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》。

　　为有效有序推进公司全资子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）退城入园工作，根据江西翔鹭与大余县人民政府签署的《大余县人民政府关于整体收购江西翔鹭钨业有限公司（原翔鹭控股大余隆鑫泰钨业有限公司）的框架协议》内容，同意江西翔鹭就大余县人民政府以人民币69,681,220元征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）事宜与大余县人民政府签署相关合同，同意授权公司董事长签署相关交易文件，并处理与本次征收相关的具体事宜。

　　详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，同时，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次利润分配方案已实施完毕，公司注册资本由人民币171,626,000元变更为人民币274,601,600元，股份总数由171,626,000股变更为274,601,600股。

　　根据公司变更注册资本情况，同意公司修订《公司章程》部分条款，并同意授权证券部相关人员就公司增加注册资本事宜、修改公司章程向工商登记机关办理工商变更登记手续。《公司章程》的修改内容具体如下：

　　（1）原公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币17,162.6万元。

　　现公司章程第一章第六条修改为：公司注册资本为人民币 27,460.16万元。

　　（2）原公司章程第三章第十九条：公司股份总数为17,162.6万股，公司的股本结构为：普通股17,162.6万股，未发行优先股等其他种类股票。

　　现公司章程第三章第十九条修改为：公司股份总数为27,460.16万股，公司的股本结构为：普通股27,460.16万股，未发行优先股等其他种类股票。

　　修订后的《公司章程》请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2019年8月6日在公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2019年07月22日

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2019-037

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2019年07月17日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年07月20日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》。

　　为有效有序推进公司全资子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）退城入园工作，根据江西翔鹭与大余县人民政府签署的《大余县人民政府关于整体收购江西翔鹭钨业有限公司（原翔鹭控股大余隆鑫泰钨业有限公司）的框架协议》内容，同意江西翔鹭就大余县人民政府以人民币69,681,220元征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）事宜与大余县人民政府签署相关合同，同意董事会授权公司董事长签署相关交易文件，并处理与本次征收相关的具体事宜。

　　详细内容请见与本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的公告》。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2019年07月22日

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2019-039

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于全资子公司与政府签订老厂区

　　搬迁协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、搬迁受产业政策和实际经营情况影响，存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本合同金额较大且采用分期付款的方式，因此，存在不能及时收回部分合同款的风险。

　　一、情况概述

　　1、2019年7月20日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）召开了第三届董事会2019年第三次临时会议，以7票全票审议通过了《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》，同意全资子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）就大余县人民政府以人民币69,681,220元征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）事宜与大余县人民政府签署相关合同，同意授权公司董事长签署相关交易文件，并处理与本次征收相关的具体事宜。

　　2、该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为大余县人民政府，具备本次交易的履约能力和付款能力。大余县人民政府与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易标的资产位于黄龙镇灵潭村的老厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）的相关资产，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次交易标的以评估基准日为准，帐面价值44,051,962.93元，评估价值69,681,220.00。

　　四、协议条款的主要内容

　　甲方：大余县人民政府

　　乙方：江西翔鹭钨业有限公司

　　1、征收范围：甲方同意整体征收乙方位于黄龙镇灵潭村的老厂内所有的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）。

　　2、付款总额：收购价为人民币陆仟玖佰陆拾捌万壹仟贰佰贰拾元整（69,681,220.00元）。

　　3、付款方式：在签订本合同之后，甲方于2019年12月31日前支付本合同征收价款的30%，即人民币贰仟零玖拾万肆仟叁佰陆拾陆元整（20,904,366.00元）；在2020年6月30日前支付本合同征收价款的20%，即人民币壹仟叁佰玖拾叁万陆仟贰佰肆拾肆元整（13,936,244.00元）；在2020年12月31日前支付本合同征收价款的剩余50%，即人民币叁仟肆佰捌拾肆万零陆佰壹拾元整（34,840,610.00元）。

　　4、其他约定：

　　（一）、未列入本合同征收范围内的资产，在搬迁时甲乙双方就该部分征收补偿另行协商再签订补充协议，未列入本合同征收范围内资产的价格以评估价值为标准。具体为：

　　①乙方厂区内所有绿化苗木在实际搬迁时进行评估；

　　②搬迁的机器设备由甲方支付搬迁费和机器安装费，不能搬迁的设备、水、电、气和环保设施、安全设施等其他生产相关附属设施再进行评估；

　　③乙方整体搬迁费用以实际搬迁时进行评估计算。

　　④乙方退城入园有关可研、环评、安评、职业病评价、能评等费用及审批费用据实协商补偿。

　　（二）、在甲方按本合同第三条和第四条付清所有款项后，乙方须在30日内全部搬迁完毕，将纳入评估补偿范围内的土地、建筑物及构筑物相关证照和未能搬迁的设备设施交予甲方。

　　（三）、本合同所产生的相关税费由甲乙双方各自承担。

　　（四）、本合同自双方签章之日起生效。

　　五、风险提示

　　1、搬迁受产业政策和实际经营情况影响，存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本合同金额较大且采用分期付款的方式，因此，存在不能及时收回部分合同款的风险。

　　六、对公司的影响

　　本次搬迁为先建后拆，江西翔鹭将按计划逐步进行搬迁，并将采取措施尽量保证生产的连续性和稳定性；本次搬迁不会对江西翔鹭的正常经营造成重大影响。

　　本次老厂区集体搬迁有利于翔鹭钨业和江西翔鹭的长远发展，便于江西翔鹭集中管理，搬迁新建过程中有助于设备升级改造，实施技术升级，提升江西翔鹭的盈利能力，推进实现翔鹭钨业区域发展战略。

　　七、其他事项

　　公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2019年7月22日

　　股票代码：002842       股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2019-038

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司第三届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年8月7日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间为：2019年8月6日至2019年8月7日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年8月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月6日下午15:00至2019年8月7日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2019年7月31日（星期三）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2019年7月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：

　　广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　此议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该议案已经公司第三届董事会2019年第三次临时会议审议通过，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会2019年第三次临时会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记时间：2019年8月2日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　4.会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：李盛意

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2019年第三次临时会议决议》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月22日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（    先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托股东名称：                   委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章）： 受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年8月2日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年8月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年8月7日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。